（上接151版）

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《合伙协议》第4.1款约定“各合伙人按如下约定出资：（1）有限合伙人兆新股份认缴出资人民币18,000.00万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币15,000.00万元，并于2023年1月31日前完成剩余出资实缴人民币3,000.00万元。（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币22,000.00万元，承诺于2022年12月15日前完成实缴人民币5,000.00万元。（3）在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后，普通合伙人濒月控股完成剩余出资实缴人民币17,000.00万元”。

《合伙协议》第7.4款约定“本合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按以下顺序及比例进行分配：(i)返还合伙人之累计实缴出资等值的收益：返还截至分配时点各合伙人(包含普通合伙人)的累计实缴出资等值的收益(按各合伙人实缴出资比例进行同步返还)，包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成本；(B)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙人均收回与其实缴出资等值的收益；(ii)剩余收益的分配：以上分配之后的余额按35%的部分分配给有限合伙人，65%的部分分配给普通合伙人”。

普通合伙人与有限合伙人在合伙企业经营中享有的权利及承担的义务显著不同，其出资义务和收益分配应以签署的《合伙协议》为准。公司与灏月控股在《合伙协议》中约定的出资义务比例为45%和55%，系双方真实意思表示。《合伙协议》中出资义务及收益分配条款未违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及规范性文件的有关规定。截至回函日，公司与灏月控股均按《合伙协议》约定履行了出资义务。

综上，公司严格按照《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的相关约定，对于本次交易中属于未实现的内部交易损益部分按45%的比例进行计算并抵消，符合企业会计准则及相关应用指南的规定。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①向管理层了解其对深圳日新权益投资的目的和计划，分析与深圳日新之间的搬迁补偿交易是否属于权益性交易；

②复核上述与被投资单位深圳日新之前的搬迁补偿交易会计处理，结合兆新股份持有深圳日新的合伙份额以及长期股权投资权益法核算下未实现内部交易损益的抵销原则和核算方法进行重新计算，评价其长期股权投资核算和列报的准确性。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，公司与深圳日新完成搬迁补偿收益后，仍持有深圳日新45%的合伙份额，对其具有重大影响且留存享有部分经济利益，搬迁补偿涉及的全部收益未完全实现，且该部分经济利益是源自城市更新项目涉及资产的初始确认产生，而非被投资单位的剩余收益。公司按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十三条的相关规定，对与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例即享有被投资单位的合伙份额比例计算归属于公司的部分并予以抵销，在此基础上确认投资收益和长期股权投资的账面价值，计算过程及会计处理准确、合理。

4. 报告期你公司其他应收款期末余额2.55亿元，较期初增长42.70%，其中应收天津泽裕股权转让款0.49亿元，应收青海霖航股权转让款1.9亿元，报告期计提单项坏账准备258.46万元，按账龄组合计提坏账0.66万元，其他减少1.02万元。

4.1 2021年，你公司出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中至正100%股权给天津泽裕，交易总对价合计9.2亿元。补充披露天津泽裕股权转让款分期付款安排、截至目前回款情况、是否逾期、逾期金额、坏账计提比例及是否充分。

公司回复：

公司因出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中至正100%股权给天津泽裕，交易总对价合计9.16亿元，截止2022年12月31日累计回款8.67亿元，剩余未收股权转让款0.49亿。根据公司于2021年12月14日与天津泽裕签订《结算协议书》，公司同意预留0.50亿元尾款用于处理电站转让交割过程中涉及到的用地等未尽事宜，由于该事项暂未处理完成，因此剩余0.49亿没有收回，不存在逾期，对于该应收未收款项，公司基于其信用风险特征已计提减值准备251.39万元。

4.2 2022年，你公司出售参股公司青海锦泰全部股权给青海霖航，报告期对青海霖航长期应收款1.94亿元，对青海霖航其他应收款1.9亿元。请补充披露青海霖航应付股权转让款金额、分期支付安排、对应会计处理过程、坏账计提情况及是否充分。

公司回复：

2022年11月，公司与交易相关方签订了《合同权利义务概括转移协议》，约定原《股权转让协议》项下约定的新金路方全部权利和义务转让给青海霖航贸易有限公司，并将转让价款变更为50,515.90万元。

其中，10,015.90万元支付给新金路（前期新金路已支付给本公司的股转款），剩余40,500.00万元支付给我公司，支付安排如下：

第一笔：2023年 3月31日前，支付人民币1,500万元；

第二笔：2023年6月30日前，支付人民币7,500万元；

第三笔：2023年12月31日前，支付人民币10,000万元；

第四笔：2024年3月30日前，支付人民币10,000万元；

第五笔：2024年6月30日前，支付人民币11,500万元。

其中1.9亿元收款期限在一年以内，列报于“其他应收款”科目，因其账龄较短，且第一笔到期款项已于2023年3月31日前如期收妥，暂未出现明显预期信用风险，公司未对其计提坏账准备；其中2.15亿元收款期限长于一年，因采用递延方式分期收款，公司将其列报于“长期应收款”科目，并按照1-3年央行贷款利率上浮60%，即7.6%进行折现，确认未实现融资收益2,071.59万元，抵减“长期应收款”账面金额，故报表中“长期应收款”科目列报金额为19,428.41万元。

4.3以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况、合同约定的付款期限，预计无法收回的原因及合理性。

公司回复：

公司按照单项计提坏账准备的其他应收款明细如下：

金额单位：元

■

4.4说明按组合计提坏账准备的应收账款计提政策情况、账龄分布、对应坏账计提比例、客户信用风险，说明期后其他减少对应具体事项，本期坏账计提是否合理、恰当，前期坏账计提是否充分。

公司回复：

（1）公司其他应收款的坏账准备计提政策如下：

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月，或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

公司将账龄作为信用风险特征的应收款项组合计提坏账比例估计如下：

■

（2）本期其他应收款计提、收回或转回、核销的坏账准备情况如下：

金额单位：元

■

本期公司按组合计提坏账准备的应收款项包括以账龄作为信用风险特征的组合1和分类为地方性光伏发电补贴的组合2。其中，组合1的计提比例见上述会计政策相关描述；组合2为地方政府政策性补助，预期信用损失风险较低，公司未对其计提坏账准备。

表格中“其他”项减少是本期河北兆腾不再纳入合并范围所致。

其他应收款的账龄分布和按组合1计提坏账准备的比例情况如下：

金额单位：元

■

公司本期其他应收款坏账准备计提合理、恰当，前期坏账计提充分。

5. 报告期公司在建工程期末余额172.38万元，较期初减少98.59%，转入固定资产1.18亿元，主要涉及“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”、“安徽生源车间建筑安装工程”。

5.1说明在建工程“石岩兆新能源工业园城市更新项目”、“河北兆腾气雾剂科技有限公司年产2亿罐绿色环保气雾用品项目”两项工程期末账面余额大幅减计为0的原因。

公司回复：

（1）因城市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资产已移交给深圳日新，相关资产的权利及风险报酬已发生转移，公司将在建工程“石岩兆新能源工业园城市更新项目”账面余额转出，故导致此项在建工程账面余额减计为0。

（2）在建工程“河北兆腾气雾剂科技有限公司年产2亿罐绿色环保气雾用品项目”为原子公司河北兆腾持有的工程项目，因本年度内公司对河北兆腾丧失控制，故该项目不再纳入合并，导致此项在建工程账面余额减计为0。

5.2说明“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”累计投入资金远超预算金额的原因，以及是否符合转固的条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

2020年8月29日，公司披露了《关于全资孙公司受水灾影响的提示性公告》（公告编号：2020-179）：由于合肥地区长时间降雨及洪涝，水位持续升高，受水灾影响，深圳市兆新能源股份有限公司全资孙公司合肥市永聚太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥永聚”）拥有的安徽省庐江县白湖镇胜利圩种养殖基地20MW光伏电站被洪水淹没，合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）拥有的安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW光伏发电项目部分受灾。2020年12月31日，公司根据设备受损情况及保险公司定损后的结果，对公司光伏电站的固定资产进行了相应的损失处理，最终确认合肥永聚光伏电站固定资产账面价值为54,695,764.10元，合肥晟日光伏电站固定资产账面价值为29,342,480.19元。

2021年3月，公司与深圳市鸿钜建设工程有限公司签订维修合同并对两个电站进行维修工作，当月，公司分别将合肥永聚固定资产账面价值54,695,764.10元和合肥晟日固定资产账面价值29,342,480.19元转入在建工程，分别对应“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”。

2022年3-4月，电站维修后通过供电公司并网验收，达到预定可使用状态，将在建工程转入固定资产，相关金额如下：

金额单位：元

■

综上，“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程” 新增固定资产价值占预算金额的比例分别为95.5%、89.9%，在其达到预定可使用状态时进行转固处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

另外，报告期内公司持有的 “光伏电站”类固定资产账面净值合计5.73亿元（其中包含湖州晶盛以售后回租模式持有电站资产4,047万元），较年初4.74亿元增加21%； 对于湖州晶盛10.07MW光伏电站资产4,047万元仍归入固定资产帐面净值，我们根据新收入准则的规定，判断该售后回租合同中出售资产的行为不属于销售，因此，依据新租赁准则第五十二条的规定，“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债”，因此继续确认被转让资产，未计入使用权资产。

5.3报告期“安徽生源车间建筑安装工程”期末建设进度为96.45%，报告期转入固定资产金额492.85万元，期末减值准备余额781.55万元，说明该工程报告期无新增投资的原因、项目推进是否存在障碍、预计完工期限、是否充分计提减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

报告期内在建工程主要包含萘磺酸甲醛缩合物、固化剂、苯胺、二苄胺、氯丙酰谷氨酰胺及苯甲醚项目。其中萘磺酸甲醛缩合物及固化剂项目对应在建工程已于2022年年初完工，并正常转固进行折旧计提。

未转固部分为苯胺、二苄胺、氯丙酰谷氨酰胺及苯甲醚在建工程，原值953.92万元，截至2022年12月31日已计提781.55万元减值准备，账面金额172.38万元。该部分在建工程对应项目立项年度较早，大件生产设备大部分已购置完成。对应项目在正常建设期内和县安徽省精细化工产业基地在安徽生源化工有限公司（以下简称“安徽生源”）厂区附近建设高压电塔，导致项目对应车间安全距离在专家会评审上存在争议。此外苯甲醚项目中包含三种产品，分别为邻氨基苯甲醚、对氨基苯甲醚及2-氨基-4-乙酰胺基苯甲醚，因2-氨基-4-乙酰胺基苯甲醚属于危险化工品，专家组评审中针对此项目生产提出了新的指导及安全意见，导致立项项目未完成竣工验收。在建工程实际转固时间需依据立项项目安全评审及竣工验收而定，目前安徽生源正针对此事项进行项目变更或进行重新立项等推进。

考虑到车间内生产设备均为不锈钢等钢制产品，处置收益较高，且随着项目变更完成或更改立项后可在后续项目再次利用。目前根据在建工程的可变现价值确定了在建工程的781.55万元的减值，减值的金额及依据充分。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①获取公司在建工程清单，确定各在建工程核算主体及所属公司，分析其对比2021年末重大变化的原因及合理性；

②对报告期内在建工程完工情况进行了解复核，判断资产是否已达到可使用状态以及转固时点是否准确，折旧计提是否完整；

③向控股子公司安徽生源化工有限公司管理层了解在建工程进展及后续投资建设计划，对其主要在建工程进行减值测试，同时结合安徽生源企业价值评估报告对在建工程减值的情况进行减值迹象判断；

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司2022年度安徽生源车间建筑安装工程已部分完工转固投入生产使用，未完工验收的工程仍未最终达到预定使用状态，后续可能对工程项目进行立项变更、整改验收等工作，在此基础上考虑继续投入和完工转固情况；在建工程未完工项目2022年末已根据资产的剩余价值计提了减值准备，减值是充分的。

6. 报告期你公司无形资产减少4,633.87万元，其中因企业合并减少的土地使用权4,243.10万元，因处置减少的土地使用权871.71万元，请说明土地使用权的具体内容，报告期因合并、处置导致土地使用权大幅减少的具体情形，金额核算依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）土地使用权的具体内容及金额核算依据

报告期末公司土地使用权价值17,414,544.68元，主要构成及变动如下：

金额单位：元

■

公司石岩土地和河北兆腾土地的核算依据为取得时的历史成本；安徽生源为公司于2021年4月26日通过股权收购和增资方式取得，公司于2020年10月对上述被投资单位可辨认净资产的公允价值采用合理的估值方法进行了估值，并由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了相关评估报告（鹏信资评报字[2021]第S049号）。

（2）报告期因合并减少土地使用权的具体情形

2020年11月20日，深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司通过《关子公司增资的议案》，各股东一致同意：河北兆腾气雾剂科技有限公司增资人民币2,200.00万元，并同意由林立成先生认购1,200.00万元，其中750.00万元计入注册资本，剩余450.00万元计入资本公积金；由中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司认购1,000.00万元，其中625.00万元计入注册资本，剩余375.00万元计入资本公积金。2022年1月25日，廊坊市正成新材料有限公司、林立成先生、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司签订一致行动人协议（期限至2022年12月31日），共计持有河北兆腾气雾剂科技有限公司52.941%，各方股东已履行协议约定出资。2022年6月13日，林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《一致行动人协议书之补充协议》，三方约定各方确定一致行动协议有效期至2025年12月31日。2022年6月14日，河北兆腾召开董事会和股东会并形成决议，新增股东林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司与原股东深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《股东协议》《增资协议之补充协议二》，确认新增股东的投资和增资后各方持股比例。至此三方股东持有河北兆腾表决权份额为52.941%，超过兆新股份持有股权份额47.059%，公司丧失对河北兆腾的控制权。2022年6月30日，兆新股份将其持有并管理的河北兆腾财务资料及管理权限移交至河北兆腾自行管理。2022年6月30日，因不具有对参股公司河北兆腾的控制权，兆新股份不再将河北兆腾纳入合并范围。

（3）报告期因处置减少土地使用权的具体情形

2022年12月6日，根据《深圳经济特区城市更新条例》等相关政策，兆新股份与深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”）签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》。

截至2022年12月31日，兆新股份（乙方）已向深圳日新（甲方）移交城市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资产，并已签署移交确认书。按搬迁补偿协议约定，相关资产的权利及风险报酬已发生转移，深圳日新享有城市更新项目下资产权益并承担资产毁损灭失风险。因此，公司对石岩街道的土地进行了会计处置处理。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①获取公司无形资产清单，确定各无形资产土地使用权的核算主体及所属公司，分析其对比2021年末重大变化的原因及合理性；

②结合公司对河北兆腾丧失控制权、搬迁补偿业务的确认，分析其终止确认无形资产土地使用权的合理性以及核算数据的依据和准确性。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司2022年度因河北兆腾丧失控制权不再纳入合并范围，因合并范围变化导致河北兆腾所持有的位于河北大城县的土地使用权减少4,243.10万元；因城市更新单元项目整体获得搬迁补偿而终止确认物业资产，包括位于深圳市宝安区石岩街道的土地使用权减少871.71万元。上述交易减少的无形资产土地使用权，按照账面价值终止确认或不再纳入合并范围。

7. 报告期你公司管理费用大幅增长，其中咨询费、顾问费8,357.29万元，股权激励费用6,515.18万元。

7.1请逐笔列示咨询费、顾问费明细，包括但不限于费用金额、用途、使用主体、支付对象等，并说明相关费用与报告期公司业务规模的匹配性。

公司回复：

报告期管理费用一咨询费、顾问费8,357.29万元中的5,858.02万元，为股权交易中介费用，均已在董事会及股东大会审议议案及公告中披露，属于当期的非经常性损益项目。该交易对价高于近6个月内该标的与其他股东方的股权交易估值20%以上；对应公司初始投资成本3.00亿元，转让价格较初始投资成本实现2.05亿元增值。其他咨询费、顾问费2,499.27万元，主要为管理类咨询费用、律师费、融资中介费、土地消缺类咨询费用、电站消缺费用、资产评估、股权激励专项等相关专业服务费，支付对象一般为经公司采购管理相关内控流程审批确认的上述专业服务费类供应商，按用途分类的费用金额、使用主体及其对当期公司业务影响的详细说明如下表所示：

金额单位：万元

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7.2请你公司补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，与前期股权激励草案预计的金额相比是否存在较大差异，成本费用确认是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）股权激励费用计算方法和计算过程

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，公式为：

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其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

①S：股票期权标的股价，为3.09元/股（授权日2022年7月13日收盘价）；

②X：股票期权的行权价格，为1.70元/股；

③T-t：授权日至每期首个行权日的期限，分别为1年、2年；

④σ：历史波动率，分别为21.47%、21.19%（截至授权日2022年7月13日，分别采用深证综指最近一年、两年的年化日涨跌幅的标准差）；

⑤r：无风险利率，分别为1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

公司首次授予15,059.2000万份股票期权，行权价格为1.70元/股。首次授予的股票期权分两期行权，每期行权比例分别为50%、50%。鉴于有4名激励对象离职，其获授的合计497.01万份股票期权不得行权，待由公司注销。根据上述参数测算，2022年末在职员工股票期权份数14,562.1900万份股票期权应确认的总费用为20,965.64万元，其中在2022年股票期权的摊销费用为6,515.18万元。

计算过程如下：

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公司于2022年7月13日首次授予激励对象股票期权，假设首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据每期的行权成本，各年度分摊成本具体如下：

金额单位：万元

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（2）与前期股权激励草案预计的金额差异情况说明

《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）于2022年4月28日公告，在草案中，公司以2022年4月27日为基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，实际股票期权的公允价值根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要在股票期权的授权日确认。

由于授权日标的股价较草案公布时的2.35元/股上涨31.49%，同时授权日历史波动率较草案公布时高，因此，授权日股票期权的公允价值较草案高。这导致总成本为21,681.19万元，较草案预测值10,801.99万元高；2022年分摊成本为6,737.55万元，较草案预测值4,651.65万元高。

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。鉴于有4名激励对象离职，其获授的合计497.01万份股票期权不得行权，待由公司注销。因此，2022年末在职员工股票期权份数14,562.1900万份应确认的总费用为20,965.63万元，其中摊销在2022年的费用为6,515.18万元。

综上，公司股权激励成本费用确认准确。

年审会计师回复：

（1）核查程序：我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序包括但不限于：

①获取公司2022年度股权激励计划方案和审批情况，判断股权激励计划是否经过适当层级的审批，董事会对股权激励计划的执行情况；

②复核管理层对于股权激励费用的股票期权价值确定、分摊期间确认、预计行权人数等，对比股权激励计划草案预计费用金额与实际发生股权激励费用情况，评价计入2022年度的股权激励费用准确性。

（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司于2022年度实施的股权激励计划，已履行了《上市公司股权激励管理办法》关于公示、提交股东大会审议的必要程序；公司根据授予日公司股票价格、授予股票期权的情况，计算了授予股票期权的价值，并确认了股权激励费用的分摊期间；公司实际分摊的股权激励费用大于草案测算金额，主要原因为股权激励计划草案时期公司股价与授予日2022年7月13日公司股价存在较大变化，因此计算实际股权激励费用金额高于股权激励草案金额，公司按照授予日股权价格为依据计算授予的股票期权价值，计算过程和2022年度公司分摊确认的股权激励费用金额准确。

特此回复。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日