浙江晨丰科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-048

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0446号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江晨丰科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-045）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》所述问题逐项进行核实并回复。鉴于本次《问询函》所涉及的部分事项尚需进一步补充和完善，为保证回复内容的真实、准确、完整，维护全体股东合法权益，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计不超过5个交易日完成回复工作，并按规定履行信息披露义务。

公司的指定披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

浙江晨丰科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：晨丰科技

股票代码：603685.SH

收购人名称：丁闵

住所：辽宁省沈阳市和平区南三好街****

通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南三好街****

签署日期：2023年5月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江晨丰科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江晨丰科技股份有限公司拥有权益。

四、本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

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二、收购人最近五年内任职情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内任职情况如下：

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■

三、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购人目的

基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，丁闵将成为晨丰科技的控股股东、实际控制人。本次收购有助于增强上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。

本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

截至本报告书签署日，除本报告书所述情况外，收购人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、丁闵与海宁市求精投资有限公司签署了《股份转让协议》，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》。

2、上市公司于2023年5月7日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。

（二）本次收购尚未履行的批准程序

本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

（一）本次收购前

本次收购前，丁闵未持有上市公司任何股份或对应的表决权。

本次收购前，海宁市求精投资有限公司持有上市公司59,319,000股股份，占上市公司总股本的35.10%，香港骥飞实业有限公司持有上市公司39,546,000股股份，占上市公司总股本的23.40%，魏一骥持有上市公司6,323,368股股份，占上市公司总股本的3.74%，上述股东合计持有上市公司105,188,368股份，占上市公司总股本的62.24%。海宁市求精投资有限公司为上市公司控股股东，何文健持有海宁市求精投资有限公司78.63%股权，魏新娟持有香港骥飞实业有限公司100%股权，何文健与魏新娟系夫妻关系，何文健、魏新娟夫妇为上市公司实际控制人，魏一骥系何文健、魏新娟之子，系一致行动人。

（二）本次收购后

本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。

1、协议转让股份

收购人与海宁市求精投资有限公司签署《股份转让协议》，求精投资将上市公司33,800,381无限售流通股（占总股本的20%）以协议转让的方式转让给收购人。

2、表决权放弃

根据《放弃表决权协议》的约定，海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥同意不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的47.14%。其中，海宁市求精投资有限公司放弃其持有的上市公司33,800,381股股份对应的表决权，香港骥飞实业有限公司放弃其持有的上市公司39,546,000股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份对应的表决权。

海宁求精投资有限公司的表决权放弃期限为表决权放弃协议签署日起至将上述股份过户登记至收购人证券帐户之日为止；香港骥飞实业有限公司和魏一骥的表决权放弃期限为表决权放弃协议签署日起至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或相关方协商一致至书面终止协议。

3、向特定对象发行股份

根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，收购人拟认购上市公司向其发行的50,700,571股A股股票（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。

上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至84,500,952股股份，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的38.46%。

在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：

单位：股、%

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注：在本次股份转让的同时，求精投资分别与方东晖、杭州重湖私募基金管理有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的8.36%股份转让给方东晖，将其持有的6.74%股份转让给杭州重湖私募基金管理有限公司，具体情况详见于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署《放弃表决权协议》《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》的提示性公告》。

本次股份转让完成后，丁闵持有上市公司20%股份及表决权，求精投资、香港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为0，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。

上市公司本次向特定对象发行完成后，丁闵持有上市公司84,500,952股，占向特定对象发行股份后上市公司总股本的38.46%。

二、本次收购的方式

2023年5月7日，收购人与海宁市求精投资有限公司签署《股份转让协议》，与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

收购人协议受让海宁市求精投资有限公司持有的上市公司33,800,381股无限售条件流通股份（约占本次向特定对象发行前公司总股本的20%）。

海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的47.14%。其中，海宁市求精投资有限公司放弃其持有的上市公司33,800,381股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20%）对应的表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞实业有限公司放弃其持有的上市公司39,546,000股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司6,323,368股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的3.74%）对应的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。若《股份转让协议》解除或提前终止的，则《放弃表决权协议》亦相应终止履行。

《放弃表决权协议》生效且股份协议转让完成后，收购人成为上市公司控股股东、实际控制人。

收购人拟认购上市公司向其发行的股份数量为50,700,571股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至84,500,952股（占上市公司发行后股份总数的38.46%）。

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）《股份转让协议》的主要内容

1.协议主体和签订时间

甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司

乙方（受让方）：丁闵

签订时间：2023年5月7日

2.本次股份转让

（1）标的股份及转让价款

甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的20%；标的股份转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元（大写叁亿叁仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）。

若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。

（2）标的股份过户手续

甲乙双方在本协议签署后20个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。

（3）股份转让价款的支付

1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金3000万元。在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。

2）本协议签署之日起10日内，乙方将7000万元股份转让款支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。

3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后3日内，乙方将剩余股份转让款235,637,783元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。

4）在标的股份登记至乙方证券帐户后5个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将股份转让款的80%解除监管并划转到甲方指定账户。

5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后5个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余20%股份转让款解除监管并划转到甲方指定账户。

（4）若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方、乙方应在5个工作日内下达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若款项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在5个工作日内退还至乙方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三违约金。

3.董事会、监事会、高管人员安排

甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。

（1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为9名，其中独立董事3人，非独立董事6人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名6名董事（4名非独立董事及2名独立董事）。

（2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名2名监事，职工监事按选举程序选举产生。

（3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。

4.过渡期安排

（1）过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。

（2）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实施如下行为：

1）修改公司章程，变更公司主营业务；

2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主营业务无关的购买资产行为；

3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；

4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；

5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；

6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过1000万元；

7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形。

（3）过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

5.声明和承诺

（1）甲方的声明和承诺

1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。

2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。

5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制权。但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。

（2）乙方的声明和承诺

1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求的收购人的主体资格。

2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。

3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。

4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。

6.税费安排

（1）除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行所预计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。

（2）除本协议另有约定之外，本次合作所涉及各项政府税费，由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

7.保密约定

（1）甲乙双方应保证各自参与本次股份转让事项的人员，包括但不限于双方员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订的各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。

（2）任何一方若对外泄露上述保密信息，应赔偿给对方造成的损失（包括调查费用、律师费用等）。

（3）仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的保密信息：

1）依法律、法规的规定；

2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；

4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

5）协议双方事先达成书面认可。

（4）本条约定的保密义务长期有效，不因本协议的履行完毕、解除/终止或被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。

8.不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件，指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

（2）如因不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，将不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起5个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。

（3）若因国家相关政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整，而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除本协议或者变更本协议。

9.协议的成立、生效、变更和终止

（1）本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立并生效。

（2）对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）发生以下情形之一的，本协议终止：

1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议2.4条执行）；

2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；

3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议2.4条执行。

10.违约责任

（1）任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出现根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方按股份转让价款的20%支付违约金。

（2）若乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付股份转让款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之三的违约金。若超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的20%支付违约金。

（3）若甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，则每迟延交割一日，甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违约金。若超过30日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的20%支付违约金。

（4）若乙方在交割日后的任何时间发现甲方及上市公司于交割日前向乙方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。

（二）《放弃表决权协议》的主要内容

1.协议主体和签订时间

甲方：丁闵

乙方一：海宁市求精投资有限公司

乙方二：香港骥飞实业有限公司

乙方三：魏一骥

签订时间：2023年5月7日

2.表决权放弃

（1）各方同意，乙方一不可撤销地放弃其持有的晨丰科技33,800,381股股份（占晨丰科技股份总数的20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有的晨丰科技39,546,000股股份（占晨丰科技股份总数的23.4%）对应的表决权。乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技6,323,368股股份（占晨丰科技股份总数的3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。

（2）乙方放弃的表决权为非财产性股东权利，包括但不限于：

1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；

2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司董事、监事、高级管理人员等议案的权利；

3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；

4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

（3）本协议的签订和履行不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

（4）放弃表决权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。

3.弃权期限

（1）各方同意，乙方一放弃表决权的期限自本协议生效之日起至该等弃权股份过户登记至甲方证券帐户之日为止。

（2）各方同意，乙方二、乙方三放弃表决权的期限自本协议生效之日起至下列任一情形发生时为止：

1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动人合计持有的目标公司股份比例10%（含本数）以上；

2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。

4.弃权股份的转让

（1）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让方式全部或部分转让给其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方与甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。

（2）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让的方式转让给无关联第三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过15%，否则乙方二不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。

5.违约责任

（1）本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失。

（2）若乙方未遵守本协议约定的义务，且在甲方书面通知纠正其违约行为后十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实现的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》并要求乙方承担违约金。

（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1.协议主体和签订时间

甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司

乙方（认购人）：丁闵

签订时间：2023年5月7日

2.股票发行

（1）甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

（2）甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。乙方认购款总额为448,700,053.35元。

（3）若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

（4）发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

（5）乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

3.股票认购款支付和股票发行登记

（1）在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。

（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

4.股票锁定期

（1）乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5.承诺与保证

（1）为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：

1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4）甲方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行A股股票方案。

（2）为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：

1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4）乙方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行A股股票方案。

6.信息披露与保密

（1）甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行A股股票相关的信息披露义务。

（2）甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

（3）甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

7.协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：

1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；

2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；

3）本次发行经上交所审核通过；

4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

（2）本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4）如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

8.违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

（2）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让取得的上市公司33,800,381股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

根据《上市公司收购管理办法》，表决权放弃生效且股份协议转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为丁闵。收购人持有的上市公司33,800,381股股份在上述股份过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。

丁闵针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

丁闵通过协议转让取得晨丰科技33,800,381股股票（约占向特定对象发行前股本的20%），并拟认购晨丰科技向其发行的A股股票50,700,571股，本次协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，丁闵直接持股比例增至38.46%。

丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”

上市公司第三届董事会2023年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜之法律意见书》的相关部分。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让海宁市求精投资有限公司持有的上市公司33,800,381股股份，转让总价款为335,637,783元，每股转让价格为9.93元。

根据《附条件生效的股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票50,700,571股A股股票，认购金额为448,700,053.35元，每股认购价格为8.85元。

二、收购资金来源

收购人丁闵承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

收购人丁闵承诺：“本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购晨丰科技本次向特定对象发行股票的情形。本人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”

本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》约定支付。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据上市公司与金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司和辽宁金麒麟新能源科技有限公司，国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司和奈曼旗广星配售电有限责任公司，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司、通辽广星发电有限责任公司和赤峰东山新能源有限公司公司股权。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。

除上述事项外，收购人在未来12个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议

根据《股份转让协议》，《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。调整后上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由收购人提名4名非独立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立董事；调整后上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由收购人提名2名监事，职工监事按选举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

(下转155版)