水发派思燃气股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-022
水发派思燃气股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2023年4月13日收到上海证券交易所上证公函【2023】0294号《关于水发派思燃气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》，公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：
一、关于贸易业务
1.年报显示，公司通过子公司大连水发燃气有限公司（以下简称大连水发）开展贸易业务，2022年大连水发实现营业收入16.79亿元，同比增长0.84%，占公司收入比例43.39%；净利润74.52万元，上年同期为39.11万元。大连水发收入规模较大，但持续处于微利状态。
请公司补充披露大连水发有关情况：（1）贸易业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及大规模开展贸易业务的必要性；（2）近三年营业收入、毛利率、净利润、贸易业务收入及主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额等情况，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（3）结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担主要责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，核实是否存在无商业实质的贸易业务；（4）贸易业务2020年至2022年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等。请年审会计师结合对公司贸易业务履行的审计程序及审计结论，对上述问题发表意见。
答复：
（1）LNG贸易业务模式，在业务链条中的作用和必要性
①LNG贸易在业务链条中的作用和必要性
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如上图每年的LNG价格受供需关系影响波动较大，公司旗下液厂鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）LNG年产能24万吨，并拥有1个20000m3的储罐，可存储LNG约8,250吨,为保持公司效益最大化，鄂尔多斯水发需时刻关注下游客户LNG需求及周围竞争对手LNG价格变动。为及时掌握市场价格变动情况和变动趋势，下游客户的需求变化，及竞争对手价格、库存策略等，公司开展LNG贸易，提升市场敏感度，及时调整生产节奏和库存量，防范LNG价格波动给公司带来较大风险，维护公司效益最大化。鄂尔多斯水发投产后，对周围客户需求及周围液厂竞争对手情况均不甚了解，基于上述情况开展了贸易业务，鄂尔多斯水发负责采购天然气、生产LNG，大连水发负责销售LNG，既降低了投产初期生产团队的销售压力，又及时掌握了周围销售环境，双方是合作关系，从目前情况来看，LNG贸易开展后，对于LNG库存量判断、停产检修时间等生产经营产生了积极作用。
公司经过2020年、2021年贸易开展，对于周围客户、其他液厂均已熟悉，同时鄂尔多斯水发机械设备、人员、队伍业已成熟，2022年公司对LNG贸易有新的定位，鄂尔多斯水发销售重归鄂尔多斯水发，大连水发独立开展LNG贸易，双方既有合作关系又有竞争关系，对于鄂尔多斯液厂产品，谁的价格高销售给谁。贸易公司业务由原来鄂尔多斯地区，向其他区域延伸，陆续向全国开展，市场占用率进一步提升。
LNG贸易业务开展主要目的：一是为公司旗下的液化工厂积累下游销售资源，丰富客户群体，至2022年已开发下游客户126家，二是为公司旗下的城燃板块提供最匹配采购方案，至2022年累计积累供应商89家，三是为公司收集行业、市场信息。公司从上海齐兮企业咨询事务所和山东隆众信息技术有限公司订阅液化天然气（LNG)移动资讯和产业月度报告，随时掌握LNG市场最前沿行情走势，结合公司情况制定适合本公司的LNG发展战略和规划。
公司围绕“3+1”发展战略，聚焦天然气主业，做大做强LNG业务，围绕该发展战略，公司希望通过规模效益和打通产业链条，来寻求新的利润增长点，同时通过LNG贸易的市场化经营，及时了解鄂尔多斯地区、其他区域LNG液厂或海气情况，为后续LNG液厂投建、LNG接收站等更多战略布局做好前期工作。
②LNG贸易业务模式
按照采销形式贸易模式分为“集采分销”和“零销零采”。“集采分销”即统一采购，零散销售，由大连水发给供应商预付款集中采购LNG，根据下游客户计划量按每车22吨*销售价向下游收取预付款分散销售，2022年该模式产生的贸易额约占总额的22.48%；“零销零采”即根据客户订单需求我司再向上游供应商采购的商业模式，即下游客户对上游LNG有需求但无采购渠道或因我司采购比客户自采有价格优势时，我司将收取客户每车22吨*销售价预付款，并支付上游供应商22吨*采购价采购，该模式2022年贸易额占77.52%。
按交货形式贸易模式分为“自提”和“配送”。“自提”即下游客户自有车辆或委托第三方物流公司自行提货，该形式在装车结束时，即完成货权转移，由于我司无自营LNG槽车，同时运输安全考虑，大连水发优先选择自提模式2022年该模式产生的贸易额约占总额的96.95%；“配送”即为下游客户有送货上门的需求时，我司委托第三方承运物流，为客户提供送货上门的业务模式，该形式在卸车结束时，才完成货权转移，该模式2022年贸易额占3.05%。
按照货源分为鄂尔多斯LNG液及其他液，2020年、2021年、2022年鄂尔多斯LNG销售收入占比分别为46.48%、50.41%、17.81%。
公司供应商和客户主要为信誉较好，上游有稳定货源，下游有终端客户的企业，视供需关系选取。对供应商预付款采购，对客户先收预付款再发货，与供应商、客户预付款比例均为100%，预付货款、发货、结算周期一般为一个月。通常大连水发向供应商预付采购款，客户提前向大连水发支付货款并报提液计划，发货前锁定了价格及货物。公司无仓储，物流根据客户需求，有配送和客户自提。货款结算为按月对账结算，如：一般对账周期为上月21日至本月20日，该客户在周期内产生的实际装车吨位与装车当日销售价格，结算本月总的销售价款，结合前期预付账款“多退少补”。预付款发货，无信用账期，当客户已报计划并支付预付款而未实际装车时，该预付款将留作后续业务预付款，如后续无合作，将剩余预付款（收到预付款减去已发货结算额）退还客户；定价原则方面采购价根据预付款规模，争取供应商挂牌价下浮优惠采购。销售价则根据市场行情，尽量扩大毛利，为储备下游客户，部分业务“微利”即做。
（2）近三年LNG贸易营业收入、毛利率、净利润、贸易业务收入及主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额情况如下：
单位：万元
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①营业收入构成和毛利率情况:
公司2018年末开始开辟LNG贸易市场，随着鄂尔多斯水发2019年底投产，公司LNG市场在2020年初步形成，当年LNG贸易收入为7.89亿元；2021年LNG贸易市场逐步进入成熟阶段，LNG贸易收入达到16.65亿元；2022年LNG贸易收入稳定在16.74亿元。
LNG毛利率较低主要系LNG单位价格较高，每吨销售价格一般4000元/吨-10000元/吨，而公司赢利价差一般几元至十几元不等，因此赢利点较小，毛利率较低。
②预付账款余额2022年较2021年大幅增加主要原因是：
系2022年底公司收到客户货款并支付给LNG供应商，受外部环境影响，客户原因未能及时拉货，致使上述交易2022年底未结算完成。2023年一季度预付款金额为：6,378.8万元，一季度预收账款：3,927.66万元。
预付款机制支付模式一般根据与上游供应商商定的“集采分销”和“零销零采”确定。“集采分销”预付款支付模式：上一笔预付款货物分散销售接近完毕时，向上游供应商支付下一笔预付款；“零销零采”预付款模式：收到下游客户预付款后，根据下游客户需求，及时向上游供应商支付预付款。
③应收账款余额情况说明：
应收账款有余额的原因系，大连水发2019年3月开展LNG贸易初期，给予下游客户一定时间的信用账期，形成了北京东正捷、山东聚合赢信、榆林广汇等多家应收账款，无法收回，上述应收款项大连水发燃气均已起诉，并于2022年全额计提减值准备。鉴于该业务发生背景，大连水发燃气将运营模式调整为“全额预付款”模式，不再允许赊欠。
公司认为上述财务数据的变化符合大连水发公司实际情况和业务特点。
④人员情况：
大连水发燃气共计员工9人，分别是总经理1人全面负责公司各项业务，主管销售部、调度部；副总经理1人协助总经理完成公司各项工作，主管人事行政部；销售部2人负责公司销售业务；调度部3人根据销售订单选取供货商，调度客户和供应商实现供货；人事行政部1人，财务部1人。
公司LNG贸易属于现货贸易，具有大宗商品属性，即产品单一，质量稳定，供需量大，价格随市场需求产生波动。2022年公司LNG贸易量约为28万吨，全年调度约12700车，LNG具有能源属性，其贸易业务基本全年无休，平均每天35车，目前，该公司9人能满足正常经营需要，保障业务开展。因其业务属性，贸易类交易金额又普遍较大，故人均营业收入额较大。
（3）公司贸易业务流程、对应承担责任以及对应会计核算依据
在贸易业务流程中，公司分别与供应商和客户签订购销合同。在“购销”环节，分别取得进项增值税发票及开具增值税销售发票。客户根据公司提供的不同液厂报价并综合自身情况后把提液计划包含提货的车辆、驾驶员姓名、联系电话等信息提交给公司，公司根据客户需求寻找上游供货商，合同确定后，将上述信息提交给供应商，继续上报直至LNG货源终端即液化工厂，客户赴指定液化工厂提货时，由液化工厂核对车辆、司机信息后开始装车。如果由于特殊原因，未能按照合同约定履行发货义务，客户将直接与公司协商解决，由公司承担由此造成的违约风险。故公司按照有关合同条款承担向客户提供LNG商品的主要责任。
在贸易过程中，LNG在手时长如为客户自提，则在手时间短，从装车开始到装车完成即完成上下游货权交割；如为公司配送，则在手时间为运输过程。在运输周期方面，公司配送业务，运输周期取决于装液地与卸液地距离、天气状况、道路条件等因素影响。配送过程风险，我司与收托物流以合同约束，从而控制风险。货物路上所产生的安全风险，由运输物流承担，运输单位、车辆及人员均属特种运输均需要持专业证件上岗。如交易过程中下游客户没按合同提货，下游预收款作为该客户后续业务预付款，因未提货，我司也没有完成采购，上游预付款同样顺延作为后续货款。事后公司会与违约客户按合同条款协商解决。
为控制风险，公司所有销售均要求先款后货，若客户在提货前未将款项打给公司，公司将通知供应商取消提液计划，客户无法提货。综上，在客户提液前，即实现货物转移实现销售前，公司对该商品具有控制权。
根据合同约定：在气量交接时，若装液重量与卸液重量差超过正负200公斤（含）的，差额由部分由双方协商承担；若客户对过磅重量有异议，应在《出厂计量单》上签字，并注明异议内容，且先按供气方的过磅重量进行结算、付款。故公司需要承担一定的存货损失风险。
在定价方面，LNG供应商每天均有挂牌价，大连水发根据合作情况，会在挂牌价格下争取个折让价格，价格谈定后，大连水发根据客户情况谈定销售价格，大连水发在定价过程中需要考虑销量/采购量的因素，综合判断后报价保持盈利。
综上所述，公司认为LNG业务采用总额法核算符合会计准则的规定，并具有商业实质。
（4）LNG贸易业务2020年至2022年的前五大客户及供应商情况
①前五大客户情况：
A、2020年前五大客户
单位：万元
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B、2021年前五大客户
单位：万元
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C、2022年前五大客户
单位：万元
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②前五大供应商情况
A、2020年前五大供应商
单位：万元
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B、2021年前五大供应商
单位：万元
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C、2022年前五大供应商
单位：万元
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③前五大客户和供应商关系说明
公司对上述三年前五大客户和供应商之间做了详细核查，发现其中有三组存在一定联系，第一组是公司2022年第五大客户河南恒润清洁能源有限公司与公司2022年第四大供应商浙江诚阳能源有限公司有共同监事张兵；第二组是公司2022年第三大客户陕西液化天然气投资发展有限公司和2022年公司第一大供应商鄂尔多斯市水发燃气有限公司双方各自股东有共同投资；第三组是2020年第一大客户和第四大供应商同为大连华德能源科技有限公司。对此公司分组说明如下：
A、河南恒润清洁能源有限公司与浙江诚阳能源有限公司
浙江诚阳能源有限公司60%持股股东张兵（也是该公司监事）系河南恒润清洁能源有限公司监事。河南恒润清洁能源有限公司系公司2022年第五大客户，浙江诚阳能源有限公司系公司2022年第四大供应商，经核实，张兵是浙江诚阳能源有限公司持股60%股东，同时任两家公司监事，但并未实质参与河南恒润清洁能源有限公司经营业务，对LNG贸易业务影响力较小。河南恒润清洁能源有限公司从2020年起连续三年均为公司稳定前五大客户之一，公司连续三年对其销售额分别是2020年1.1亿元、2021年1.59亿元、2022年1.44亿元。浙江诚阳能源有限公司在2022年成为公司前五大供应商，2022年向其采购金额为2.14亿元。两者之间并无实质性关系。
B、陕西液化天然气投资发展有限公司和鄂尔多斯市水发燃气有限公司
a、陕西燃气集团有限公司控股陕西液化天然气投资发展有限公司持股比例是42.86%。
b、陕西燃气集团有限公司持股51%、水发派思燃气股份有限公司持股49%，共同投资陕西派思燃气产业装备制造有限公司，该公司长期经营不善已于2023年1月，由陕西燃气集团有限公司全资子公司陕西燃气集团工程有限公司向陕西省西安市中级人民法院提起破产申请，目前该案正在进行中。该破产程序完成后，公司与陕西燃气集团有限公司不再存在共同投资的关联关系。
c、陕西燃气集团有限公司是陕西省国资委控股的陕西延长石油（集团）有限责任公司控股子公司，对外投资15家公司，其中包括陕西液化天然气投资发展有限公司，其主业经营范围包括天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急储备，事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用等相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资。作为陕西省属国企，陕西液化天然气投资发展有限公司肩负着陕西省天然气供气平稳的重要使命，其业务需求较大，公司向其供应LNG是正常的贸易业务。
d、鄂尔多斯市水发燃气有限公司系水发派思燃气股份有限公司全资子公司，是公司LNG生产业务的主体，贸易业务最早也是配套该公司生产的LNG销售而产生。故，鄂尔多斯市水发燃气有限公司是大连水发燃气有限公司第一大供应商是公司从事LNG贸易业务的初衷，即通过大连水发销售鄂尔多斯水发生产的LNG。
e、鄂尔多斯市水发燃气有限公司与陕西液化天然气投资发展有限公司系独立的经营主体，且无可相互控制的关联关系。两者业务独立，2022年公司向鄂尔多斯市水发燃气有限公司采购额为2.91亿元，向陕西液化天然气投资发展有限公司销售LNG金额2.15亿元，都是独立的经济行为。两者并无关联。
C、大连华德能源科技有限公司
大连华德能源科技有限公司是一家贸易商，其作为公司2020年第一大客户，主要采购公司鄂尔多斯液厂的货源向其掌握的下游客户销售；同时大连华德能源科技有限公司做为公司第四大供应商，主要向我司销售液源地为宁夏哈纳斯液化天然气有限公司的LNG，两者业务独立。2020年大连水发燃气向大连华德能源科技有限公司采购和销售的产品为LNG，采购金额是0.43亿元，销售金额为1.34亿元，具体交易情况如下：
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年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解公司报告期内业绩变化的整体情况及变化原因，同时了解业务开展的具体过程、报告期内公司业务的开展情况，复核大连水发公司采用贸易商模式的合理性；
2、根据大连水发公司的经营模式、行业特点，复核其收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、获取大连水发公司报告期内采购、销售业务台账数据，对营业收入、营业成本、毛利率和净利润的变动情况执行分析性程序，与历史同期数据进行对比，分析其变动的原因及合理性；
4、对大连水发公司的主要客户报告期交易额以及应收账款、预收账款余额实施函证程序，对未回函的实施替代测试程序；
5、对大连水发公司的主要供应商报告期交易额以及应付账款、预付账款余额实施函证程序，对未回函的实施替代测试程序；
6、对大连水发公司的主要客户、供应商进行访谈；
7、检查与销售、采购相关的合同、装车单、对账结算记录等资料，复核大连水发公司销售、采购业务的真实性、准确性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司近三年财务数据符合其经营特点；公司贸易业务采用总额法核算符合企业会计准则的规定，不存在无商业实质的贸易业务。
二、关于收购资产
2.年报及有关公告显示，公司前期收购从事城市燃气业务的淄博绿周能源有限公司（以下简称淄博绿周）、高密豪佳燃气有限有限公司（以下简称高密豪佳），交易对方做出业绩承诺，并设置超额业绩奖励。2022年，淄博绿周实现营业收入4.23亿元，同比增长3.42%，净利润0.75亿元，同比增长36.36%；高密豪佳实现营业收入3.75亿元，同比增长36.36%，净利润0.75亿，同比增长33.93%，均超额实现业绩承诺。报告期内，淄博绿周、高密豪佳经营活动现金流量分别为7587万元、7646万元，分别同比增长5.90%、11.44%，明显低于其净利润增速。
请公司补充披露：（1）淄博绿周、高密豪佳收入、成本及毛利率变化情况，并结合其客户开拓情况、燃气等产品采购、销售价格波动说明变化原因；（2）结合淄博绿周各项成本、费用变化情况，说明其净利润增速远高于收入增速的原因，并与高密豪佳及同行业其他公司进行比较说明合理性；（3）结合淄博绿周、高密豪佳信用政策变化、应收账款回收等情况，说明其经营活动现金流量增速远低于净利润增速的原因，以及是否存在通过放宽信用政策实现业绩承诺的情形。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
(1) 淄博绿周、高密豪佳收入、成本及毛利率变化情况
①淄博绿周收入、成本及毛利率变化情况
单位：万元
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分析变化原因：
A、天然气销售业务
天然气销售收入情况：营业收入较上年同期基本持平，毛利率较上年同期提升，主要系加强气源指标管控、气价调整等综合因素影响所致。
2022年天然气销售毛利较上年同期增加2,674.41万元，量价变动分析情况如下：
单位：万元
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B、接驳安装工程业务
接驳毛利：2022年接驳工程毛利1,323.36万元，较2021年接驳工程毛利240.36万元增加1,083万元，系2022年实现接驳工程收入1,690.04万元，较2021年接驳工程收入增加1,429.27万元，主要原因是2021年下半年施工气代煤工程及新建小区居民安装工程在2022年上半年完工并由政府主管部门验收、完成工程备案，收入增加。
毛利率下降的原因：2022年民用户安装因按最新政府要求使用物联网表及波纹管等，造成民用户安装成本增加，毛利率下降。
②高密豪佳收入、成本及毛利率变化情况
单位：万元
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A、天然气销售业务
天然气销售业务收入较上年同期增长13.42%，毛利率较上年同期增长0.75%，与上年基本持平。
2022年天然气销售毛利较上年同期增加1,120.15万元，量价变动分析变动情况如下：
单位：万元
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B、接驳安装工程业务
接驳工程业务收入较上年同期增长，毛利率较上年同期提升，主要系公司农村清洁取暖项目接驳业务量较上年同期增长。
毛利率上升的原因：主要系壁挂炉等接驳工程材料采购成本较上年同期有所降低所致。
(2)淄博绿周各项成本、费用变化情况
单位：万元
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①淄博绿周2022年净利润增速远高于收入增速的原因
2022年营业成本较2021年下降7.76%，主要系受疫情影响气量减少所致。
公司净利润高于收入增速的主要原因系公司气源指标管控、气价调整等综合因素影响毛利率提升所致。
②淄博绿周与高密豪佳对比情况
单位：万元
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综上所述，淄博绿周及高密豪佳净利润增加主要系毛利增加所致，管理费用增加主要系计提超额业绩奖励影响，变动趋势基本一致。
对比同行业其他公司情况：
单位：万元
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如上表，2022年净利润较2021年增加1,990.06万元,增长36.12%，主要系毛利增加3,785.88万元，管理费用增加882.30万元，所得税增加692.43万元综合影响，管理费用、所得税为净利润递减项。
综上分析，淄博绿周2022年度较2021年度营业收入增长3.35%，净利润增长36.12%，净利润增长幅度高于营业收入增长幅度系淄博绿周毛利率提升增加毛利所致。
基于上述分析，影响利润核心指标为公司选择同行业对比如下：
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经与同行业比较，淄博绿周与行业变动趋势基本一致，淄博绿周略高于同行业主要系上述公司均为集团性质公司，盈利水平是综合各个项目的平均水平，而淄博绿周是公司最佳燃气项目所致。
(3) 结合淄博绿周、高密豪佳信用政策变化、应收账款回收等情况，说明其经营活动现金流量增速远低于净利润增速的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润变动情况表：
①淄博绿周公司
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主要经营活动产生的现金流量净增加额较净利润净增加额少1,567.69万元，主要系经营性应收、应付项目的增减变化影响所致。
本期“经营性应收项目的增加”金额较上期增加较大的原因主要系应收政府配套费较期初增加714.99万，截至2022年12月31日尚未收回所致。
本期“经营性应付项目的增加”金额较上期减少较大的原因主要系本期预收工程款及气款下降所致。
综上所述，经营活动净现金流增速低于净利润增速，主要受应收款项、应付款项的增减变化影响所致，其中应收款项增加主要2022年政府配套费增加所致，不存在通过放宽信用政策实现业绩承诺的情形。
②高密豪佳公司
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主要经营活动产生的现金流量净增加额较净利润净增加额减少1,060.14万元，主要系存货及经营性应收项目的增减“变化影响所致。
本期“存货的减少”金额较上期增加较大的原因主要系期初农村清洁取暖工程完工验收，合同履约成本减少所致。
本期“经营性应收项目的增加”金额较上期增加较大的原因主要系本期新增的高密市农村清洁取暖工程应收款项，截至2022年12月31日尚未收回所致。
综上所述，经营活动净现金流增速低于净利润增速，主要受存货、应收款项增减变化影响所致，其中应收款项增加主要系2022年高密市政府农村清洁取暖工程，不存在通过放宽信用政策实现业绩承诺的情形。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价销售与收款、付款与采购的关键内部控制的设计和运行有效性，并执行穿行测试和控制测试；
2、对淄博绿周公司、高密豪佳公司营业收入的波动情况、主要产品销售结构变化情况、毛利率波动情况等执行分析程序，分析变动的原因及合理性；
3、结合天然气的市场供应情况和市场价格等，分析淄博绿周公司、高密豪佳公司天然气采购价格的波动情况及合理性；
4、检查淄博绿周公司、高密豪佳公司主要供应商采购合同，查阅合同中相关付款、结算等条款，分析采购业务与财务数据之间是否匹配；
5、查询主要客户及供应商的工商信息资料，并对主要客户及供应商执行函证程序；
6、针对期间费用，与上年进行对比，分析变动原因；并对本年结构占比较大的费用进行核查；同时通过对比关注是否存在本年少计费用情况；通过期后截止测试检查费用跨期情况；
7、对报告期内的现金流量表进行复核并重新计算，检查经营活动现金流项目与相关会计科目的勾稽关系，特别是对净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的勾稽关系和差异合理性进行分析。
基于执行的审计程序，我们认为：
淄博绿周、高密豪佳收入、成本及毛利率变化符合其业务经营特点；淄博绿周净利润增速远高于收入增速符合其自身经营情况；淄博绿周、高密豪佳不存在通过放宽信用政策实现业绩承诺的情形。
3.年报显示，前期公司收购资产通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称通辽隆圣峰）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称铁岭隆圣峰）主要从事天然气长输管线业务，报告期内分别实现净利润4787.18万元、1344.97万元，业绩承诺完成率分别为113%、104.32%。此外，通辽隆圣峰报告期末总资产为6.76亿元，铁岭隆圣峰未披露资产情况。
请公司补充披露：（1）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰主要产品售价、销量、收入、毛利率以及费用率变动情况，并对比同行业公司说明合理性；（2）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰固定资产、在建工程情况，包括期初期末金额、期间变动情况及原因，结合实际使用情况说明是否存在减值迹象，以及是否存在应计提减值未计提的情形；（3）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰信用政策、近两年应收账款变化情况，包括期末余额、占收入的比例、账龄、减值准备以及期后回款等情况，说明是否存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
公司2022年度收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰，非同一控制下企业合并确认购买日为2022年2月28日，为便于上述指标分析，下述利润表相关数据为2022年度数据，年报数据口径为2022年3月1日-2022年12月31日，相关数据不一致时为时间节点差异。
（1）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰主要产品售价、销量、收入、毛利率以及费用率变动情况
通辽隆圣峰项目情况如下：
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铁岭隆圣峰项目情况如下：
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同行业情况如下：
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■
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综上，公司整理目前主要具有燃气业务上市公司，综合比较毛利率及费用率，经比较通辽隆圣峰毛利率、费用率基本处于行业平均水平。
铁岭隆圣峰与通辽隆圣峰毛利率、费用率不一致，主要系通辽隆圣峰收入来源为燃气销售及管道运输费，铁岭隆圣峰收入来源为管道运输费，无燃气销售业务，两者收入来源不同，经营业务内容构成、人员配备、管理模式等不一致所致。
费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）÷营业收入
（2）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰固定资产、在建工程情况，包括期初期末金额、期间变动情况及原因
单位：万元
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通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰2022年固定资产较2021年减少主要系计提折旧所致。
通辽隆圣峰2022年在建工程较2021年增加464万元，主要系管网工程增加所致。
上述固定资产及在建工程均使用或即将完工使用，资产质量优良，未存在减值迹象，无应计提未计提的情形。
（3）通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰信用政策、近两年应收账款变化情况，包括期末余额、占收入的比例、账龄、减值准备以及期后回款等情况，说明是否存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形。
期末余额、占收入的比例情况如下：
单位：万元
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账龄及减值准备计提情况如下：
单位：万元
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铁岭隆圣峰应收账款余额为0，主要系铁岭隆圣峰终端客户为通辽隆圣峰，无其他客户，两者每月25号对账，2022年12月31日前双方款项结清所致。
通辽隆圣峰期后应收账款回款情况：
截至2023年3月20日，应收账款期后回款金额为1,613.19万元，占2022年末应收账款余额比例为94.95%。
综上所述，应收账款余额、占收入的占比、账龄及坏账计提情况均下降，且期后回款良好，通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰不存在放宽信用政策实现业绩目标的情形。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试；
2、通过审阅销售合同及与管理层访谈，了解评价通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰收入确认政策；
3、通过对比同行业财务数据，分析收入增长及毛利率变动的合理性，按产品类型、按月对毛利率进行对比分析，关注毛利率波动的合理性；
4、针对收入确认，采取抽样方式，检查与收入确认相关资料，包括销售合同、天然气计量单、抄表记录、销售发票等；
5、针对应收账款余额、收入进行函证，并检查应收账款期后回款情况；
6、针对天然气采购，采取抽样方式检查公司与中石油之间的采购量，并函证全年发生额及余额情况；
7、针对期间费用，与上年进行对比，分析变动原因；并对本年结构占比较大的费用进行核查；同时通过对比关注是否存在本年少计费用情况；通过期后截止测试检查费用跨期情况；
8、获取本期固定资产清单，核查主要新增固定资产情况；
9、了解固定资产盘点制度，取得公司盘点计划，实施固定资产监盘，观察是否存在盘亏、毁损及闲置资产；
10、查阅在建工程明细表，检查相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；
11、现场查看尚未完工在建工程的目前状况；
12、检查资产权属文件及受限情况；
13、资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。
基于执行的审计程序，我们认为：
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰主要产品售价、销量、收入、毛利率以及费用率变动与同行业相符；通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰固定资产、在建工程不存在减值迹象，不存在应计提未计提情形；通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰不存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形。
三、其他事项
4.关于原实际控制人承诺履行。年报显示，2019年公司控制权转让过程中，原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰就公司2019年、2020年、2021年业绩作出承诺。其中，2020年公司未完成承诺利润，公司经2022年第四次临时股东大会审议通过，拟以1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的5,304,002股股份。截至2023年3月20日，2020年业绩补偿相关股票尚未完成回购注销。2021年度公司未完成承诺利润，交易双方针对相关事项正在协商中。
请公司补充披露：（1）有关补偿及股份回购测算具体过程及依据，公司及有关方就2020年、2021年业绩补偿的协商过程，以及实际进展情况；（2）结合问题（1）回复，说明公司2020年度业绩补偿迟至2022年4月才通过股东大会，2023年3月仍未完成回购注销，以及2021年度业绩补偿至今仍未完成协商的原因，是否符合双方协议约定，是否存在损害公司利益的情形。请公司独立董事发表意见。
答复：
（1）有关补偿及股份回购测算具体过程及依据，公司及有关方就2020年、2021年业绩补偿的协商过程，以及实际进展情况
公司控制权转让过程中原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰就公司2019年、2020年和2021年做出业绩承诺，鉴于派思投资和谢冰及其一致行动人Energas Ltd.除了质押给水发众兴的3500万股股票用于该笔业绩补偿的保证外(质押情况请见公司编号2019-018号公告)，并无其他可以执行财产用于履行补偿义务。故，公司在2020年12月22日召开2020年第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》将相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。
2020年度业绩承诺根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，并经交易双方即水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）和派思投资双方确认后确定：派思投资与谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息1,192,748.10元，本息共计40,363,457.43元（详细情况请见公司编号2022-014号公告）。期间，公司一直希望通过现金方式履行补偿义务，敦促两方股东尽快达成一致，但派思投资和谢冰始终没有可以变现资产履行补偿义务，最终在2022年第四次临时股东大会审议通过《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，确定采用股票回购注销Energas Ltd.持有的公司5,304,002股股票方式实现2020年度业绩补偿。
2021年度业绩补偿的计算，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具的XYZH/2022JNAA7F0016号《专项审核报告》，水发燃气2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币26,189,500.78元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2021年度经审计的净利润不低于人民币7,000万元比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2021年度业绩补偿款人民币43,810,499.22元。截至本公告披露日，水发众兴正在书面通知派思投资和谢冰履行相关义务，如后续仍无实际进展将对该笔业绩补偿提起诉讼，目前各方正在协商过程中，积极寻求解决办法尽快履行2021年度补偿义务。公司将积极跟进相关进展，及时履行信息披露义务。
（2）2020年度业绩补偿仍未完成回购注销，以及2021年度业绩补偿至今仍未完成协商的原因
2020年度股票回购注销业务涉及减资，公司发布《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》（详细情况请见公司编号2022-021号公告），由于本次注销主体Energas Ltd.系境外法人，相关认证工作流程涉及境内外多地，受外部环境环境影响手续办理存在一定障碍，相关手续延迟至9月完成，届时公司正在推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，为减少同时实施股票注销和股票发行的不确定性，经公司总经理办公会研究后决定暂缓注销程序。公司发行股份相关程序及对应的工商变更工作已于2023年4月11日完成，目前公司正在准备上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理2020年度业绩补偿股票回购工作。
为保证全体股东的合法权益，公司自2022年第四次临时股东大会同意注销上述股票后，对于该笔股票视为已注销状态，并不再拥有股东大会投票权及分红权（公司2021年度分红采用差异化分红方式。详细情况请见公司编号2022-054号公告）。
派思投资及原实际控制人谢冰就三年业绩承诺事项，以其一致行动人Energas Ltd.持有的公司3,500万股股票质押作为业绩补偿的保证，因其除该笔股票外，并无其他可变现资产，公司及控股股东水发众兴全力保障上述股票专项用于解决业绩补偿，审慎决策避免因为处置不当导致股票价格异常波动，造成较大负面影响。2020年度、2021年度业绩补偿未能按照协议约定的时间完成，公司及水发众兴已经积极联系派思投资及谢冰，敦促其早日履行完成补偿义务，并制订了详细方案以保证公司及全体股东利益，且公司各项业务发展良好，生产经营情况正常，未受到派思投资和谢冰业绩补偿事项影响，并不存在损害公司利益的情形。后续进展公司将根据补偿进展及时公告。
独立董事意见：
根据派思投资、谢冰与水发众兴签订的《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》约定，派思投资及谢冰对公司2019年、2020年和2021年三年经营业绩做出相关承诺，期间2019年度业绩补偿已于2021年4月22日实施完成。2020年度业绩补偿已通过公司2022年第四次临时股东大会审议，同意以注销Energas Ltd.持有的公司5,304,002股股票方式抵偿。相关手续受各种客观因素影响暂未办理，但对应的股票已无分红权及投票权，未损害其他股东利益，我们会敦促公司尽快完成该笔股票回购注销手续。2021年度业绩补偿数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核确定：派思投资与谢冰应向水发燃气支付补偿款43,810,499.22元。目前该笔补偿款对应的担保物为Energas Ltd.持有的公司5,544,876股股票。根据我们了解到的情况，派思投资及谢冰确无其他可变现资产。故，对于该笔股票的处置尤为谨慎，根据公司反馈水发众兴正在书面通知派思投资和谢冰履行相关义务，如后续仍无实际进展将对该笔业绩补偿提起诉讼，通过司法程序使派思投资和谢冰履行承诺，以保证全体股东权益。综上，我们认为公司及水发众兴一直在积极处理业绩补偿事项，依法合规履行各项程序，并未有损害公司利益的情形发生。
5.关于应收账款及其他应收款。年报显示，公司期末应收账款余额为2.53亿元，同比增长63.01%，1年以内应收账款占比68.12%，燃气设备业务组合坏账准备计提比例为18.93%，其他业务组合坏账准备计提比例为6.66%。此外，公司其他应收款规模为0.33亿元，同比增长38.04%，前五名其他应收款合计占比为84.18%。
请公司补充披露：（1）区分燃气设备业务、其他业务，按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否为关联方、销售产品、交易金额、交易时间、期末应收账款余额、账龄及坏账计提情况等；（2）结合有关坏账准备计提方法，说明对燃气设备业务、其他业务坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性，说明是否存在未充分计提的情形；（3）前五名其他应收款对象的名称、金额、形成背景等，核实是否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（1）燃气设备业务应收账款前五名情况
单位：万元
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上述前五名坏账总金额368.25万元，坏账计提比例为5.31%，低于燃气设备业务组合坏账准备计提比例18.93%，主要系4至5年应收款项1,926.21万元，计提比例68.48%及5年以上应收款项1,161.18万元，计提比例100%，公司4-5年及5年以上客户应收账款金额不在前五大但计提比例较高，整体导致燃气设备业务组合坏账准备计提比例达到18.93%。
其他业务应收账款前五名情况
单位：万元
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（2）燃气设备业务、其他业务坏账准备计提比例差异较大的原因及合理性
对于划分为组合的应收账款，公司不同业务类型及相应的回款特点，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。由于燃气设备业务组合和其他业务组合业务类型不同，燃气设备业务主要为生产销售天然气发电相关燃气输配和燃气应用系统对应设备和备品备件，其账龄较长，而其他业务组合主要为燃气运营业务和LNG业务，燃气运营业务和LNG业务一般预收燃气款和LNG款，故应收账款账龄较短，所以燃气设备业务和其他业务坏账准备计提比例差异较大，不存在未充分计提的情形。
（3）前五名其他应收款情况
单位：万元
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由上表可见，公司前五大其他应收款对象均非公司关联方，形成背景符合公司实际经营需要，不存在资金流向关联方的情形。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取公司报告期应收账款的主要销售合同，了解报告期内销售结算模式和信用政策变动情况，同时了解销售合同中对公司义务履行的规定；
2、了解公司应收账款及其他应收款坏账准备计提政策，结合各期末应收账款及其他应收款期后回款情况，核查公司应收账款及其他应收款坏账准备是否计提充分；对比同行业可比公司分析应收账款及其他应收款坏账计提政策的合理性与计提的充分性；
3、查阅公司应收账款及其他应收款账龄明细表，抽样复核账龄划分的准确性，复核应收账款及其他应收款坏账准备；
4、通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户经营状况、年度报告等公开信息，了解客户经营是否存在异常；
5、访谈公司法务部门，通过裁判文书网等网站查询诉讼信息，了解其与公司是否存在纠纷或潜在纠纷，评估是否存在单项计提坏账的情形；
6、获取公司其他应收款明细表，了解其他应收款形成的业务背景；
（下转155版）
