南京冠石科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-021
南京冠石科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年5月16日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2023年5月12日以书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张建巍主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于拟投资建设光掩膜版制造项目的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于拟投资建设光掩膜版制造项目的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
因公司业务规模扩大，根据实际经营发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请最高累计不超过人民币30亿元的综合授信额度，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，包括但不限于以下银行：交通银行、中国银行、农业银行、招商银行、兴业银行、南京银行、中信银行、江苏银行、民生银行、宁波银行、建设银行、工商银行、华夏银行、广发银行、北京银行、平安银行、浙商银行、国家开发银行等。在上述额度及期限内，授信额度可循环使用。
以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，提请股东大会授权公司董事长或其指定授权代表负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，具体事项由公司财务部门组织实施，不再另行召开董事会或股东大会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于2023年度公司为子公司提供担保额度的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于2023年度公司为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于为子公司提供信用担保的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于为子公司提供信用担保的公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于开展金融衍生品交易业务的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-025）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
七、关于提请召开2022年年度股东大会的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2023年6月13日（星期二）下午14:00在南京翠屏新港假日酒店4楼VIP1会议厅（南京经济技术开发区新港大道88号），召开2022年年度股东大会，审议上述第一至第五项议案。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京冠石科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-023
南京冠石科技股份有限公司关于
2023年度公司为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的四家子公司：咸阳冠石科技有限公司（以下简称“咸阳冠石”）、成都冠石科技有限公司（以下简称“成都冠石”）、南京合邑电子有限公司（以下简称“合邑电子”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式。截至本公告日，公司已实际提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：
本次担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产100%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式，上述担保额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年5月16日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度公司为子公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
■
二、被担保人基本情况
（一）基本情况及主要财务数据
1. 基本情况
■
2. 最近一年又一期财务数据（万元）：
■
（二）被担保人与上市公司关系
被担保人均为本公司合并报表范围内子公司。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就本次预计的担保额度签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度、担保期限内共同商定，以正式签署的担保文件为准。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
（一）董事会意见
董事会认为，本次预计担保额度充分考虑了子公司生产经营的实际需要，有利于加快其融资速度并推动其业务发展。咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石均为公司合并报表范围内的子公司，公司能够有效控制上述子公司日常经营活动风险，及时掌控相关资信状况。本次预计担保额度不会对公司经营产生不利影响，亦不会损害公司及股东利益。因此董事会同意2023年度公司为子公司提供担保额度的事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为，2023年度公司为子公司提供担保额度符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效控制，促进其融资效率并提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。本次担保额度的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意2023年度公司为子公司提供担保额度的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币0万元，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-024
南京冠石科技股份有限公司
关于为子公司提供信用担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不超过人民币2.50亿元的信用担保额度。截至本公告日，公司已实际提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：敬请各位投资者充分关注信用担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因业务发展需要，宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不超过人民币2.50亿元的信用担保额度。上述担保额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年5月16日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司提供信用担保的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
■
二、被担保人基本情况
（一）基本情况及主要财务数据
1. 基本情况
■
2. 最近一年又一期财务数据（万元）：
■
（二）被担保人与上市公司关系
宁波冠石系本公司合并报表范围内子公司。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就本次预计的担保额度签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度、担保期限内共同商定，以正式签署的担保文件为准。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
（一）董事会意见
董事会认为，公司为宁波冠石向卖方供应商付款提供不超过2.50亿元的信用担保额度，是基于宁波冠石自身经营发展需要，有利于推动子公司建设发展。宁波冠石系公司合并报表范围内的子公司，公司能够有效控制其日常经营活动风险，及时掌控相关资信状况。本次预计担保额度不会对公司经营产生不利影响，亦不会损害公司及股东利益。因此董事会同意为宁波冠石提供不超过2.50亿元信用担保的事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司为子公司提供信用担保符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效控制，促进其融资效率并提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。本次信用担保额度的审议及决策程序合法合规。因此，我们同意公司为子公司提供信用担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币0万元，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-025
南京冠石科技股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：规避和防范外汇利率/汇率波动风险
● 交易品种：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。
● 交易工具：公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
● 交易场所：境内/境外的场内或场外
● 交易金额：在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：公司第二届董事会第四次会议审议通过了
《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司将风险控制放在首位，对外汇套期保值类金融衍生产品投资严格把关，不进行投机和套利交易。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。敬请广大投资者注意投资风险。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。该议案尚需提交股东大会审议。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：
一、开展金融衍生品交易业务的投资情况概述
（一）投资的基本情况
1. 投资目的
公司拟开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务，是基于公司日常经营需求开展的。随着公司经营业务的不断拓展，公司拟购入国外进口设备生产线等，进一步增强公司自主生产研发能力，提高公司核心竞争力，因此公司及子公司外币购汇和结汇的结算需求逐渐扩大，可能涉及的外币币种有：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。为规避当今国际外汇市场汇率波动等风险，减小购入设备时的外汇结算等事项在财务操作层面的不确定性，降低公司经营受汇率波动的影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品投资，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响。
2. 资金来源
公司及子公司部分闲置自有资金，不涉及募集资金。
3. 交易方式
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，主要为经营避险策略的远期结售汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。交易场所为境内/境外的场内或场外，公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。主要涉及币种：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。
4. 投资金额
在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）的总额度不高于人民币3亿元。
5. 交易期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（二）董事会审议情况
公司于2023年5月16日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司开展金融衍生品交易业务不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
（四）实施方式
在授权额度范围内，授权董事长或其授权人士进行单项审批并签署交易相关的协议、合同，具体事项由公司财务部门组织实施并对外汇套期保值类金融衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估等。
二、开展金融衍生品交易业务的投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1. 市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产生业务损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于业务损益。
2. 流动性风险。因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3. 客户违约风险。客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4. 其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1. 公司建立健全金融衍生品交易业务交易指引，准确记录、传递各类交易信息，规范操作流程，阻断违规操作。
2. 在金融衍生品业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
3. 内审部应每年度或不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况和盈亏等情况进行核查，并将核查结果向公司董事会审计委员会汇报，审计委员会根据情况决定是否向董事会报告。
4. 公司应优先使用在金融机构的授信额度代替保证金操作金融衍生交易。如确实需要交易保证金的，财务部人员应对保证金等资金账户实行专门管理，按照资金划拨和使用程序，严格履行保证金追加审批程序。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司使用闲置自有资金开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，是在保证资金安全和正常生产经营的前提下进行的，不存在投机和套利交易行为，亦不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。同时可以一定程度上有效规避外汇市场的风险，提高资金使用效率，获得一定的投资收益。后续公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
四、独立董事意见
在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司及子公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，能在一定程度上有效规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司的影响。本次开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，不会对公司主营业务产生负面影响，同时符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《金融衍生品交易业务管理制度》等有关规定，亦不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-026
南京冠石科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月13日 14点00分
召开地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼VIP1会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月13日
至2023年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
上述授权委托书详见本通知附件1。
（二）登记时间
2023 年6月12日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00
（三）登记地点
公司参会登记处
六、其他事项
无
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
（一）南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
（二）南京冠石科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
（三）南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
南京冠石科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月13日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-022
南京冠石科技股份有限公司
关于拟投资建设光掩膜版制造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性
1、本次签署的《投资协议书》为框架性协议，无强制约束力。
2、本次拟投资项目建设周期计划为60个月，建设周期较长，公司尚未取得所需的项目用地，项目备案及环境影响评价等相关程序也尚在筹备中，项目建设存在不确定性。
3、本次拟投资项目对公司而言系新业务拓展，公司目前无相关经验积累，存在项目推进进度及实际经营状况不及预期的风险。
● 对上市公司当年业绩的影响
本次拟投资项目建设周期长，预计不会对公司2023年度营业收入、净利润产生影响。
● 其他风险提示
1、本次拟投资项目是公司基于对自身条件和相关产品市场前景作出的判断，后续如半导体行业政策、市场环境、产品技术更迭、生产设备交期、设备及原材料价格等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
2、本次拟投资项目的资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。随着项目持续投入，对公司现金流管理造成压力。
一、协议签订的基本情况
（一）协议对方基本情况
名称：宁波前湾新区管理委员会
性质：地方政府派出机构
住所地：宁波前湾新区兴慈一路1号
负责人：王兆波
与上市公司关系：与上市公司无关联关系
（二）协议签署情况
2023年5月16日，公司与宁波前湾新区管理委员会（以下简称“宁波前湾新区”）签署《投资协议书》。
（三）已履行的审议决策程序
2023年5月16日，公司召开第二届董事会第四次会议，以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资建设光掩膜版制造项目的议案》，同意公司投资建设主要生产45-28nm成熟制程的半导体光掩膜版制造项目，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）拟投资项目基本情况
1.建设内容：主要生产45-28nm成熟制程的半导体光掩膜版。
2.建设地点：宁波前湾新区
3.实施主体：公司成立全资子公司宁波冠石半导体有限公司作为项目公司，在确保公司对项目公司控股权的前提下，未来公司有可能根据实际需求调整项目公司的股权架构。
4.资金来源：公司将根据项目实施具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。
5.实施进度：项目尚处于筹备阶段，未来公司将结合总体产能、下游市场需求及项目建设资金筹措等情况逐步建设并投产，预计项目建设期为60月(最终以项目实际建设情况为准)。
二、协议的主要内容
（一）合作背景
公司聚焦显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等可广泛应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品，目前公司已与京东方、华星光电、富士康、彩虹光电、维信诺等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。在显示行业日益激烈的市场竞争环境下，为分散经营风险，进一步满足客户潜在需求，优化公司产品结构，提升自身盈利能力，公司拟投资建设半导体光掩膜版制造项目。
（二）协议主要内容如下：
甲方：宁波前湾新区管理委员会
乙方：南京冠石科技股份有限公司
1.项目概况
1.1项目名称：冠石科技光掩膜版制造项目
1.2项目内容：该项目为半导体光掩膜版制造项目，项目总投资约20亿元，先期投资16亿元，拟用地约68.8亩。
2.甲方的责任与义务
2.1.甲方积极配合乙方申报省、市重点项目，积极支持乙方争取国家、省、市级相关政策。
2.2甲方协同有关部门，在乙方项目落地后积极服务企业申报各类人才计划，帮助乙方申报高新技术企业等。
2.3甲方承诺将支持乙方项目早落地、早开工、早投产，并将按照进度推进项目。
3.乙方的责任与义务
3.1乙方承诺按《宁波杭州湾新区工业项目“标准地”工作实施方案》要求签订宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议。
3.2项目的建设进度及产出
项目开工时间、竣工验收按照《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》约定执行，达产复核按照《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》约定执行；竣工验收、达产复核通过后，《宁波杭州湾新区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》视为履约完成。
3.3环境保护和安全生产
乙方保证本协议项目在建设生产过程中严格按照环保、安全生产“三同时”制度执行，即环保和安全生产设施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。项目试产前必须向安全、环保部门提出申请，经安全、环保部门验收合格后投试产。
3.4约束条款
乙方在新区设立具有独立法人资格的项目公司（下称“项目公司”），具体实施本协议约定的投资项目。项目公司成立后，项目公司与乙方共同对本协议书中的乙方责任和义务负责。
3.5其他
乙方保证服从甲方诸如道路、管线等总体规划，允许公用工程管线使用企业用地，并配合工程施工（详见甲方的规划、建设要求）。
4.项目约束条款
4.1本项目主体建筑工程完成桩基或基础施工后，土地方可做融资抵押，但不得用于本项目以外的其它用途。如乙方未按本协议约定实施项目的，甲方有权无偿收回相应产业扶持资金,并按土地出让成本回购项目用地。
4.2未经甲方同意，乙方不得转让受让地块的建设用地使用权及地上建筑物，也不得通过股权转让、股权质押形式变相转让土地使用权和地上建筑物。
4.3本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，生效日期自乙方股东大会审议通过后即日生效。
5.违约责任
甲乙双方须按协议约定履行相应职责，若因一方原因导致协议无法履行的，则须承担相应的违约责任。
6.争议和仲裁
如在协议履行过程中发生分歧或争议，应在遵守本协议的基础上通过平等协商解决。在协商不成的情况下，双方可向本项目所在地地方法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁请求。
7.免责条件
由于不可抗力因素导致无法履行本协议，本协议双方可免除违约责任。一方因不可抗力的原因不能履行协议时应立即通知另一方，并在15日内向另一方提供不可抗力的详情及有关证明材料。
8.附则
8.1本协议的变更须经双方协商同意，并以书面形式签字、盖章进行确认后方为有效。
8.2若乙方或项目公司未取得本协议约定的项目土地，则本协议自动终止。
8.3本协议未尽事宜由双方协商解决。
四、本次投资对上市公司的影响
本次拟投资项目建设周期长，预计不会对公司2023年度营业收入、净利润产生影响。
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用显示面板驱动（Display Driver IC，简称“DDIC”），而半导体光掩膜版系生产DDIC前端工序的关键材料之一，因此本次拟投资项目在建成达产后将与公司现有业务在客户端具备一定的协同效应，能够满足现有客户的潜在需求。
五、重大风险提示
1、技术风险
半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本次拟投资项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。
2、关键设备的进口风险
本次拟投资项目涉及的大部分关键设备需要进口，设备交付时间18-48个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，虽然公司已经制定了部分设备的替代方案，但不排除因设备性能差异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响的风险。
3、经济效益无法达到预期的风险
本次拟投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
4、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至2023年3月31日，公司固定资产账面价值为20,191.83万元，无形资产账面价值为3,465.10万元。本次拟投资项目计划总投资约为160,994.66万元，项目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期时，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
5、资金来源及财务风险
本次拟投资项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至2023年3月31日，公司自有资金37,258.67万元，资产负债率为28.26%，考虑到本次拟投资项目投资金额大，虽然公司将根据实际研发、生产情况及下游需求分阶段投建，投资金额也将根据项目建设进度分批投入，但随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将不断上升， 进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。
6、市场环境变化风险
我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会对公司本次拟投资项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和风险。
7、产业政策变化风险
光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次拟投资项目的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果因相关产业政策发生调整，将会对公司的经营业绩带来一定的影响。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
