上海安路信息科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2023-022

上海安路信息科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）日前以电子邮件方式向董事发出第一届董事会第十八次会议通知，会议于2023年5月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长马玉川先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

(一)审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

同意《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的相关内容。

根据公司2022年限制性股票激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月16日为预留授予日，授予价格为22.27元/股，向42名激励对象预留授予80.00万股限制性股票。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

特此公告。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2023-023

上海安路信息科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年5月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知日前以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周热情先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

与会监事审议了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次激励对象获授公司2022年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票的条件是否成就进行核查，同意《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的相关内容。

监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的预留部分授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年5月16日，并以22.27元/股的价格向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股预留部分的限制性股票。

本次预留部分授予的相关议案无需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

特此公告。

上海安路信息科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2023-024

上海安路信息科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年5月16日

● 限制性股票预留授予数量：80.00万股，约占目前公司股本总额的0.20%

● 股权激励计划方式：第二类限制性股票

目前，《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年5月16日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年5月16日为授予日，以22.27元/股的授予价格向42名激励对象授予80.00万股预留部分限制性股票。本次预留部分授予之后，本激励计划拟授予的限制性股票已全部完毕。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。 2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号： 2022-026）。

4、2022年5月20日， 公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年5月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年5月5日至2023年5月16日，公司对预留授予激励对象名单进行了内部公示，公示期不短于10天。公示期间，公司内部未收到任何对名单内人员的异议。

7、2023年5月16日，公司召开了第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定2023 年5月16日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的预留部分限制性股票的授予与公司股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致，不存在差异之处。

（三）董事会关于符合预留授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月16日为预留授予日，授予价格为22.27元/股，向42名激励对象预留授予80.00万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年5月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年5月16日，同意以22.27元/股的授予价格向42名激励对象授予80.00万股预留部分的限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年5月16日，并以22.27元/股的价格向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股预留部分的限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年5月16日。

2、授予数量：

第二类限制性股票80.00万股，约占目前公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

3、授予人数：42人。

4、授予价格：22.27元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）激励计划有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）激励计划归属期和归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对授予激励对象的名单进行审核，具体核查意见如下：

1、截止本次限制性股票预留授予日，公司2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、截止本次限制性股票预留授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。公司于2023年5月5日至2023年5月16日在公司内部对本次预留授予激励对象名单予以公示，公示期不短于10天，公示期间，未收到任何对本次预留授予激励对象提出的异议。

综上，公司监事会认为：截至预留授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以2023年5月16日为授予日，按22.27元/股的授予价格向42名激励对象授予80.00万股第二类限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2023年5月16日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：48.51元/股（2023年5月16日公司股票收盘价为48.51元/股，假设为授予日收盘价）

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：32.1148%、34.8982%、35.7654%（分别采用申万半导体指数最近一年、两年、三年的波动率）

4、无风险利率：2.0602%、2.2913%、2.3761%（分别采用中国国债 1 年期、 2 年期、 3 年期国债利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票80.00万股，按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有一定影响，但同时，本激励计划的实施将进一步加强员工的凝聚力，提升团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，提升公司的内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，安路科技 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已经取得必要的批准和授权。本次预留部分授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次预留授予的对象、授予数量、授予价格及授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，安路科技2022年限制性股票激励计划预留股票授予事项符合《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023 年5月18日