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2021年度江苏省新增处置能力的投放对当地市场冲击加大，竞争剧烈化导致危废处理单价出现显著下降，出现长期资产减值迹象。因此将吴江太湖改造项目作为一个资产组进行减值测试，对其未来年度的现金流量进行了预测，预计未来现金流量现值高于资产账面价值，故未计提在建工程减值准备。2022年度由于物化项目终止，间接导致了焚烧项目的预计单位成本增加，出现长期资产减值迹象。因此将吴江太湖改造项目作为一个资产组进行减值测试，对其未来年度的现金流量进行了预测，预计未来现金流量现值及公允价值减去处置费用后的净额均约为3.2亿元，低于资产账面价值，故2022年度计提在建工程减值准备1.25亿元。

综上所述，吴江太湖改造项目的减值计提符合《企业会计准则第8号―资产减值》的规定。

(3) 结合赢合科技业绩承诺未完成的情况及前期交易安排，说明公司后续处理计划及时间安排。

（一）前期交易安排

2019年11月11日，经公司董事会五届二十三次会议审议通过，公司与赢合科技原控股股东王维东、许小菊签署了《股份转让协议》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，王维东、许小菊签署了《放弃全部表决权的承诺函》。截至本公告日，公司持有赢合科技28.39%的股份，为其控股股东。

根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊就业绩承诺期内每一年度的赢合科技实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”)承诺如下：

赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于2.75亿元、3.30亿元、4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于10.34亿元。

公司可在业绩承诺期的每个会计年度结束后赢合科技进行年度审计时，对赢合科技当个会计年度实现的实际净利润数(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准，以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。各方同意，标的公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的无保留意见的标的公司合并报表范围审计报告为准。

根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊需按照下列方式履行补偿义务：

1、2020年度或2021年度的业绩承诺补偿义务

如赢合科技在2020年度或2021年度中任一年度的业绩承诺完成率(计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%)未满100%时，王维东、许小菊应当承担如下业绩补偿义务：

如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率达到80%但未满100%的，则王维东、许小菊暂不进行业绩补偿；

如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率未满80%的，则王维东、许小菊应对上海电气就该年度赢合科技未完成净利润进行业绩补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

2、2020年度、2021年度及2022年度的最终业绩承诺补偿义务

如赢合科技在2020年度、2021年度及2022年度累积业绩承诺完成率(计算公式为：累积业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%)未满100%时，王维东、许小菊应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：

最终应补偿金额=(业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和)÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累积已支付的基于上述公式计算(如有)的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

如王维东、许小菊应当承担业绩补偿义务的，则上海电气应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出具后，向王维东、许小菊发出书面通知，王维东、许小菊应在通知送达之日起十五日内，向上海电气按照通知中的相关要求支付补偿。

（二）业绩承诺完成情况

2020年度、2021年度及2022年度赢合科技业绩完成情况如下：

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2020年，赢合科技实现净利润数低于承诺净利润数的80%，王维东、许小菊已按照《业绩补偿协议》的约定，向公司补偿现金人民币0.59亿元。2021年，赢合科技当年实现净利润数高于承诺净利润数的80%，按照《业绩补偿协议》的约定，王维东、许小菊当年暂不进行补偿。2020年至2022年，赢合科技实现的净利润总额低于《业绩补偿协议》约定的累积业绩承诺净利润总额。

（三）公司后续处理计划及时间安排

基于团结合作伙伴、激发经营管理层的工作积极性以及有利于赢合科技稳健经营及可持续发展的考虑，目前公司正在与王维东、许小菊就上述累积业绩承诺的后续处理等事项进行积极协商，公司将从保护公司及全体股东长远利益的角度出发，推进后续处理方案。如涉及调整业绩承诺事项，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相关审议程序和信息披露义务。

(4) 结合赢合科技被收购以来股价波动情况，说明公司各期末可回收金额的估算具体过程，是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

根据《企业会计准则第8号 一 资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在进行减值测试时，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值和资产组公允价值减去处置费用两者之较高者确定，与该资产组的账面价值进行比较，以确认是否存在减值。

赢合科技作为一家独立的上市公司，能独立进行生产经营活动并且能独立产生现金流入，对于公司收购赢合科技股权所形成的商誉，公司将赢合科技作为一个独立的资产组组合进行商誉减值测试。公司自2020年度收购赢合科技股权以来，于各年末对其商誉进行减值测试时，均根据企业会计准则的规定，通过评估比对其资产组公允价值减去处置费用的净额(市场法)，以及其资产组预计未来现金流量现值(收益法)的孰高者，确定赢合科技资产组组合的可收回金额。

针对市场法估值，由于赢合科技的股权价值作为资产组组合的公允价值这一重要参数可被直接观察，故公司选取了赢合科技资产负债表日当天的股价作为计算资产组公允价值的基础。由于二级市场的股权价值不包含控制权，故在计算股权价值时需考虑控制权溢价。控制权溢价是指买方为获得对公司的控制权而支付的溢价部分。同时，按企业会计准则的规定，公司将考虑控制权溢价和处置费用后的赢合科技总市值调整至赢合科技资产组组合的可回收金额。于2020年12月31日和2021年12月31日，赢合科技的股价分别为30.05元和30.72元，所对应的资产组组合公允价值减去处置费用后的余额分别为183.14亿元、187.99亿元，均高于各年末赢合科技资产组的账面价值；而于2022年12月31日，赢合科技的股价为17.67元，所对应的资产组公允价值减去处置费用后的余额为104.28亿元，低于年末赢合科技资产组组合的账面价值，因此公司进一步采用收益法进行估值。

针对收益法估值，于2022年12月31日，公司采用现金流折现模型对资产组组合的预计未来现金流量的现值进行计算。根据该模型计算的资产组可回收金额为96.95亿元，低于市场法的估值结果。

于2022年度，针对上述两种商誉减值测试方法，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司出具了《上海电气集团股份有限公司拟了解深圳市赢合科技股份有限公司含商誉的资产组可回收金额估值报告》(东洲咨报字【2023】第0349号)，评估师按上述方法分别对赢合科技资产组公允价值减去处置费用的公允价值，以及预计未来现金流量的现值分别进行了评估。根据估值结果，公司采用两种方法计算结果的孰高者，即赢合科技资产组公允价值减去处置费用的估值结果与赢合科技资产组的账面价值进行比较，并计提商誉减值2.54亿元。

综上所述，公司自赢合科技被收购以来各期末商誉减值测试及计提符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海电气2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海电气2022年度财务报表的整体发表审计意见。

我们将上海电气对于上述年报工作函问题6的回复中与2022年财务报表相关的内容与我们在审计上海电气2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

年报工作函问题7：

关于应收关联方款项。年报显示，2022年末，长期应收款余额中应收关联方(合营企业)借款16.73亿元，累计计提坏账准备6.05亿元。其他应收款中应收关联方款项18.60亿元，其中联营及合营企业借款13.27亿元，累计计提坏账准备4.69亿元。

请公司：(1)补充披露关联借款余额前五大的联营或合营企业名称、主营业务及公司持股比例，并说明借款必要性、其他投资方是否同比例提供借款，结合《上市公司监管指引第8号》等有关规定要求，说明是否存在资金占用情形；(2)补充披露坏账准备余额前五大的联营或合营企业名称、主营业务及公司持股比例，并说明相关减值计提的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，后续资金回收是否存在较大风险，以及公司拟采取的措施。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题(1)发表意见。

公司回复：

(1) 补充披露关联借款余额前五大的联营或合营企业名称、主营业务及公司持股比例，并说明借款必要性、其他投资方是否同比例提供借款，结合《上市公司监管指引第8号》等有关规定要求，说明是否存在资金占用情形。(2)补充披露坏账准备余额前五大的联营或合营企业名称、主营业务及公司持股比例，并说明相关减值计提的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，后续资金回收是否存在较大风险，以及公司拟采取的措施。

截至2022年12月31日，公司长期应收款及其他应收款中借款余额及坏账准备前五大的联营或合营企业明细如下：

单位：人民币亿元

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7.1. Biopower S.A

2015年6月25日，公司管理层会议审议通过《关于古巴电力行业项目EPC合作开发和投资的议案》，同意公司通过控股子公司Havana Energy Limited向Biopower S.A项目公司提供借款1.8595亿美元，期限10.5年，利率8%。

本次借款的目的是为了帮助上海电气快速进入古巴市场，同时建立与古巴糖业、古巴电力联盟等的良好合作关系，在古巴可再生能源领域获得优势地位。该项目为生物质发电项目，采用的生物质发电技术也是上海电气上下游产业链的一环，有助于上海电气技术提升；在共建“一带一路”，助力古巴发展循环经济、保障能源供给、改善能源结构、实现可持续发展等方面具有重要示范意义。

Biopower S.A项目公司注册资本金为100万美元，股权结构如下表所示：

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注1：公司全资子公司电气投资通过设立在英国的全资子公司上海电气能源投资有限公司持有Havana Energy Limited 85%的股权。

注2：Zerus S.A. 为古巴糖业集团(Azcuba)下属投资公司。

Biopower S.A项目公司其他投资方未提供借款，公司提供的相关借款发生于《上市公司监管指引第8号》等规定生效之前，公司已履行必要的内部审批手续。公司提供相关借款是为了满足项目建设、日常生产经营等的资金需求，在《上市公司监管指引第8号》等规定实施后，公司未新增向Biopower S.A项目公司的借款，不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用情形。

截至2022年12月31日，公司通过控股子公司Havana Energy Limited向Biopower S.A项目公司提供的股东借款余额为2.4055亿美元，其中本金1.8595亿美元，应收利息0.55亿美元。按照股东借款合同约定，其中0.99亿美元本息已经逾期，该部分借款本息的回收存在较大风险。逾期原因主要为受特殊原因影响对项目工程建设的原材料、工程设备等运输的航路限制，以及工程人员因航路阻断无法赴古巴开展工程建设。

项目目前处于工程消缺试运行阶段，计划于2023年实现竣工验收投入商业运行，根据商业计划，对项目达产后的未来现金流进行测算分析后折现，2022年度对该借款计提减值损失0.40亿美元(折合人民币2.9180亿元)。

此次计提根据后续项目进入商业运行能实现的现金流进行了测算并折现，减值金额合理且充分。

古巴国民银行开具了以Havana Energy Limited公司为受益人的银行保函，该保函作为项目公司偿还Havana Energy Limited公司提供的股东借款的担保，使得本项目的借款资金的回收得到进一步的保障。

本项目后续计划为首先尽快完成EPC工程建设消缺并投入商业运行，通过稳定发电获取发电收入用于偿还股东借款，同时择机考虑对古巴国民银行的保函予以执行以进一步保障借款资金回收。

7.2 中国能源工程集团有限公司

2019年1月22日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案》，同意由公司或公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)在中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）或第三方提供足额符合要求的担保的情况下，向中国能源提供一年期的不超过10亿元的贷款额度。2020年3月3日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案》，同意由财务公司在中国能源或第三方提供足额符合要求的担保的情况下，继续向中国能源提供一年期的不超过10亿元的贷款额度。2020年6月，财务公司与公司签订《债权转让协议书》，将相应债权转让给公司。

公司提供上述借款的目的是通过为中国能源提供资金支持，协助中国能源在能源、化工、节能环保等产业领域进一步发展，当时公司计划与中国能源进一步加强合作，共同拓展开发相关领域的前沿产品与业务；通过产业协同，优化各自产业结构，做优做强主业，形成优势互补的发展格局，并带动公司现有业务的发展。

中国能源的注册资本为人民币33.3334亿元，股权结构如下表所示：

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中国能源其他投资方未按持股比例提供借款，公司提供的相关借款均发生于《上市公司监管指引第8号》等规定生效之前，公司已履行必要的内部审批手续，并履行相应的披露义务。公司提供相关借款是为了进一步加强与中国能源的合作，带动公司现有业务的发展，在《上市公司监管指引第8号》等规定实施后，公司未新增向中国能源的借款，不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用情形。

截至2022年12月31日，公司向中国能源提供的借款本金余额为10亿元，应收利息0.2亿元。该借款已于2021年3月到期，存在到期无法全额收回借款的风险。中国能源的股东之一中国浦发机械工业股份公司(以下简称“浦发机械”)就上述借款承诺将对未得到清偿的被担保债务承担连带保证责任。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司采用预期信用损失模型计量损失准备。于2019年度，公司参考中国能源的信用评级情况，对该笔借款计提预期信用损失0.4亿元。于2020年度，公司考虑到该笔借款于2020年3月展期，信用风险显著上升，对该笔借款进一步计提预期信用损失1.5亿元。于2021年度，中国能源涉诉案件显著上升，并被列为了失信被执行人以及被下达限制消费令，由于浦发机械就上述借款承诺将对未得到清偿的被担保债务承担连带保证责任，公司对该笔借款计提预期信用损失约0.3亿元。于2022年度，公司根据浦发机械的信用评级对借款的预期信用损失测算后，对该笔借款进一步计提预期信用损失约0.44亿元。

单位：人民币亿元

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截至2022年12月31日，本公司对中国能源借款坏账准备余额为2.6亿元，公司考虑相关增信后评估预期信用减值损失，坏账准备计提合理。

鉴于浦发机械为上述借款提供了足额的信用担保，公司认为目前上述借款的后续资金回收风险可控。公司将积极采取发送催款函、密切关注中国能源和担保方的生产经营情况、与借款担保方沟通协商、不排除对中国能源和担保方进行诉讼等法律手段等措施，追偿公司对中国能源的借款款项。

7.3 上海电气青沅(天津)水务有限公司

自2019年开始，公司控股子公司上海市机电设计研究院有限公司(以下简称“机电院”)陆续向上海电气青沅(天津)水务有限公司及其全资子公司(以下合称“天津青沅”)提供资金支持，以支持天津青沅用于水处理相关项目建设，以增强天津滨海新区再生水资源(包括原水、管网、中水用户)、污水处理资源、水系治理等市场占有率，同时提高中水回用技术，增加水处理方面的工程及运营业绩，拓宽业务领域。

单位：人民币亿元

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截至2022年12月31日，机电院向天津青沅提供借款共计1.49亿元，记入其他应收款。

上海电气青沅(天津)水务有限公司的注册资本为人民币3.2亿元，股权结构如下：

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天津青沅其他投资方未按持股比例提供借款和担保。公司提供的相关借款及担保均发生于《上市公司监管指引第8号》等规定生效之前，公司已履行必要的内部审批手续。公司提供相关借款是为了满足项目建设的资金需求，在《上市公司监管指引第8号》等规定实施后，公司未新增向天津青沅的借款，不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用情形。

由于2021年和2022年国内整体形势等因素影响，天津青沅连续经营亏损，且未能按时归还借款，资金回收存在风险，故公司按预期信用损失模型对该应收款全额计提了减值准备1.49亿元。

公司未来拟采取以下措施收回借款：进一步提升天津青沅经营效益，增强天津青沅的还款能力；针对机电院的担保事项，实时对已触发的担保金额进行催讨，如有必要时提起诉讼。

7.4 宁夏安能生物质热电有限公司

2018年10月9日，公司管理层会议审议通过了《关于投资宁夏安能生物质热电联产项目的议案》，同意向电气投资增资用于向宁夏安能生物质热电联产项目的项目公司宁夏安能生物质热电有限公司(以下简称“安能公司”)的投资，并根据股权评估价值支付对价，同时由电气投资提供0.34亿元股东借款，用于宁夏安能项目承包商的预付款和工程相关款项，原股东将所持股权质押给电气投资。

安能公司于2020年8月首次实现并网，但受特殊原因等因素影响，消防及环保验收工作尚未完成，宁夏安能项目未能按期投入商运，2021年10月25日，公司管理层会议审议通过了《关于投资公司向宁夏安能生物质热电有限公司提供5,600万元借款的议案》，同意由电气投资向安能公司提供不超过0.56亿元股东借款，资金根据实施进度分批投入，本次借款的目的是用于现场技改和消缺，完成消防和环保验收，争取项目2021年底并网发电并具备商业运行价值。

2022年末，安能公司的注册资本为人民币0.52亿元，股权结构如下表所示：

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宁夏安能其他投资方未按持股比例提供借款，公司提供的相关借款均发生于《上市公司监管指引第8号》等规定生效之前，公司已履行必要的内部审批手续。公司提供相关借款是为了满足项目建设的资金需求，在《上市公司监管指引第8号》等规定实施后，公司未新增向宁夏安能的借款，不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用情形。

截至2022年12月31日，公司向安能公司提供的借款本金余额为0.89亿元，应收利息0.13亿元。

由于项目拖期且涉及股权、债权纠纷，需要对公司所持安能公司资产价值进行评估，公司于2022年聘请了东洲评估对公司所持安能公司资产进行了评估，基于评估结果，2022年末公司对安能公司的其他应收款计提减值0.48亿元。

截至本函件回复日，法院已裁定批准宁夏安能重整计划，电气投资对安能公司债权已转为股权，从而使得安能公司成为本公司的子公司。公司将通过推进完成重整的方式，解决历史股权、债权纠纷，尽快推进项目正常运营。

7.5 上海定升源企业发展有限公司

2019年8月12日，公司管理层会议审议通过了《关于设立项目公司使用募投资金实施北内路32号园区改造的议案》，同意该项目使用募集资金，公司将0.66亿元募集资金增资至公司全资子公司上海电气集团置业有限公司(以下简称“电气置业”)，电气置业以委贷方式给项目公司上海定升源企业发展有限公司(以下简称“上海定升源”)用于北内路创意产业园区改造项目(以下简称“北内路项目”)。该事项经2019年9月27日公司董事会五届二十次会议、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过。

2022年末，上海定升源注册资本为人民币2000万元，股权结构如下表所示：

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上海电气通过委贷方式借款给上海定升源，其他股东按持股比例提供借款。截至2022年12月31日，上海电气已累计提供委贷0.39亿元。

上述借款符合《上市公司监管指引第8号》等规定，公司已履行必要的内部审批手续，不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用的情形。截至2022年12月31日，北内路项目已完成建设，并投入出租运营，项目经营情况正常，因此本公司未对上海定升源的借款计提减值准备。

独立董事的独立意见：

公司收到上海证券交易所下发的年报工作函，我们作为公司的独立董事，对年报工作函所涉及的事项高度重视，并积极向公司了解情况，就年报工作函相关问题发表独立意见如下：

对于公司的相关关联方借款事项，经向公司管理层了解相关借款情况、查阅公司对于相关借款事项借款方的股东结构和主营业务情况，我们认为，公司向相关参股企业提供借款是为了满足项目建设、日常生产经营等的资金需求，在《上市公司监管指引第8号》等规定实施后，1、除向公司参股企业上海定升源提供借款以外，公司未新增向其他参股企业的借款；2、公司向上海定升源提供借款的同时，其他股东按持股比例提供借款。上述事项公司已履行必要的内部审批手续，亦不存在违反《上市公司监管指引第8号》规定的资金占用情形。

普华永道的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海电气2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海电气2022年度财务报表的整体发表审计意见。

我们将上海电气对于上述年报工作函问题7的回复中与2022年财务报表相关的内容与我们在审计上海电气2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

二零二三年五月十七日

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