厦门国贸集团股份有限公司
2023年度向不特定对象增发A股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-41

厦门国贸集团股份有限公司

2023年度向不特定对象增发A股股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“厦门国贸”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设在预测2023年公司总股本时，将2022年度已经授予的限制性股票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本2,200,982,757股为基础，按照本次发行的股票数量上限400,000,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、假设2023年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较2022年度增长0%、5%和10%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的合理性和必要性

本次向不特定对象公开发行募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次公开增发募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开增发预计募集资金不超过370,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。供应链管理为公司最核心的业务和最主要的收入来源，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。

2、技术储备情况

公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台一一“国贸云链”，提供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸e站”等。

公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。

3、市场储备情况

通过公司四十余年的经营和发展，在供应链领域中稳扎稳打、精耕细作，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，不断为上下游客户提供产业综合服务解决方案，公司目前已经拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、缅甸、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：

（一）统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益；

（二）加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；

（三）强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

（四）根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。

公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

8、上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。

（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；

2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

4、上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2023-42

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月2日 14点30分

召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月2日

至2023年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会2023年度第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间

2023年5月25日一6月1日（非工作日除外）8:45-12:00和14:00-17:30。

（三）登记地点

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

（四）登记联系方式

电话：0592-5897363

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月2日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-43

厦门国贸集团股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请向不特定对象增发A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-37

厦门国贸集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人：福建启润贸易有限公司、厦门国贸石化有限公司、福建三钢国贸有限公司、厦门宝达纺织有限公司、厦门国贸化纤有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸矿业有限公司、厦门国贸金属有限公司、厦门国贸有色矿产有限公司等公司全资或者控股子公司（被担保人名单详见“二、被担保人基本情况”，以下合称“被担保人”）。

● 担保事项及金额：公司为被担保人关税保证保险项目提供担保，担保限额19亿元人民币。

● 截至2023年4月30日，公司累计为被担保人提供担保余额为276.56亿元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保在公司股东大会已授权2023年度担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议，公司经理层在股东大会的授权范围内作出决策。

一、担保情况概述

被担保人由于业务开展的需要，于货物报关通关时向中银保险有限公司厦门分公司（以下简称“中银保险”）、中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司（以下简称“中国太保”）及阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司（以下简称“阳光保险”）投保关税保证保险。根据关税保证保险项目协议约定，需由公司为被担保人（即关税保证保险项目投保人）就关税保证保险项目提供担保，合计担保限额为19亿元，其中：为中银保险的投保人担保的限额为10亿元，为中国太保的投保人担保的限额为6亿元，为阳光保险的投保人担保的限额为3亿元。

公司于2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、履约担保、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），2023年度担保总额不超过1,522亿元（折合人民币，下同），其中：为公司及控股子公司担保总额不超过1,457亿元；为参股公司提供担保总额不超过15亿元；为公司开展应收账款资产支持专项计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度50亿元。同时，授权公司经理层决定担保具体事宜，并授权公司及公司各子公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件。授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2024年度担保额度预计的议案之日止（详见公司2023-02号、2023-08号公告）。

截至2023年4月30日，公司对外担保发生总额1,097.28亿元（其中为被担保人提供担保余额276.56亿元）。

本次担保在公司股东大会审议通过的担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名单及概况

■

上述被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。

（二）被担保人的财务数据如下：

1．2022年年度财务数据（经审计）

单位：万元

■

2．2023年一季度财务数据（未经审计）

单位：万元

■

三、关税保证保险项目协议的主要内容

（一）公司与中银保险签署的协议主要内容

1．保险人：中银保险有限公司厦门分公司

保证人：厦门国贸集团股份有限公司

投保人：公司及公司下属全资或控股子公司

被保险人：中华人民共和国各地海关（全国42家直属海关，具体以出单时为准）

2．担保条款：公司向保险人承诺，就投保人于2023年4月1日至2024年3月31期间向保险人投保的关税保证保险，一旦发生保险事故，在保险人理赔后，公司自愿就投保人应向保险人偿还的追偿款项及利息在10亿元最高额保证范围内与投保人共同承担连带保证责任。

（二）公司与中国太保签署的协议主要内容

1．保险人：中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司

保证人：厦门国贸集团股份有限公司

投保人：公司及公司下属全资或控股子公司

被保险人：中华人民共和国各地海关（全国42家直属海关，具体以出单时为准）

2．担保条款：公司向保险人承诺，就投保人向保险人投保的关税保证保险，一旦发生保险事故，在保险人理赔后，自愿就投保人应向保险人偿还的追偿款项及利息在6亿元最高额保证范围内与投保人共同承担连带保证责任。

（三）公司与阳光保险签署的协议主要内容

1．保险人：阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司

保证人：厦门国贸集团股份有限公司

投保人：公司及公司下属全资或控股子公司

被保险人：中华人民共和国各地海关（全国42家直属海关，具体以出单时为准）

2．担保条款：如遇投保人倒闭或无力承担税款时，由公司承担连带担保责任，缴纳欠缴税款（以海关税款缴款书确定的应纳税款及其滞纳金为准）。公司及下属全资或控股子公司投保的有效保单累积总保额不超过3亿元。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月30日，公司对外担保发生总额为1,097.28亿元，占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产的363.12%，其中为公司、全资子公司及控股子公司担保发生总额1,087.13亿元，为参股公司担保发生总额3.15亿元，为关联人厦门国贸房地产有限公司担保发生总额7亿元（以上数据未经审计）。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第一次会议决议

2．厦门国贸集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-38

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十次会议通知于2023年5月12日以书面方式送达全体董事，本次会议于2023年5月17日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及总裁、董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1．《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象增发A股股票的有关规定，具备向不特定对象增发A股股票的条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；

会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，本次发行方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（2）发行数量

本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（3）发行方式及发行对象

本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的A股股票。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（5）发行时间

在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（6）上市地点

本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（7）募集资金金额及用途

本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（8）本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排

本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（9）本次发行的股票限售安排

本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（10）本次决议的有效期

本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》。

4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告》。

5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-40）。

7．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（公告编号：2023-41）。

8．《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

9．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》；

为保证本次向不特定对象增发A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次向不特定对象增发A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向不特定对象增发A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向不特定对象增发A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。(下转114版)