共达电声股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告

2023-05-18 来源：上海证券报

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2023-042

共达电声股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，拟对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中相关内容进行修订。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号:2022-037）。

（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号:2022-038）。

（四）2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单等进行了审核并发表了核查意见。

（五）2023年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

二、本次调整的情况说明

（一）调整原因

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司于2022年5月19日制定了公司《2022年股权激励与限制性股票激励计划（草案）》。彼时，基于未来一定时期处于正常经营环境的前提下，公司为本激励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。

2022年下半年以来，市场环境发生了变化，行业方面仍需面对供给冲击、需求收缩、预期转弱的压力，因此，公司当前的经营环境较2022年上半年激励计划制定时实际上已发生了较大的变化。所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应。若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。

为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟对公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关2023年和2024年公司层面的业绩考核目标做出调整。同时，为充分保障激励对象权益，拟对预留部分权益的时间安排做出调整。

（二）调整内容

1、《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”中“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期”及“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”调整前后具体内容如下:

调整前:

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

■

调整后:

若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

2、《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”中“公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下:

调整前:

本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

调整后:

首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

■

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

■

此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”中“考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。

三、本次业绩考核指标修订的科学性、合理性说明

本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本次调整使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。

四、本次修订对公司的影响

公司对本激励计划的调整，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，能够更全面的反映公司的发展状况，使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。

本次调整不存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

五、本次修订的审议程序

1、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

2、北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》。

3、公司本次拟调整股权激励计划及相关文件的事项，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

公司此次对《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标及预留部分权益的时间安排进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

我们一致同意公司实施本次修订后的股权激励计划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

公司为更好地实施本激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《激励计划（草案）》中的公司业绩考核部分及预留部分权益的时间安排做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，同意实施修订后的股权激励计划，并提交公司股东大会审议。。

八、法律意见书的结论性意见

北京市时代九和律师事务认为，截至法律意见书出具日，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权；本次修订的主要内容不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就本次修订相关事项提交股东大会审议并履行相关信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：共达电声股份有限公司本次修订限制性股票激励计划的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2023-040

共达电声股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年6月5日（星期一）下午14:00以现场与网络相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年6月5日（星期一）下午14:00开始

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年6月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年6月5日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月29日

7、出席及列席对象：

（1）截至2023年5月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）由于本次股东大会审议的议案涉及关联交易，因此在审议前述相关议案时，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划、梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生应回避表决，详见《共达电声股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-038），同时上述股东不接受其他股东进行委托投票。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。

三、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

5、登记时间：2023年5月30日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

6、联系方式：0536-2283009

7、传真号码：0536-2283006

8、联系人及电子邮箱：

宋颖女士：gettop@gettopacoustic.com

9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月5日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托书有效日期：年月日至年月日

■

委托人签名：委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2023-037

共达电声股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间:

（1）现场会议召开时间：2023年5月17日（星期三）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年5月17日上午9:15至下午15:00。

2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、主持人：董事长梁龙先生

5、投票方式：现场投票与网络投票

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共48人，代表股份114,804,726股，占公司总股份的31.3571％，其中：通过现场投票的股东29人，代表股份65,423,600股，占公司总股份的17.8694%；通过网络投票的股东19人，代表股份49,381,126股，占上市公司总股份的13.4877％。

参与投票的中小投资者股东38人，代表股份56,732,826股，占公司总股份的15.4957%,其中：通过现场投票的中小股东19人，代表股份7,351,700股，占公司总股份的2.0080％；通过网络投票的中小股东19人，代表股份49,381,126股，占上市公司总股份的13.4877％。

公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，时代九和律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过以下议案：

1、《2022年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案通过

2、《2022年度监事会工作报告》

总表决情况：

表决结果：本议案通过。

3、《2022年度报告（全文及摘要）》

总表决情况：

表决结果：本议案通过。

4、《2022年度财务决算报告》

总表决情况：

表决结果：本议案通过。

5、《关于2022年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意114,798,426股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对6,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

中小股东总表决情况：

同意56,726,526股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9889％；反对6,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案通过。

6、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计议案》

关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、梁龙（持有公司股份600,000股）回避表决。

总表决情况：

同意59,202,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意56,710,826股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9612％；反对22,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案通过。

7、《关于向银行申请综合授信的议案》

总表决情况：

同意114,800,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意56,728,826股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9929％；反对4,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案通过。

8、《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：本议案通过。

9、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：本议案通过。

10、《关于修改公司对外担保制度的议案》

总表决情况：

同意114,800,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：本议案通过。

11、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、梁龙（持有公司股份600,000股）、傅爱善（持有公司股份698,300股）、张常善（持有公司股份420,000）、万景明（持有公司股份420,000）等股东回避表决。

总表决情况：

同意49,379,626股，占出席会议所有股东所持股份的99.9919％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

中小股东总表决情况：

同意49,377,126股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9919％；反对4,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0081％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案通过。

12、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》

总表决情况：

表决结果：本议案通过。

13、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

总表决情况：

表决结果：本议案通过。

三、律师出具的法律意见：

北京市时代九和律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、共达电声股份有限公司2022年度股东大会决议

2、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

特此公告。

共达电声股份有限公司

二〇二三年五月十八日

证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2023-038

共达电声股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月17日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2023年5月15日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会拟对公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司层面业绩考核及预留部分权益的时间安排做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

草案（修订稿）详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

摘要修订稿及修订说明详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》。

公司独立董事对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划、梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，对公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司独立董事对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明回避表决。

3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2023年6月5日（星期一）下午14:00召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2023-039

共达电声股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月17日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2023年5月15日以电子邮件及当日专人送达的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事刘新华先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

1、《关于选举第五届监事会主席的议案》

与会监事经过认真审议，一致同意选举刘新华先生担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致（简历见附件）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核及预留部分权益的时间安排做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

公司对《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的调整符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

共达电声股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日

简历：

刘新华，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，具有十多年的半导体产品研发和管理经验，曾在无锡硅动力微电子股份有限公司，无锡芯奥微传感技术有限公司，上海磐巨电子科技有限公司担任研发工程师、产品经理、产品总监、研发副总经理等职位，现为无锡韦感半导体有限公司总经理、董事，并担任浙江豪晨半导体有限公司CTO、监事。

截至本公告披露日止，刘新华先生除在公司控股股东无锡韦感半导体有限公司担任董事、总经理，在关联方浙江豪晨半导体有限公司担任监事、首席技术官外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在其他关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘新华先生直接持有公司股份5,000股。

刘新华先生不存在以下情形：1、受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；2、发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，或被人民法院纳入失信被执行人名单；4、属于《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2023-041

共达电声股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张辉玉先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日止，征集人张辉玉先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，共达电声股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励（修订稿）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张辉玉先生，基本情况如下：

张辉玉，男，1967年出生，华东政法大学法学学士，现为山东誉实律师事务所高级合伙人、执业律师，荣获山东省律师行业优秀党员律师、济南市先锋律师等荣誉称号。

截至本公告披露日止，张辉玉先生未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张辉玉先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

三、征集主张

征集人张辉玉先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年5月17日召开的第五届董事会第十七次会议，对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年5月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023年5月30日至2023年5月31日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：截至2023年5月29日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东账户卡复印件；

5、2023年5月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2023年5月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明 “独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号

收件人：共达电声股份有限公司董事会办公室

邮政编码：261200

电话：0536-2283009

传真：0536-2283006

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：张辉玉

二〇二三年五月十八日

附件：

共达电声股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《共达电声股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《共达电声股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托共达电声股份有限公司独立董事张辉玉先生作为本人/本公司的代理人出席共达电声股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：年月日

(下转122版)

121版信息披露