安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2023-024
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第83号，简称“问询函”），公司高度重视，对问询函的内容进行认真分析及时给予回复，年审会计师出具了核查意见，现就该《问询函》的有关问题回复公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入24.15亿元，同比下降12.84%，其中自主可控智慧城市解决方案及运营服务、大数据应用及运营服务分别实现营业收入4.56亿元、3.11亿元，分别同比下降45.35%、51.97%，毛利率分别为16.37%、37.69%，分别减少24.31%、13.76%。请结合你公司上述业务市场竞争情况、客户需求变化等，详细说明你公司报告期内收入、毛利率下滑的原因，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司实现营业收入24.15亿元，同比下降12.84%，主要因为自主可控智慧城市解决方案及运营服务、大数据应用及运营服务分别实现营业收入4.56亿元、3.11亿元，分别同比下降45.35%、51.97%，毛利率分别为16.37%、37.69%，分别减少24.31%、13.76%，具体情况如下：
公司2022年智慧城市和大数据业务收入、毛利率与2021年对比表
单位：万元
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公司在2022年自主可控智慧城市解决方案及运营服务、大数据应用及运营服务的收入和毛利率产生波动分别说明如下：
（1）公司的“自主可控智慧城市解决方案及运营服务”收入和毛利率波动说明：
收入方面：报告期内，社会宏观经济环境出现经济下行、客户需求萎缩、行业周期影响进一步加大的态势。由于社会经济的特殊环境，导致行业内新增项目大幅减少；同时报告期内的社会经济的特殊环境较大程度上延缓了公司原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度。公司所处行业竞争日趋激烈，越来越多的竞争对手进入智慧城市解决方案及运营服务、大数据应用及运营服务行业，使得市场份额被进一步摊薄，业务利润下降。自主可控智慧城市解决方案及运营服务业务主要客户为政府群体，报告期内相关客户的需求较上一年度萎缩，导致公司“自主可控智慧城市解决方案及运营服务”的收入明显下降。
毛利率方面：一方面在收入业务结构上，受市场环境和竞争影响，获取含自主配套产品较高的项目下降明显，导致该类业务毛利率下降；另一方面在2022年度，由于人口流动受到限制，公司部分智慧城市运营项目出现停滞的状况，而折旧、人工等费用相对固定，同时导致了本类业务的运营项目毛利率水平降低。
公司“自主可控智慧城市解决方案及运营服务”在2022年对比2021年的业务结构和毛利率分析如下：
自主可控智慧城市解决方案及运营服务收入结构
单位：万元
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从上表可知，自主可控智慧城市解决方案的毛利下降了20.78%，主要原因是报告期内自主配套产品比例较高的项目减少所导致；运营服务收入的毛利率下降了33.11%，主要原因是运营项目增加，固定成本增长，但是受宏观经济环境影响，收入增长缓慢，导致毛利率下降。
（2）公司的“大数据应用及运营服务收入”收入和毛利率波动说明：
该业务在报告期内包含云南联通混改业务，由于2022年度受到外部特殊环境的影响，从云南联通公司结算收入下降，而参与本业务的运营成本相对固定，影响收入和毛利率下降；同时，受到客户需求萎缩的不利因素影响，报告期内智慧国土项目延缓实施，也导致收入减少，具体分析见下表：
大数据应用及运营服务收入分类表
单位：万元
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从上表可知，参与云南联通混改项目和智慧国土项目，收入下降比例分别为74.41%和100.00%，是导致该业务收入下降的主要原因；同时，云南联通混改项目收入下降，而成本相对固定，是导致该业务毛利率下降的主要原因。
（3）报告期内，公司实现营业收入24.15亿元，同比下降12.84%；与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
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从上表数据中可以看出，公司2022年营业收入同比下降12.84%，低于同行业平均26.76%的收入下降比例，与可比公司相比不存在重大差异。
报告期内，公司毛利率为25.43%，与同行业可比公司对比如下：
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由上表可知，公司毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司保持一致，虽然公司2022年由于受自主配套产品比例较高的智慧城市项目减少和云南联通混改业务影响，收入和毛利率下降较大，但在同行业中仍处于中等水平。
会计师核查程序及结论：
会计师主要履行了如下核查程序：
（1）对公司销售与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，评估内控设计是否合理并得到有效执行；
（2）对主要客户的交易额及期末应收账款余额进行函证；
（3）检查主要收入的支持性文件，如：合同、签收单、发货单等，判断控制权转移的时点是否符合准则的规定；
（4）对按履约进度确认收入部分，了解和评价重大项目的预算总成本是否合理，是否有遗漏；不同年度间是否有重大异常变动；同时检查项目的合同等文件。
（5）对收入、毛利率进行分析性复核，并与同行业公司收入、毛利率进行对比，分析差异原因；
（6）进行截止测试，确认收入是否记录于恰当的会计期间。
经过核查，会计师认为：公司报告期内收入、毛利率下滑的具有合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
问题2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8.6亿元，同比下降518.10%。请结合你公司在年报中披露的亏损原因和收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等财务数据变化情况，进一步量化分析相关因素对2022年净利润下降的具体影响，说明净利润变化是否与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致；若不一致，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8.6亿元，同比下降518.10%，主要系受贸易战、供求关系变化等多方面客观因素影响，经济下行、需求萎缩、行业周期影响进一步加大，由于社会经济的特殊环境，一方面较大程度上延缓了子公司北京中电兴发原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度和新项目的减少，因此影响了收入的实现进度，另一方面，导致北京中电兴发在云南联通混改收入的减少，智慧城市业务的应收账款回收期限变长以及出现逾期情况对相关应收款项计提的资产减值准备相应增加等因素导致北京中电兴发经营业绩亏损，由于经营业绩亏损导致对并购北京中电兴发形成的商誉计提减值，导致报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-85,982.52万元，比上年同期数20,565.08万元减少106,547.60万元，同比下降518.10%。其中经营业绩亏损45,677.08万元，因经营业绩亏损导致计提商誉减值40,305.44万元。
影响净利润的主要项目因素分析表
单位：万元
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从上表可知，对公司利润影响的主要因素是资产减值、营业收入以及毛利率下降等影响，具体分析如下：
（1）信用减值损失、资产减值损失对净利润下降的影响
2022年公司信用减值损失为19,975.73万元，比上年同期的8,129.27万元增长11,846.46万元；增幅为145.73%；资产减值损失为58,184.76万元，比上年同期的- 1,369.77万元增长59,554.53万元，增幅为4347.76%；上述本期减值损失合计为78,160.50万元，比上年同期的6,759.50万元增长71,401.00万元，增幅为1056.31%，该因素对利润总额的影响金额为71,401.00万元，占利润总额下降金额117,389.95万元的60.82%，对净利润下降的影响较大。主要原因系公司北京中电兴发公司的客户群主要以政府和政府控股的公司为主，其未及时付款，应收款项的账龄延长导致计提信用减值损失2.12亿元；参与云南联通混改业务在2022年度出现了亏损，所持有的无形资产减值迹象较为明显，计提无形资产减值损失1.56亿元，以及北京中电兴发业绩亏损导致对并购北京中电兴发形成的商誉计提减值4.03亿元所致。
（2）收入、成本和毛利率对2022年净利润下降的影响
2022年营业收入241,500.17万元，比上年同期的277,061.16万元减少35,560.99万元，降幅为12.84%；2022年营业成本180,093.72万元，比上年同期的171,871.59万元增加8,222.13万元，增幅为4.78%；2022年毛利率为25.43%，比上年同期的37.97%减少12.54个百分点， 2022年毛利额61,406.45万元，比上年同期的105,189.57万元减少43,783.12万元，降幅为41.62%，影响利润总额43,783.12万元，占利润总额下降金额117,389.95万元的37.30%。主要原因系本期公司全资子公司北京中电兴发公司营业收入减少，主要减少原因详见问题1的收入变动说明。同时，公司本期毛利率25.43%，比上年同期的37.97%，下降12.54个百分点，主要系北京中电兴发公司毛利率从45.29%下降到24.92%，下降了20.37个百分点，具体下降原因详见问题1的毛利率相关说明。故营业收入以及毛利率的下降对公司2022年净利润的下降影响较大。
（3）期间费用对2022年净利润下降的影响
2022年销售费用为39,358.61万元，比上年同期的36,620.04万元增加2,738.57万元，增幅为7.48%；管理费用为22,963.79万元，比上年同期的20,214.71万元增加2,749.08万元，增幅为13.60%；研发费用为12,449.29万元，比上年同期的14,458.25万元减少2,008.96万元，降幅为13.89%；财务费用为4,531.51万元，比上年同期的4,155.87万元增加375.64万元，增幅为9.04%；期间费用共79,303.2万元，比上年同期的75,448.87万元增加3,854.33万元，增幅为5.11%，主要系公司本期发生持股计划费用3,672.20万元，如果扣除持股计划费用的影响，公司本期期间费用总额与上年同期相比，变化不大。综上所述，本期公司期间费用影响利润总额3,854.33万元，占利润总额下降金额117,389.95万元的3.28%。故期间费用增加对净利润下降的影响较小。
（4）非经常性损益对2022年净利润下降的影响
单位：万元
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2022年计入当期损益的政府补助2,275.99万元，比上年同期的1,249.04万元增加了1,026.95万元，增幅为82.22%，主要原因系公司收到的政府补助增加，其中：本期收到制造强省政策补助600万元、安徽省首台套重大技术装备认定补助339.88万元。
公司2022年非经常性损益对归属于母公司净利润的影响为2,848.00万元，比上年同期的1,534.65万元增加1,313.34万元，增加了公司净利润,但对归属于母公司净利润影响较小。
（5）同行业可比上市公司近二年一期业绩变动情况分析
单位：万元
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注：上表数据来源于同行业上市公司定期报告披露数据。
根据上表所示，本公司业绩下滑，净利润变动趋势与同行业平均水平相比基本一致。
会计师核查程序及结论：
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 分析2022年度及同期各项财务数据的变动原因，同时向管理层询问公司业绩变动的具体原因；
2. 获取同行业公开披露信息，并对比分析公司与同行业可比公司的毛利率变动情况；
3. 获取了同行业上市公司的年度报告，了解同行业可比公司的经营业绩变化情况以及变化的原因是否与公司存在重大矛盾；
4. 核查了公司期间费用明细表，了解期间费用变动的主要原因，是否与公司实际经营情况一致；
5. 了解主要客户以及主要产品的销售变化情况；
6.复核了公司非经常性损益变动情况，了解变动原因。
经过核查，会计师认为：公司收入和净利润变化具有合理性，与同行业可比公司变化趋势一致，成本费用核算在所有重大方面准确、完整，符合公司实际经营情况。
问题3、报告期末，你公司应收账款账面余额为21.1亿元，本期计提坏账准备2.22亿元，累计计提坏账准备5.93亿元，整体计提比例为28.12%，计提比例较上年增加约9个百分点，其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.79亿元，坏账准备计提比例为80.44%。请你公司：
（1）对比最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款及同行业公司坏账计提情况等，说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）你公司对客户3、镇江中安电子科技有限公司、天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部分别计提坏账准备8,673.07万元、1,491.92万元、1,027.12万元。请逐一说明对上述客户的销售情况、单项计提信用损失的应收账款具体情况，包括但不限于应收账款的形成时间、客户基本信息及财务状况、拖欠原因及催收措施、是否为公司关联方、各年末坏账准备计提情况及计提依据，坏账准备计提金额是否合理。
请年审会计师结合对应收账款执行的审计程序和获取的审计证据，就公司坏账准备计提金额是否合理发表明确意见。
【回复】
（一）对比最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款及同行业公司坏账计提情况等，说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（1）近三年，公司应收账款的基本情况如下：
单位：万元
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续：
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续：
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（2）近三年，公司应收账款账龄结构分析
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由上表可见，近三年来，公司应收账款的账龄结构中2-3年和3-4年的账龄有所增长。
其中：近三年，应收账款按组合计提坏账准备比例分析如下：
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由上表可见，近三年来，公司应收账款坏账准备的组合计提比例基本上变化不大。
综上所述，公司本期应收账款整体计提的坏账准备增加，主要系应收账款账龄结构的变化所致。
（3）2020年-2022年坏账核销比例和截止2023年4月30日期后回款统计分析
单位：万元
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从上表可见，公司近年来，由于部分应收账款核销条件不具备，应收账款核销金额、核销比例较小；另外，2020年、2021年、2022年应收账款期后回款比例分别为48.78%、34.90%、15.10%，主要原因系子公司北京中电兴发的客户群主要以政府和政府控股的公司为主，部分客户未及时付款导致。
（4）同行业坏账计提情况
同行业按组合计提坏账情况分析表
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通过上表分析可知，公司一直采用稳健的坏账认定标准和计提政策，坏账计提比例高于同行业平均水平，计提的坏账准备比例增长趋势和同行业一致；另外，今年比去年计提比例增加的主要原因系子公司北京中电兴发的客户群主要以政府和政府控股的公司为主，其未及时付款，导致公司账龄结构发生变化，相应计提的坏账准备增加。
故公司按组合计提坏账准备的计提比例合理、恰当，在同行业中相对稳健。符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）你公司对客户3、镇江中安电子科技有限公司、天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部分别计提坏账准备8,673.07万元、1,491.92万元、1,027.12万元。请逐一说明对上述客户的销售情况、单项计提信用损失的应收账款具体情况，包括但不限于应收账款的形成时间、客户基本信息及财务状况、拖欠原因及催收措施、是否为公司关联方、各年末坏账准备计提情况及计提依据，坏账准备计提金额是否合理。
【回复】
按照客户分别回复如下：
1、客户3
客户3基本信息：政府行政部门，所属项目涉密
公司在 2012年12月与客户3签署天网工程总集成合同，该合同建设分为BT和租赁两种建设模式，总合同约13亿元。其中BT部分已经全部回款完毕，无减值事宜。对于租赁部分建设投入后，租赁期限从2014年7月始至2024年6月止。客户3为地级机构的主要行政部门，不属于公司的关联方。
该项目总体回款良好，项目累计回款达9.53亿元，但其中下属一个区域，截至到2022年12月31日拖欠金额2亿多元，公司多次催收均无进展后，向北京中级人民法院提出了诉讼请求，并在2021年获得一审的胜诉。客户3上诉后，北京高院在2022年11月裁定撤销原判决，发回重审。在此期间，客户3下属拖欠租赁款的某区域在与公司的谈判中提出一定折扣比例和解的方案。公司考虑到建设成本，资金利息以及适当的利润水平，确定了另外的谈判和解底线，并据此委托律师进行接触。管理层综合各方意见，公司决定在2022年底计提减值累计为8,673.07万元，客户3各年末坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
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2、镇江中安电子工程有限公司
客户基本信息如下：
成立时间：2010年6月
注册地址：江苏省镇江市
注册资本：50万元
经营范围：电子工程承包等
经营状态：注销
与该客户形成应收账款的形成时间为2014年，非公司关联方。客户承揽镇江市公安局训练基地工程项目，公司作为本项目分包方，执行销售的金额为2,633万元。公司在本项目中的工程内容包含：综合布线系统、网络系统、安防系统、有线电视系统、会议系统、多媒体显示系统等。后该客户因为经营不善而注销，公司一直在委托律师在向客户的股东进行追偿。公司2019年全额计提了减值1,491.92万元。该客户各年末坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
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3、天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部
客户基本信息如下：
单位名称：天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部
法定代表人：赵晓静
统一信用代码：91120101746657543M
企业类型：有限责任公司分公司
注册时间：2003-01-07
注册地址：天津市和平区烟台道 62 号 105-108
公司与天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部（下称一建项目部）于2014年7月签订《宁河新城安置房（棚户区改造）一期（地块二、地块五）总承包建设工程配电箱柜供协议》，合同总价款人民币1,608.01万元。对方单位支付410.63万元后不再支付货款。
公司在2017年就合同欠款向芜湖经济技术开发区人民法院提出了诉讼请求，并于2018年获得一审的胜诉（（2017）皖0291民初3748号）。一建项目部上诉后，芜湖中院在2018年11月裁定驳回上诉。公司在2019年就合同质保金欠款向芜湖经济技术开发区人民法院提出了诉讼请求，并于2019年获得一审的胜诉（（2019）皖0291民初3069号）。一建项目部上诉后，芜湖中院在2020年3月裁定驳回上诉，维持原判。
“宁河新城安置房”项目业主为天津宁河区政府，由于受经济环境影响，当地政府没有安排资金支付项目总包方天津一建建筑工程有限公司款项，从而导致公司货款无法收回。公司已向法院申请强制执行，2023年2月仅收到货款20.00万元。
天津一建建筑工程有限公司第二直属项目经营部非公司关联方。
该客户各年末坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
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会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1.复核了管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评价管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；
2.检查应收账款预期信用损失模型，复核管理层对预期信用损失的假设和计算过程，分析应收账款预期信用损失风险的计提依据是否充分合理，并重新计算计提金额是否准确；
3.对账龄较长的大额应收账款，通过企业征信系统查询客户征信记录，复核管理层对该类客户的信用风险评估是否恰当，检查管理层减值计提是否充分；
4.对重要的应收账款客户进行函证；
5.查询同行业可比公司的坏账计提情况，与同行业上市公司应收款项坏账准备估计政策进行对比；
6. 评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策；对单项计提坏账准备应收账款的客户进行关联关系核查。
经过核查，会计师认为：公司的坏账准备计提合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期内，你公司前期收购北京中电兴发科技有限公司（以下简称“北京中电兴发”）形成商誉12.19亿元，报告期内，因经营亏损，你公司对该商誉计提减值40,305.44万元。请你公司：
（1）结合相关资产组的主营业务、经营情况等，补充披露商誉减值测试计算过程；
（2）结合以前年度北京中电兴发业绩实现情况，说明商誉出现减值迹象的具体时点，并对比以前年度减值测试具体情况，说明相关假设、参数是否发生重大变化，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合相关资产组的主营业务、经营情况等，补充披露商誉减值测试计算过程；
（1）商誉形成过程
根据公司第六届董事会第十四次会议决议和2015年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1726号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司采取非公开发行股票方式分别向瞿洪桂发行127,394,324股股份、向青岛金石泓信投资中心（有限合伙）发行20,319,665股股份、向张桂芹发行2,147,957股股份、向孟涛发行1,696,111股股份、向郭晨发行1,187,272股股份、向吴小岭发行746,290股股份、向周超发行678,447股股份、向何利发行339,217股股份及支付人民币5.6亿元现金购买北京中电兴发科技有限公司100%股权。由于收购时，公司与中电兴发公司不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司收购成本为172,500.00万元，购并日可辨认净资产公允价值为 50,550.44万元，按持股比例计算所享有的金额为 50,550.44万元。商誉为公司的合并成本大于可享有被购买方的各项可辨认净资产公允价值份额的差额，金额为121,949.56万元。
（2）资产组的主营业务、经营情况
北京中电兴发科技有限公司为国内领先的自主可控智慧城市解决方案、产品及运营服务提供商。随着市场应用的不断扩展，产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。资产组主营业务为智慧城市系统集成和运营业务。近三年经营情况如下表：
单位：万元
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（3）商誉减值测试计算过程
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。公司在2022年12月31日将合并北京中电兴发形成的商誉分摊至北京中电兴发资产组合进行减值测试。
减值测试选取的主要假设包括：
1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；
2.持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
3.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4.假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；
5.委托人、被并购方提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；
6.假设评估基准日后资产组组合的现金流入、流出为年中；
7.假设评估基准日后被并购方的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.假设被并购方的生产经营用的相关资质等在收益期内能持续取得或更新。
商誉减值测试过程及参数选取依据如下：
1）中电兴发和信诺非凡合并收益预测表
单位：万元
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2）伊宁智慧收益预测表
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3）枣强智慧收益预测表
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注：购并后北京中电兴发的合并范围扩大，但有部分公司的主营业务不是系统集成，只有伊宁县智慧城市信息科技有限公司、枣强县智慧城市信息技术服务有限公司属于系统集成业务相关的项目公司，因此，我们将北京中电兴发科技有限公司、信诺非凡（北京）科技有限公司、伊宁县智慧城市信息科技有限公司和枣强县智慧城市信息技术服务有限公司中与经营相关的资产、负债作为与商誉有协同效应的资产组组合。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第A13-0010号资产评估报告书，公司按照资产组的可收回金额进行商誉减值测算：
单位：万元
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截至2022年12月31日，中电兴发资产组的可回收金额小于其账面价值，计提商誉减值准备40,305.44万元。
北京中电兴发科技有限公司商誉资产组可回收金额的主要参数：
1）预测期和稳定期：本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5 年，即 2023年至 2027 年，2027年及以后为稳定期。伊宁智慧和枣强智慧的项目周期分别为8年和10年，因此预测期到项目截止日。
2）营业收入预测
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类收入的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及管理层对未来的经营规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。
经分析和测算，营业收入预测如下：
单位：万元
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2028年及以后年度按2027年水平保持稳定。
3）毛利率预测
参考历史年度毛利率进行预测。
4）折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。税后折现率计算公式如下：
■
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke = Rf +β×ERP +Rc
式中：Rf：无风险收益率
β：权益资本的预期市场风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：特定风险调整系数
根据上述公式和参数要求，中电兴发本次选取的折现率为 16.23%。计算所用主要参数选择过程如下：
①权益资本成本ke的确定
a、无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值3.22%。
b、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成分股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动估算300只股票中每只股票10年的几何平均数收益率。无风险收益率选取国债到期收益率。借助同花顺iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
通过上述估算，市场风险溢价ERP为7.15%。
c、权益资本的预期市场风险系数β
通过同花顺iFinD系统查询了沪深A股可比上市公司2022年12月31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。
由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment)。公式如下：
■
根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
■
式中：βL：有财务杠杆的β系数
βU：无财务杠杆的β系数
T：所得税率
根据公式计算，βL＝1.0028
d、特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。本次减值测试中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为 3.00%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：
Ke = Rf +β×ERP +Rc＝13.39%
②债务资本成本kd的确定
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR）为：5年期以上LPR为4.30%确定，kd取4.30%。
③税后折现率R的估算
税后折现率r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=12.17%
税前折现率R=税后折现率r/（1－所得税率）
=12.17%/(1-25%)
=16.23%
（二）结合以前年度北京中电兴发业绩实现情况，说明商誉出现减值迹象的具体时点，并对比以前年度减值测试具体情况，说明相关假设、参数是否发生重大变化，以前年度商誉减值准备计提是否充分；
（1）中电兴发资产组商誉出现减值迹象的具体时点
收购北京中电兴发公司以来，公司发挥并购协同效应，实现优势互补、互利共赢。在客户开发、维护，以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
自收购日至2020年末，北京中电兴发实现收入、利润的稳步增长，其中2015年和2016年均完成了业绩对赌协议的考核指标，经历年分析、判断和测试，未出现商誉减值。2021年，北京中电兴发公司资产组较2020年出现业绩减少，主要是由于受到整体市场环境的影响，但是商誉资产组仍处于盈利状态。
近三年北京中电兴发公司资产组的经营情况如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，截止2021年末，北京中电兴发科技有限公司商誉资产业务一直处于盈利状态，尽管受市场环境影响收入有所减少，但总体而言一直保持较好的态势，公司有良好的客户关系、领先的技术水平、经验丰富的管理销售团队；并且随着国际卫生领域的不良因素过峰，预计市场环境对公司的不利影响是暂时的，预计未来各地政府在智慧城市方面的支出将会恢复到正常水平，结合当时追踪的潜在订单和行业发展趋势，公司智慧城市业务的经营情况会在2021年基础上将会有较大的提升。
根据上述情况，管理层依据《企业会计准则8号-资产减值》和《会计监管提示第8号-商誉减值》的要求进行分析和判断，未发现明显减值迹象。并进一步聘请具有证券资格的资产评估机构测算商誉资产组可回收金额。经测试，2021年末商誉未减值。
由于在2022年超预期因素的持续影响，2022年利润总额亏损2,552.91万元。其原因主要是近三年市场环境的叠加影响：①在手合同的执行未能如期进行②潜在市场规模有所收缩以及实现率降低导致新增合同有所较少。由于过去三年整体市场环境的叠加影响，市场的恢复需一定时间，管理层对未来的预期持谨慎的态度。
根据上述情况，管理层依据《企业会计准则8号-资产减值》和《会计监管提示第8号-商誉减值》的要求进行分析和判断，发现有明显减值迹象。并进一步聘请具有证券资格的资产评估机构测算商誉资产组可回收金额。经测试，本期计提商誉减值4.03亿元。
（2）以前年度减值测试的相关假设、参数如下：
■
由上表可知，2021年相比较2020年波动较大，是因为2021年企业实际实现的收入相比较2020年下降35%，基数较低，而2021年根据在手合同、潜在订单等预测的预期第一年即2022收入相比较2021年增长了约75%，本次测算的其他关键假设与以前年度基本一致，主要参数也未发生重大变化，关于资产组的认定与之前保持一致。同时，综上所述，以前年度该资产组商誉未发生减值。
会计师核查程序及结论：
会计师主要履行了如下核查程序：
1.与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
2.复核资产组可收回金额预测的相关资料，评估可收回金额预测的模式、销售收入增长率、毛利率以及折现率等关键参数的选择是否合理；
3.评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4.对本次参与评估工作的评估师进行了访谈。
5.将管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性；
6.复核商誉减值测试相关资产组可收回金额的计算过程并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
经过核查，会计师认为：商誉出现减值迹象的时点是2022年度，与以前年度减值测试相比，本期相关假设、参数未发生重大变化，以前年度未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
问题5、年报显示，你公司无形资产-特许经营权期初余额16.99亿元，报告期内，计提减值准备1.56亿元。请你公司：
（1）列示主要特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等；
（2）请补充说明本期特许经营权减值准备计提的具体测试参数、假设及详细测算过程；
（3）说明公司本期特许经营权资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）列示主要特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等；
1. 公司年报显示，无形资产-特许经营权期初余额16.99亿元，期末余额18.60亿元，报告期内计提减值准备1.56亿元。主要特许经营权的具体明细情况如下：
■
2.初始确认依据及后续计量情况
2021 年 1 月 1 日之前，公司根据《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT方式建设公共基础设施，在基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的项目会计处理的相关规定，将特许经营权确认为无形资产。特许经营权初始确认时，建造过程中支付的工程价款、设备价款等通过工程施工科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入“无形资产-特许经营权”。后续计量按照《企业会计准则第 6号一一无形资产》的相关要求进行确认。
自 2021 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则解释第 14 号》的规定，公司作为主要责任人，为 PPP 项目提供建造服务或发包给其他方等，按照新收入准则进行会计处理，确认合同资产；对于收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为“无形资产-特许经营权”。后续计量按照《企业会计准则第 6号一一无形资产》的相关要求进行确认。
（二）请补充说明本期特许经营权减值准备计提的具体测试参数、假设及详细测算过程；
对正常使用的特许经营权，在资产负债表日根据《企业会计准则第8 号一一资产减值》判断是否存在减值迹象，存在减值迹象的，公司进行减值测试，估计其可收回金额。
依照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》“第二章 可能发生减值资产的认定”第五条，公司判断计入无形资产的特许经营权是否存在减值迹象主要依据是否存在以下情况：
■
结合上述减值迹象标准，公司的云南联通特许经营权出现了明显减值迹象，公司按照准则规定对其进行减值测试。
报告期末，公司无形资产-特许经营权中计提减值准备的特许经营权情况如下：
单位：万元
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（1）减值测试选取的主要参数
云南联通特许经营权预计未来现金流量的主要参数：
■
本次对于无形资产减值采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为11 年，即 2023年至2033年。
1）营业收入预测
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。
2023-2028年，公司以联通集团发展规划为指引，随着整体市场环境的好转，2023-2025年每年收入增速为10%、2026-2028年每年收入增速为8%，2029-2031年每年收入增速为5%，经过前期增长业务整体逐步扩大，2032-2033年增速放缓为每年3%。
2）毛利率预测
参考历史年度毛利率进行预测。
3）折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。税后折现率计算公式如下：
■
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke = Rf +β×ERP +Rc
式中：Rf：无风险收益率
β：权益资本的预期市场风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：特定风险调整系数
根据上述公式和参数要求，本次选取的折现率为 14.54%。计算所用主要参数选择过程如下：
①权益资本成本ke的确定
a、无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值3.22%。
b、市场风险溢价ERP
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成分股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动估算300只股票中每只股票10年的几何平均数收益率。无风险收益率选取国债到期收益率。借助同花顺iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
通过上述估算，市场风险溢价ERP为7.15%。
c、权益资本的预期市场风险系数β
通过同花顺iFinD系统查询了沪深A股可比上市公司2022年12月31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。
由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。公式如下：
■
其中：βadj为调整后的β值，βunadj为历史β值。
根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
■
式中：βL：有财务杠杆的β系数
βU：无财务杠杆的β系数
T：所得税率
根据公式计算，βe＝0.9138。
d、特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险， 影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。本次减值测试中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为3.00%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：
Ke = Rf +βe×ERP +Rc＝12.75%
②债务资本成本kd的确定
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR）为：5年期以上LPR为4.30%确定，kd取4.30%。
③税后折现率R的估算
税后折现率r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=10.91%
税前折现率R=税后折现率r/（1-所得税率）
=10.91%/(1-25%)
=14.54%
（2）减值测试选取的主要假设包括：
1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产具有惯常市场活动的交易。
2.持续经营假设：假设产权持有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的有限年期不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
3.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4.假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；
5.委托人、被评估单位提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；
6.假设评估基准日后云南联通业务特许经营权的现金流入、流出为年中；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）减值测试过程如下：
单位：万元
■
公司聘请具有证券资格的北京华亚正信资产评估有限公司对云南联通项目特许经营权出可回收金额进行了评估，并出具有华亚正信评报字【2023】第A13-0012号资产评估报告书，公司根据经资产评估后的可收回金额进行无形资产减值测算：
单位：万元
(下转127版)
