(上接129版)

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在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格的确定方法

（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股22.78元。

2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股20.34元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.61元；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股22.78元；

截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。

（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予第二类限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股22.78元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.78元的价格购买公司股票。

2、首次授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股20.34元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.61元；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股22.78元；

截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。

3、预留部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分第二类限制性股票的授予价格同首次授予第二类限制性股票的授予价格一致。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

■

在公司当期业绩水平达到业绩考核目标B及以上的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（二）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

■

在公司当期业绩水平达到业绩考核目标B及以上的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲车、载具平台、航天器、火箭等装备。公司以“5+1 聚焦同心圆”的产业发展战略，即以光纤环等特种光器件为核心，形成包括光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的“5+1 聚焦同心圆”产业战略布局。公司具备了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，打通了上下游产业链，实现产业协同发展，具备较强成本控制能力和产业扩展能力。

为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核目标。业绩考核目标A为2023年-2025年营业收入相对于2022年增长率达到20%，44%，73%，业绩考核目标B为2023年-2025年营业收入相对于2022年增长率达到15%，32%，52%。该指标能够直接反映公司的经营情况、市场价值的成长性，是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象解除限售/归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的第一类/第二类限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。

（二）第一类/第二类限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对第一类/第二类限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《第一类/第二类限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《第一类/第二类限制性股票授予通知书》。

5、在公司规定的期限内，激励对象将认购第一类/第二类限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的第一类/第二类限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作第一类/第二类限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《第一类/第二类限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象第一类/第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。

2、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的第二类限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、第一类限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股长盈通股票缩为n 股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。

2、第一类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股长盈通股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。

3、第一类限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）第一类限制性股票的回购与注销调整方法与程序

1、第一类限制性股票回购注销原则

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股长盈通股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（三）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、第二类限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股长盈通股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。

2、第二类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股长盈通股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。

3、第二类限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）第一类限制性股票激励计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）第一类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第一类限制性股票30.10万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为572.50万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2023年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年第一类限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

（二）第二类限制性股票激励计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（2）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年5月17日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价：41.80元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

②有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

③历史波动率：15.52%、17.32%、18.14%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）；

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票29.90万股，其中首次授予26.90万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为541.91万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2023年-2026年第二类限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，或获得归属股票，并按规定限售股份或锁定和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类/第二类限制性股票，在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票在归属前，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第一类/第二类限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第一类/第二类限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第一类限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；导致不符合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予第一类限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的第一类限制性股票与第二类限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的第一类限制性股票与第二类限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的第一类限制性股票与第二类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1、《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

4、《武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

6、《湖北乾行律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

7、《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

2023年5月18日