北京国枫律师事务所
关于中铁特货物流股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书

2023-05-19 来源：上海证券报

国枫律股字[2023]A0270号

致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年4月27日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2023年5月18日14点30分在北京市西城区鸭子桥路 24 号中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份3,771,805,792股，占贵公司总股份的84.8656%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

1．表决通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意3,771,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

2．表决通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3．表决通过了《关于公司2022年年度报告的议案》；

4．表决通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》；

5．表决通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

6．表决通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；

7．表决通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

表决结果：同意3,771,650,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对155,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

8．表决通过了《关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》；

9．表决通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》；

表决结果：同意91,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1700％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

关联股东已回避表决。

10．表决通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

关联股东已回避表决。

11．表决通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。

12．表决通过了《关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

13．表决通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

14．表决通过了《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》。

表决结果：同意371,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0420％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

关联股东已回避表决。

15．表决通过了《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》。

关联股东已回避表决。

16．表决通过了《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2023年续签）〉的议案》。

表决结果：同意371,653,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9591％；反对151,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0409％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

关联股东已回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。

经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

陈志坚

王思晔

2023年5月18日

证券代码：001213 证券简称：中铁特货公告编号：2023-018

中铁特货物流股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会无否决议案的情形。

2．本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

3．本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

2. 会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：2023年5月18日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日9:15一9:25，9:30一11：30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日9:15一15:00的任意时间。

3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

4. 现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

5. 会议召集人：公司董事会。

6. 会议主持人：公司董事长于永利先生。

7. 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

1．本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共25人，代表股份3,771,805,792股，占上市公司总股份的84.8656％。

2．现场会议股东出席情况：

出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份3,400,000,000股，占上市公司总股份的76.5000％。

3．网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共24人，代表股份371,805,792股，占上市公司总股份的8.3656％。

4．中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共23人，代表股份91,805,792股，占上市公司总股份的2.0656％。其中现场出席0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票23人，代表股份91,805,792股，占上市公司总股份的2.0656％。

5．出席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、董事会秘书。

6．列席本次股东大会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，经投票表决，审议通过了以下决议：

1．审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

总表决结果为：同意3,771,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决结果为：同意91,649,692股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8300％；反对156,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本项议案获得通过。

2. 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

本项议案获得通过。

3. 审议通过《关于公司2022年年度报告的议案》

本项议案获得通过。

4. 审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》

本项议案获得通过。

5. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

本项议案获得通过。

6. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

本项议案获得通过。

7. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

总表决结果为：同意3,771,650,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对155,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决结果为：同意91,650,192股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8305％；反对155,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1695％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本项议案获得通过。

8. 审议通过《关于聘请公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》

本项议案获得通过。

9. 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司回避表决。

总表决结果为：同意91,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.8300％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

本项议案获得通过。

10. 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司回避表决。

本项议案获得通过。

11. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

本项议案获得通过。

12. 审议通过《关于确认公司2022年度董事高级管理人员薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

本项议案获得通过。

13. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

本项议案获得通过。

14. 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。

总表决结果为：同意371,649,692股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对156,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0420％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

本项议案获得通过。

15. 审议通过《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。

本项议案获得通过。

16. 审议通过《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2023年续签）〉的议案》

根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。

总表决结果为：同意371,653,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9591％；反对151,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决结果为：同意91,653,892股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8345％；反对151,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1655％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本项议案获得通过。

三、律师出具的法律意见书

1. 见证本次股东大会的律师事务所：北京国枫律师事务所

2. 见证律师：陈志坚、王思晔

3. 法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2. 北京国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2023年5月19日

53版信息披露