重庆三峡油漆股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让意向协议》
暨控股股东拟发生变更的提示性公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2023-022

重庆三峡油漆股份有限公司

关于控股股东签署《股权转让意向协议》

暨控股股东拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、《股权转让意向协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。

2、2023年5月18日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡A”、“本公司”、“公司”）控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司（以下简称“生材集团”）与重庆渝化新材料有限责任公司（以下简称“渝化新材料”）签署《股权转让意向协议》，渝化新材料拟通过支付现金方式受让生材集团所持有的渝三峡A175,808,982股股份（占上市公司股份总数的40.55%）（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

3、本次股份转让涉及上市公司控股股东变更，但不会导致实际控制人发生变化。本次交易完成后，渝化新材料将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委。

4、《股权转让意向协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

5、本次股份转让事项尚需转让双方对相关交易细节进一步磋商后确定，并视磋商结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让系在重庆化医控股（集团）公司同一实际控制人控制之下不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购申请的情形。

6、《股权转让意向协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

7、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让，交易各方将积极推动质押股份的质押手续解除。

上述审批、确认手续、股份解除质押是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

为整合重庆化医控股（集团）公司内化工资产，推动化工板块优质资产整合，提升上市公司发展质量，生材集团拟将其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A总股本的40.55%）向渝化新材料协议转让，该转让行为完成后，渝化新材料将持有渝三峡A40.55%股份，成为渝三峡A的控股股东，生材集团将不再直接持有渝三峡A股份。渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。

二、本次权益变动双方的基本情况

1、出让方：生材集团

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2、受让方：渝化新材料

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三、本次权益变动前后公司的股权关系图

1、本次权益变动前，公司的股权关系图如下：

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2、本次权益变动后，公司的股权关系图如下：

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四、《股权转让意向协议》的主要内容

2023年5月18日，渝化新材料与生材集团签署了《股权转让意向协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

甲方（意向转让方）：重庆生命科技与新材料产业集团有限公司

住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

乙方（意向受让方）：重庆渝化新材料有限责任公司

住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号6-1室

甲乙双方经报公司内部决策同意，就甲方向乙方转让重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“目标公司”）40.55%的股权（持股数175,808,982，以下简称“标的股权”）达成交易意向，现根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和目标公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让意向协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的意向转让

甲方同意向乙方转让其所持有的标的股权，乙方同意受让甲方持有的标的股权。

第二条 转让价格确定方式

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”文件规定。

本次转让价格将根据上述《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定确定。

第三条 承诺事项

3.1本意向协议签订后，甲方应积极协调重庆市城市建设投资（集团）有限公司解除对标的股权的质押，确保标的股权处于可交易状态。

3.2 本意向协议签订后，甲乙双方各自按照其内部决策程序完成股权正式转让/收购的相关决策程序，并按照《上市公司收购管理办法》以及相关法律法规要求规范开展股权转让/收购相关工作。

3.3 本意向协议签订后，甲方协调目标公司积极配合本次股权转让工作。

第四条 协议的终止与解除

4.1 本意向协议签订后12个月内，甲乙双方未就股权转让达成正式协议的，本意向协议终止，甲乙双方互相不承担责任与费用，一方违反相关法律法规给对方或目标公司造成损失的除外。

4.2 本意向协议签订后，经甲乙双方协商一致，可解除本意向协议，解除事项以双方签订的解除协议为准。

五、其他说明及后续事项

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次股份转让实施完成后，公司控股股东将变更为渝化新材料，实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。

3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

六、风险提示

1、《股权转让意向协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因此，本次股份转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。

2、本次股份转让事项尚需转让双方对相关交易细节进一步磋商后确定，并视磋商结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

4、本次股份转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上述权益变动事项尚存在不确定性，公司将根据权益变动进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权转让意向协议》

2、生材集团《通知函》

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2023-021

重庆三峡油漆股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2023年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-019）。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2023年4月25日，公司2023年第三次（十届二次）董事会会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月24日（星期三）下午2：30。

（2）网络投票时间：2023年5月24日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月24日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为2023年5月24日上午9:15，结束时间为2023年5月24日下午3:00。

5、会议的召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月17日

7、出席对象：

（1）于2023年5月17日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

特别提示：重庆生命科技与新材料产业集团有限公司为提案6《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》的关联股东，需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。具体内容详见公司于2023年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2023-016）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案：

本次股东大会提案编码示例表

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公司独立董事作2022年度述职报告。

（二）提案披露情况：

提案1.00至7.00,经2023年第三次（十届二次）董事会、2023年第三次（十届二次）监事会审议通过，提案具体内容详见公司于2023年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

（三）特别强调事项：

提案6《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》为关联交易事项提案，关联股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

2、登记时间：2023年5月17日-2023年5月24日上午12：00之前。

3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司董事会办公室（证券管理部）。

4、会议联系方式

联系人：万艳秋

电话：023-61525006

传真：023-61525007

电子邮箱：adamas1023@163.com

5、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司2023年第三次（十届二次）董事会决议；

2、公司2023年第三次（十届二次）监事会决议。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360565

2、投票简称：三峡投票

3、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月24日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 重庆三峡油漆股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2022年年度股东大会，对会议所有提案行使表决权。

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注1：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

注5：提案6关联股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司需回避表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

持有公司股份的数量： 委托人证券账户号：

持有公司股份的性质：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 委托有效期限：

注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。