江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2023-021

江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

1、发行数量：11,000万股人民币普通股（A股）

2、发行价格：10.39元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年11月10日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月11日公告。

2021年11月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，对公司本次发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于2021年11月27日公告。

2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月24日公告。

2022年10月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年10月28日公告。

2022年11月18日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年11月19日公告。

2023年4月10日，发行人召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》。公司上述董事会决议已于2023年4月11日公告。

2、本次发行监管部门核准程序

2021年11月25日，发行人收到控股股东江苏恒顺集团有限公司转发的镇江国有投资控股集团有限公司《关于同意恒顺醋业非公开发行A股股票的批复》（镇国控〔2021〕158号），原则同意了发行人向不超过35名特定投资者非公开发行不超过130,000,000股A股普通股，募集资金总额不超过200,000万元。该事项已于2021年11月26日公告。

2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2022年7月5日公告。

2022年7月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号），核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股。该事项已于2022年7月21日公告。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：11,000万股

3、股票面值：1元

4、发行价格：10.39元/股

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月20日），由于公司实施2022年年度利润分配方案（公司以利润分配实施公告确定的股权登记日（即2023年4月10日）的总股本1,002,956,032股，扣除回购专户上已回购股份10,022,224股，即以992,933,808股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），除权除息日及现金红利发放日均为2023年4月11日），本次经调整后发行底价为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

5、募集资金额及发行费用

本次发行募集资金总额1,142,900,000.00元，扣除发行费用21,462,499.63元（不含税）后，募集资金净额为1,121,437,500.37元。

6、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年5月5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》（天衡验字(2023)00056号）。经审验，截至2023年4月27日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户收到恒顺醋业本次向特定对象发行A股股票的发行对象缴付的认购资金人民币1,142,900,000.00元。

2023年5月5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》（天衡验字(2023)00057号）。截至2023年4月28日止，发行人已向特定对象发行A股股票110,000,000股，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）21,462,499.63元后，实际募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元，其中增加股本人民币110,000,000.00元，增加资本公积人民币1,011,437,500.37元。变更后的累计注册资本为人民币1,112,956,032.00元，股本为人民币1,112,956,032.00元。

2、股份登记情况

2023年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向特定对象发行股票的股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会、镇江国有投资控股集团有限公司及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所意见

江苏世纪同仁律师事务所发表意见如下：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国证监会核发的《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）；本次发行结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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本次发行新增股份已于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本信息

本次向特定对象发行股票数量为11,000.00万股A股，发行对象为浙江浙盐控股有限公司、广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）、山东土地资本投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发，各发行对象具体情况如下：

1、浙江浙盐控股有限公司

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2、广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）

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3、山东土地资本投资集团有限公司

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4、中国国际金融股份有限公司

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5、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

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7、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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8、诺德基金管理有限公司

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9、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）

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10、华夏基金管理有限公司

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11、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金

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12、财通基金管理有限公司

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13、JPMorgan Chase Bank, National Association

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14、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金登记备案。

广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的同茂定增2号私募证券投资基金参与认购，同茂定增2号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金登记备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划（诺德基金浦江195号单一资产管理计划、诺德基金浦江300号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划（财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划、财通基金财达定增1号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

长江养老保险股份有限公司以其管理的长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发参与本次发行认购，该产品登记号为99JH20090001，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

中国国际金融股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

JPMorgan Chase Bank, National Association、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

浙江浙盐控股有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）为一般企业法人，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况

本次发行前后，本公司控股股东均为江苏恒顺集团有限公司，实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年3月31日，本公司前10名股东情况列表如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

2023年5月17日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2023年4月30日）：

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五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 110,000,000 股有限售条 件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为镇江 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次向特定对象发行完成后，公司股权分 布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所 下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化， 也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公 司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利 于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司 盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现 有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发 生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强 和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对 象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照 市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重 大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：宋心福、吴韡

项目协办人：吴莹

项目组成员：周明杰、郑雨曦

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师

名称：江苏世纪同仁律师事务所

地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

负责人：吴朴成

经办律师：蒋成、赵小雷、李可慧

电话：025-83304480

传真：025-83329335

（三）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：郭澳

经办会计师：杨林、常怡

电话：025-84711188

传真：025-84716883

（四）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：郭澳

经办会计师：杨林、常怡

电话：025-84711188

传真：025-84716883

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日