韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：002120 股票简称：韵达股份 上市地点：深圳证券交易所

韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号）

保荐人（主承销商） ■

联席主承销商

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2023年5月

第一节 重要声明与提示

韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“最近三年”指“2020年、2021年和2022年”，“最近三年一期”“三年一期”指“2020年、2021年、2022年和2023年1-3月”。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：韵达转债

二、可转换公司债券代码：127085

三、可转换公司债券发行量：245,000.00万元（2,450.00万张）

四、可转换公司债券上市量：245,000.00万元（2,450.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年5月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月11日至2029年4月10日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年10月17日至2029年4月10日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、甬兴证券有限公司、瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体长期信用等级为“AA+”，本可转债信用等级为“AA+”。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]2408号”文同意注册，公司于2023年4月11日向不特定对象发行了2,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额245,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年4月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足245,000万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司245,000万元可转换公司债券将于2023年5月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“韵达转债”，债券代码“127085”。

本公司已于2023年4月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登了《提示性公告》。《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：韵达控股股份有限公司

英文名称：YUNDA Holding Co.,Ltd.

注册资本：290,226.35万元人民币

法定代表人：聂腾云

成立日期：1996年4月5日

上市日期：2007年3月6日

注册地址：宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

统一社会信用代码：91330200144745634H

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：韵达股份

股票代码：002120

经营范围：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人设立及改制

发行人前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于1993年6月14日，注册资本518,000.00元。经2002年9月28日新海投资股东会通过，并经2003年1月7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金6,385,876.45元，共计36,000,000.00元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。黄新华持有公司20,868,000股股份，占总股本的57.97%，为公司实际控制人。

2003年1月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29号）。2006年7月18日，浙江天健会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006]第1599号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。

2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本36,000,000.00元，企业法人注册号为3303003006137。

（二）2004年增资

2004年3月15日，经公司2003年度股东大会审议，全体股东一致通过公司增资的议案。2004年3月19日，经宁波市经济体制改革委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2004]6号）批准，公司注册资本增加至5,100万元。公司于2004年4月20日办理了工商变更登记手续。

（三）2006年股权转让

2006年1月17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新建持有的公司股份600,920股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》，受让吴浙波持有的公司股份214,450股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新建持有的公司股份600,000股。2006年3月23日，公司在宁波市工商行政管理局办理了股东变更备案手续。

（四）首次公开发行并上市

2007年2月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]32号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为10.22元/股。公司发行的人民币普通股股票于2007年3月6日起在深交所上市。首次公开发行后，公司总股本为6,800万股。

（五）2007年利润分配及资本公积转增股本

2007年5月，公司2006年度股东大会决议通过利润分配及资本公积转增股本方案，以截至2007年3月31日总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股，合计转增4,760万股。本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。

（六）2008年资本公积转增股本

2008年5月，公司2007年度股东大会决议资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本11,560万股为基数，每10股转增3股。合计转增3,468万股，本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028万股。

（七）2016年重大资产置换及发行股份购买资产

2016年6月30日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

2016年9月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。发行人以截至置出资产评估基准日（2016年3月31日）全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以非公开发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。

2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3063号），核准发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产，核准发行人向上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）发行573,043,201股股份、向聂腾云发行37,312,059股股份、向陈立英发行5,856,207股股份、向聂樟清发行6,117,806股股份、向陈美香发行6,117,806股股份、向上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）发行64,355,252 股股份、向桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）发行7,132,261股股份、向桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,308,805股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行49,570,984 股股份、向上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行41,825,733 股股份、向宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）发行41,825,733 股股份、向深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）发行11,803,067 股股份、向宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,163,788 股股份、向宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,932,629 股股份购买相关资产。

发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，发行人的股本总额由15,028万元增加至1,013,645,331元，股份总数由15,028万股增加至1,013,645,331股；发行人的实际控制人由黄新华先生变更为聂腾云、陈立英夫妇。

（八）2017年股权激励

2017年3月，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年4月，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向154名激励对象授予918,000股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计38,667股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月4日出具的致同验字（2017）第321ZA0003号《验资报告》，该次股份发行完成后，公司总股本变更为1,014,524,664股。

（九）2017年利润分配及资本公积转增股本

2017年6月5日，公司2016年度股东大会通过《公司2016年度利润分配预案》，拟以截至2016年12月31日公司总股本1,013,645,331股为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.17元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增202,729,066股。自该利润分配预案首次披露至实施前，公司总股本因公司实施的第二期股权激励首次授予已经完成，公司总股本由1,013,645,331股变为1,014,524,664股，新增的该部分股票总计879,333股已于2017年5月23日上市。按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司2016年度利润分配的实施方案调整为：以公司总股本1,014,524,664股为基数，合计派发现金股利不超过118,596,503.73元，向全体股东每10股派发现金红利1.168985元（含税）；同时以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的致同验字（2017）第321ZA0005号《验资报告》，本次共转增股份202,729,014股，转增完成后，公司总股本变更为1,217,253,678股。

（十）2017年非公开发行

经中国证监会于2017年12月15日出具的《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）核准，公司非公开发行不超过243,239,726股股份。公司最终根据投资者申购报价情况，确定本次发行股数为98,495,438股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月8日出具的瑞华验字【2018】第31050004号《验资报告》，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为1,315,749,116股。

（十一）2018年股权激励

2018年6月，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年6月，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向288名激励对象授予1,804,000股限制性股票，授予价格为26.10元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月10日出具的瑞华验字【2018】第31050006号《验资报告》，该次股份发行完成后，公司总股本变更为1,317,553,116股。

（十二）2018年公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意公司对六名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月26日出具的瑞华验字【2018】第31050007号《验资报告》，本次回购完成后，公司总股本由1,317,553,116股减至1,317,511,213股。

（十三）2018年利润分配及资本公积转增股本

2018年8月，根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以现有总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月14日出具的瑞华验字【2018】第31050008号《验资报告》，本次共转增股份395,253,363股，转增完成后，公司总股本变更为1,712,764,576股。

（十四）2019年利润分配及资本公积转增股本

2019年6月，根据公司2018年度股东大会通过的《公司2018年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派4.76元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月19日出具的致同验字（2019）第321ZA0005号《验资报告》，本次转增后，发行人注册资本变更为2,226,593,948元。本次转增完成后，公司总股本变更为2,226,593,948股。

（十五）2019年公司回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票

2019年5月30日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对需要回购股份的5名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票39,183股进行回购注销。2019年6月26日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》，因公司在实施回购注销限制性股票前，实施了2018年年度权益分派方案，根据股东大会对董事会的授权，同意拟回购的前述5名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票由39,183股调整为50,938股。

2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意公司对24名激励对象所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的合计256,542股限制性股票进行回购注销。

上述回购注销完成后，发行人的总股本由2,226,593,948股变更为2,226,286,468股。上述回购注销导致发行人注册资本减少，发行人已履行相应减资程序，符合相关法律规定。

（十六）2020年股权激励

2020年4月，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年5月，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向350名激励对象授予3,903,800股限制性股票，授予价格为15.63元/股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月15日出具的容诚验字【2020】216Z0008号《验资报告》，该次股份发行完成后，公司总股本变更为2,230,190,268股。

（十七）2020年利润分配及资本公积转增股本

2020年6月，根据公司2019年度股东大会通过的《公司2019年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份后2,230,190,268股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派2.39元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]216Z0012号《验资报告》，本次转增后，发行人注册资本变更为2,899,247,348元。本次转增完成后，公司总股本变更为2,899,247,348股。

（十八）2020年公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

2020年7月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意公司对46名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,190股限制性股票进行回购注销。

上述回购注销完成后，发行人的总股本由2,899,247,348股减少至2,899,122,158股。上述回购注销导致发行人注册资本减少，发行人已履行相应减资程序，符合相关法律规定。

（十九）2021年股权激励

2021年4月，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2020年5月，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月7日出具的容诚验字【2021】216Z0013号《验资报告》，本次股份发行完成后，公司总股本变更为2,905,471,458股。

（二十）2021年公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》，同意公司对350名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,705,430股限制性股票进行回购注销。

上述回购注销完成后，发行人的总股本由2,905,471,458股减少至2,902,766,028股。上述回购注销导致发行人注册资本减少，发行人已履行相应减资程序，符合相关法律规定。

（二十一）2022年公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对54名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的502,528股限制性股票进行回购注销。

上述回购注销完成后，发行人的总股本将由2,902,766,028股减少至2,902,263,500股。上述回购注销导致发行人注册资本减少，发行人已履行相应减资程序，符合相关法律规定。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2023年3月31日，公司总股本为2,902,263,500股。公司股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：上述前十大股东中上海罗颉思、聂腾云系一致行动人，存在关联关系，其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是国内领先的快递综合服务提供商。在以高质量发展为引领的新时代，公司深入贯彻“全网一体、共建共享”的发展理念，以科技创新、精细管理为驱动，践行“绿色快递，智领未来”的发展观，实施“聚焦主航道”的发展战略，核心是：通过动态优化调整，多维赋能加盟商，全网聚焦、聚力、聚势，共同将快递主业从市场规模、运营质量、服务水平、全程时效等维度做到行业明显领先，同时用优秀的“韵达品牌”、“韵达服务”合理地辐射周边需求、周边产品，构建起“以快递为核心，聚合周边新业态协同发展”的多层次综合物流生态圈，追求“向客户提供极致的快递服务体验和无与伦比的快递时效”的发展愿景。

公司以服务实体经济为宗旨，以满足客户需求为导向，做大做强快递核心主业，巩固并不断扩大标准快递业务的品牌优势、规模优势和市场优势；同时，将优质的服务品质进行流量转化，积极实施快递业务“客户分群、产品分层”策略，大力发展韵达特快、散单等高附加值时效产品；另外，用快递流量积极嫁接周边市场，陆续布局了韵达供应链、韵达国际、韵达末端服务等周边产业链，为提升国民经济运行效率、推动新经济发展、提高居民消费水平等提供基础性支撑。

2020-2022年，公司营业收入主要包括快递服务收入、物料销售收入和其他收入，具体构成如下：

单位：万元、%

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（二）发行人的竞争地位

韵达股份作为国内快递行业第一梯队的领军企业之一，近年来公司持续夯实基础设施建设，在枢纽转运中心、设备自动化智能化、运力运能提升、数字化信息化建设等核心资产方面持续投入，并将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，公司业务量、市场份额取得了行业第二的位置。公司通过多种方式保障公司快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标，实现了单票收入同比持续提升，推动公司向客户分群、产品分层、溢价服务的高质量方向发展。

公司快递业务稳健增长，2022年，韵达股份业务量达176.09亿件，市场份额达15.92%，排名行业第二。服务品质和客户满意调查方面，2017年至2021年连续5年，公司总体满意度在加盟制可比同行中的排名前两名（其中2019年排名第一）；根据《国家邮政局关于2022年第三季度快递服务满意度调查和时限准时率测试结果的通告》，时限在48-60小时之间（含48小时）公司在加盟制可比同行中排名第2。

（三）发行人的竞争优势

1、全网全链路数智化管控的领先优势

一直以来，公司致力于成为“以快递服务为主业的数据科技公司”、“将公司装进计算机的物流公司”和“站在科技轮子上的快递公司”。公司聚焦全网核心资源、核心模块，在转运中心、干线运输、大数据决策、智慧服务、网络末端、客户开发等核心功能区深入进行信息化、数据化、自动化、智慧化建设和升级，在全网全链路实现一体式、数智化管理管控。近年来，公司利用深度学习算法和大数据处理工具，充分挖掘业务数据和外部数据，打造构建智慧决策、智慧分单、智慧分拣等全链路业务场景数智化，自上而下实施揽件、交件、操作、发车、运输、派送等全流程的精益管理、时间管理，为日常业务运营及时、合理地安排资源提供数据支持。

一是打造了全链路、全流程、全网络整体设计的业务管理平台。在科技驱动发展战略指引下，在“数据库—数据中心—数据中台”方向上持续投入和迭代，将快递全链路、全流程、全网络进行整体设计，研发了集揽派服务、交件管理、转运中心中转、运输管理、服务考核、时效管理、量本利日清、数据大盘等多维一体的移动式、智能化业务管理平台。

二是以基础研发为本，夯实科技能力根基。公司进一步深化大数据、人工智能、图片识别等基础设施建设，以时效、服务、成本为核心目标打造完整的共享、技术、数据及安全等场景设施，打通各业务数据链路，不断挖掘底层数据价值。打造智能视觉，实现智能化人员车辆场地等管理调度、有效预防货物破损和提高场地运作效率；利用智能算法，将算法与快递数据结合起来，应用服务于揽件、转运中心、路由规划、中转运输、派送等全链路操作场景中；利用OCR图文识别技术并结合底层大数据分析算法，实现在手机APP、巴枪、高拍仪等设备上快速识别面单信息；构建以用户信息、数字网络、运营治理、快递履约为核心，以智慧安全、绿色安全、人文安全为目标的智慧安全体系，全面深化数字科技共享能力。

三是全面升级数字化体系，引领智慧物流发展。在精准分单方面，拆解履约链路全流程，围绕下单规范化、链路标准化、分单智能化，持续优化系统建设，实现精细化的全链路包裹计划和履约监控；在实时路由方面，不断升级路由智能运输系统，全面普及在转运中心选址和路径规划等场景中的应用，建立动态路由方案，高效解决运输货量、运能匹配等问题；在数字中转方面，持续推进转运中心各环节运营管理的数字化、智能化、可视化建设，不断降低破损率，减少异常，通过数字孪生、格口零堆货、转运中心管控及智慧园区，实现人、车、货、场等资源在实时场景下的最优配置；在智能运输方面，通过海量的车辆运输数据分析、在途管控数据分析等数字化解决方案智能推荐调度方案，实现车辆的合理调度，降低支干线运输成本，促使单票运输成本持续下降；在数智末端方面，通过业务员揽派系统、网点管家和快递超市数字化建设，实现快递员、网点经营和终端门店的全链条智能化升级；在智能客服方面，全面升级客服系统，支持全渠道一站式接入会话，帮助客服人员进行智能式工单处理，提供客诉从产生、协调、处理到结束的完整闭环，全面升级客服监管体系建设，为提升品牌服务质量提供保障。

2、公司拥有在自动化设备、弹性运能等核心资源的先发优势

伴随着快递业务量的快速增长以及客户对快递服务的更高要求，公司持续构筑自动化设备、弹性运能等核心资产、核心资源，形成了明显的先发优势，在充分发挥规模效应、集约效应、降低单票边际成本等方面具有核心竞争力。

长期以来，公司都致力于掌握核心技术、提高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代，并已积累了丰富的设备配置和升级经验，形成明显的先发优势。此外，公司还在行业内率先探索自动化设备配套系统研发工作，自主研发集成了“全自动分拣系统”，该系统可通过自主计算出分拣信息，进行数据处理后推送至后续分拣端，分拣端根据前置数据进行快件分拣，并将快件准确、高效地输送至对应的分拣区域，进一步提升了公司自动化设备的技术和运营水平。

公司在自动化设备升级改造的过程中积累了大量的技术和经验，先后历经了单层自动分拣线、双层自动分拣线和四层自动分拣线的持续更新换代。单层交叉带自动分拣线已实现在分拣、中转、运输的全程中一次扫码、无需落地，分拣效率高达每小时20,000件，分拣差错率在万分之一以下，大大节省了分拣人力；2018年，公司创新研发了双层交叉带自动分拣线，分拣能力达到每小时40,000件，效率较以往提升一倍；2019年，公司又创新研发了四层交叉带自动分拣线，分拣效率再次得到提升；2020年，公司继续新增交叉带投入，设备处理能力同比提升30%以上。2021年，公司持续加大在自动化设备布局和研发的投入，保持分拣能力全球领先地位，业务产能提升13.2%，分拣效率提升35.2%；根据特殊货品需要，对分拣设备进行柔性化改造9,000余处，降低破损；RFID识别效率提升66.7%；无人化设备投入节约人员54.3%。通过自动化设备等新科技、新技术赋能全网，各转运中心依托强大的信息系统支持，实现互联互通的操作、运输、分拣、信息识别管理工作，分拣速度、准确性、安全性和人均效能等指标均处于行业领先水平，助力公司成为“站在科技轮子上的快递公司”。

干线运输是快递生命周期的关键环节，充足且有弹性的运能直接关系快递企业的服务质量和盈利能力，以及所提供服务的广度和深度。根据对行业的前瞻判断并基于技术仿真模型预测，公司在转运、干线运输及干支协同等方面维持合适的资本开支，持续构筑充足的运能资源，高效地支撑着公司“点对点”和“区域集散”的干线运输模式。公司可根据快件货量流量、流向及淡旺季发货量因素，通过大路由系统、电子面单系统，对路由和运能进行灵活设计、优化和调整，满足快递业务的稳定增长和临时波动需求，有效解决城市之间点对点运输货量和运能不匹配问题，提高运输网络系统的稳定性、安全性和管理效率，保持运能运力的弹性和经济性。在动态智能化路由支持下，公司在核心线路、核心区域实施高效运能提升、运力转换计划等，持续扩大运力并提高全网装载率等。随着包裹量的持续增长，公司车辆装载率将持续爬坡，运力的集约效应和路由拉直率将更加明显，既有利于持续提升全程时效，也有利于持续降低单票运输成本。

3、“枢纽转运中心100%自营+末端网络加盟”的运营模式优势

目前，韵达股份是A股首家枢纽转运中心100%自营的加盟制快递公司。即所有枢纽转运中心均由总部设立、投资、运营、管理，实现对核心资源与干线网络的控制力；收派两端由具备快递经营许可、资质优良的加盟商提供服务，最终形成“枢纽转运中心和干线网络自营、终端揽派加盟相结合”的平台化、扁平化运营模式。在这种模式下，既有利于对票件中转、运输等核心环节的绝对控制、保障全程时效水平，又可以快速拓展服务网络、灵活配置终端资源，确保网络覆盖与服务双优。

截至2022年末，公司在全国设立76个自营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为100%；公司在全国拥有4,224个加盟商及33,301个网点及门店（含加盟商），加盟比例为100%；服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖，县级区域覆盖率98%，乡镇服务网络覆盖率达99.08%，开通国际业务的城市近270个，国际业务覆盖国家已达到39个。

4、健康、平衡、稳定的服务网络

服务网络是快递企业的核心资源，锤炼一张密实、高效、均衡、稳定的网络是快递公司树立品牌、获取客户、持续经营最重要的条件。公司高度重视网络建设，是较早实现网络扁平化、平台化、信息化的公司之一。

加盟商是快递服务网络的核心资源，其市场开发能力、经营管理水平、融资投资实力以及长期的盈亏状况等直接关系公司的业务量、市场份额和服务品质。公司充分发挥平台化、扁平化优势，积极采取多种措施加强对加盟商及网点进行赋能、支持和管理：（1）为提升加盟商运营质量、效率和盈利能力，公司在科技、人才、品牌、经营、融资等方面持续实施赋能工作；（2）以服务能力、客户需求和市场竞争为依据，稳步做好快递服务网络的颗粒度完善、细化工作；（3）尊重市场规律，完善区域之间、网点之间、两端之间的利益分配；（4）借助信息化和科技能力，在具备条件的地区、加盟商和网点，探索可视化运营管理体系等。

同时，公司还深入实施“物业自持”和资源替代战略。通过对主要枢纽、省会城市等转运中心进行替代性新建、扩建、改造，优化规划设计，保障产能、服务的稳定性，提高转运中心容量和操作效率，降低长期经营成本，为客户提供高标、现代、安全、高效、兼容的智慧物流基础设施网络服务。新自有场地的不断投入和建设，一方面有利于更灵活地进行场地规划，使得转运中心处理能力得到大幅提高，提高场地使用效率和人均效能，同时有利于有效降低租金成本，提升市场竞争力，有力地保障全网操作容量、工作效率和承载能力再上新台阶。

5、高素质人才队伍和有效人才培养激励机制优势

人才是企业发展的第一宝贵财富。公司尊崇“勤俭进取”的企业文化和“以客户为中心，以价值为导向，以奋斗者为本”的经营理念，鼓励全体员工及加盟商辛勤劳动、厉行节俭、永续进步、取得成功。在有效激励、结果导向等原则指引下，公司管理层及技术骨干保持着理念一致、队形稳定、持续创业的竞争状态，成为公司稳健经营、领先发展的根本力量。公司经理层是一支锐意蓬勃、业务精专的管理梯队，对公司战略布局、战略落地保持着开阔的视野；公司在各主要岗位通过内部培养和外部引进的方式打造了一支富有经验的队伍，业务团队在快递物流行业和相关专业化领域深耕多年，对行业规律、经营策略及公司管理等拥有丰富经验。

公司持续搭建覆盖快递核心主业及科技、供应链、国际等业务的多层次人才梯队。公司重视人才培养，提升中高层团队的经营能力、视野格局和管理思维；建立各职能部门职级序列，为不同层级员工提供立体的职业规划和晋升通道，层层储备；针对基层员工，公司持续开展单兵作战技能竞赛，以赛代练、内生效能、外生产能。

为增强员工主人翁精神和担当意识、保持核心人才梯队的稳定性，促使员工更加关注公司经营管理、业务发展与个人的业绩实现，公司还率先并将持续实施限制性股票激励计划，通过吸引和留住优秀人才、稳定公司经营队伍，持续激发核心管理人员及技术骨干的工作积极性和工作热情。

五、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至本上市公告书出具日，上海罗颉思持有公司52.05%股权，为公司的控股股东。

上海罗颉思成立于2014年12月26日，注册资本为100万元。其中，聂腾云出资70万元，占注册资本的70%，陈立英出资30万元，占注册资本的30%。

上海罗颉思的基本情况如下：

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截至本上市公告书出具日，控股股东上海罗颉思股权结构如下：

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控股股东上海罗颉思的财务情况（母公司单体报表数据）如下：

单位：万元

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（二）实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，发行人实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人上海罗颉思、聂樟清、陈美香、玄元科新135号私募证券投资基金、玄元科新136号私募证券投资基金合计持有发行人1,658,825,073股股份，持股比例为57.16%。

聂腾云先生，1976年1月出生，中国国籍。于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达控股股份有限公司董事长兼总裁。

陈立英女士，1975年10月出生，中国国籍，东华大学EMBA。于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达控股股份有限公司联席董事长兼副总裁。

截至本上市公告书出具日，除发行人控股股东上海罗颉思及其一致行动人外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

截至本上市公告书出具日，控股股东持有公司股份1,510,552,788股，其中已质押338,875,700股，占其持有股数22.43%。实际控制人聂腾云和陈立英夫妇直接持股韵达股份的股票无对外质押情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币245,000.00万元（2,450.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售20,828,555张，即2,082,855,500元，约占本次发行总量的85.01%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币245,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足245,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售20,828,555张，约占本次发行总量的85.01%；网上社会公众投资者实际认购3,627,751张，占本次发行总量的14.81%；保荐人（主承销商）包销43,694张，约占本次发行总量的0.18%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为24.50亿元，原股东优先配售20,828,555张，即2,082,855,500.00元，约占本次发行总量的85.01%；网上社会公众投资者的有效申购数量103,657,474,430张，网上最终配售3,671,440张，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,627,751张，即362,775,100.00元，约占本次发行总量的14.81%；保荐人（主承销商）包销可转债的数量为43,694张，即4,369,400.00元，约占本次发行总量的0.18%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年4月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0019号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：韵达控股股份有限公司

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（二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

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（四）联席主承销商：甬兴证券有限公司

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（五）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

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（六）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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（七）律师事务所：北京市天元律师事务所

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（八）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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（九）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（十）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：本次发行已经本公司2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过；后于2022年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议、于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

2022年10月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408号），本次发行已获得中国证监会核准。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：245,000.00万元

（四）发行数量：2,450.00万张

（五）上市规模：245,000.00万元

（六）发行价格：按面值发行

（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币245,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为243,506.39万元。

（八）募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为245,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币245,000.00万元，发行数量为24,500,000张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（3）到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月17日）起至可转债到期日（2029年4月10日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1+N）；

增发新股或配股：P＝（Po+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P＝（Po+A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

三项同时进行时：P＝（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。

（2）发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十七）向原股东配售的安排

除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的韵达转债数量为其在股权登记日（2023年4月10日，T-1日）收市后登记在册的持有韵达股份的股份数量按每股配售0.8462元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008462张可转债。发行人现有总股本2,902,263,500股，剔除公司回购专户库存股700万股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为2,895,263,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购24,499,719张，约占本次发行的可转债总额24,500,000张的99.9989%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十八）债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召开债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10.00%以上的债券持有人；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为245,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）评级事项

公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《韵达控股股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）010362），根据该评级报告，韵达股份主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，评级机构将至少每年进行一次跟踪评级。

（二十三）本次决议的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（二十四）债券受托管理相关事项

公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《韵达控股股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）010362），韵达股份主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续开展跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，韵达股份发行债券情况具体如下：

■

注1：发行人于2020年10月22日发行了韵达控股股份有限公司2020年第三期中期票据（以下简称“20韵达股份MTN003”），本期债券实际发行规模5亿元，发行票面利率为3.99%，债券期限为2+1年（附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。根据《韵达控股股份有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》设定的发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权条款。公司根据实际情况及市场环境，2022年9月29日公司将本期债券存续期后1年的票面利率调整为2.85%，利率生效日为2022年10月26日，并于2022年9月30日-2022年10月11开展投资人回售登记工作。根据回售结果，本期债券回售总金额为4.5亿元，未回售总金额为0.5亿元，未回售部分票面利率为2.85%，计息期间为2022年10月26日-2023年10月26日。

注2：发行人于2020年4月23日发行了“20韵达股份MTN002”，本期债券实际发行规模10亿元，发行票面利率为3.10%，债券期限为2+1年（附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。根据《韵达控股股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》设定的发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权条款。公司根据实际情况及市场环境，2022年4月6日公司将本期债券存续期后1年的票面利率调整为3.30%，利率生效日为2022年4月27日，并于2022年4月7日-2022年4月13日开展投资者回售工作，根据回售结果，本期债券回售总金额为7亿元，未回售总金额为3亿元，未回售部分票面利率为3.30%，计息期间为2022年4月27日-2023年4月27日。

2022年11月15日，公司发行2022年度第四期超短期融资券，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为270天，票面利率为3.38%，起息日期为2022年11月17日，兑付日期为2023年8月14日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是偿还到期的债务融资工具。

2022年7月19日，公司发行2022年度第三期超短期融资券，实际发行总额为40,000.00万元，债券期限为140天，票面利率为2.40%，起息日期为2022年7月20日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是偿还到期的债务融资工具。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2022年12月07日。

2022年5月24日，公司发行2022年度第一期中期票据，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为2年，票面利率为3.40%，起息日期为2022年5月26日，兑付日期为2024年5月26日。本次公司发行本次公司发行中期票据的主要目的是偿还到期的债务融资工具和补充营运资金等。

2022年4月22日，公司发行2022年度第二期超短期融资券，实际发行总额为40,000.00万元，债券期限为88天，票面利率为2.57%，起息日期为2022年4月25日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是偿还到期的债务融资工具和补充营运资金等。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2022年7月22日。

2022年3月14日，公司发行2022年度第一期超短期融资券，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为268天，票面利率为3.00%，起息日期为2022年3月16日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是偿还到期的债务融资工具。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2022年12月09日。

2021年11月16日，公司发行2021年度第三期中期票据，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为2+1年，票面利率为3.78%，起息日期为2021年11月18日，兑付日期为2024年11月18日。本次公司发行中期票据的主要目的是补充运输成本支出的流动资金缺口。

2021年9月16日，公司发行2021年度第一期超短期融资券，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为180天，票面利率为2.87%，起息日期为2021年9月22日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是补充运输成本支出的流动资金缺口。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2022年3月21日。

2021年7月26日，公司发行2021年度第二期中期票据（高成长债），实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为3年，票面利率为3.80%，起息日期为2021年7月28日，兑付日期为2024年7月28日。本次公司发行中期票据的主要目的是偿还公司及下属子公司即将到期的金融机构借款及补充下属子公司科技创新研发相关的日常营运资金。

2021年5月31日，公司发行2021年度第一期中期票据（乡村振兴），实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为2年，票面利率为3.64%，起息日期为2021年6月02日，兑付日期为2023年6月02日。本次公司发行中期票据的主要目的是偿还公司及下属子公司即将到期的金融机构借款及补充与乡村振兴相关的流动资金。

2020年10月22日，公司发行2020年度第三期中期票据，实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为2+1年，票面利率为3.99%，起息日期为2020年10月26日，兑付日期为2023年10月26日。本次公司发行中期票据的主要目的是偿还公司及下属子公司即将到期的金融借款。

2020年8月19日，公司境外全资子公司YUNDA Holding Investment Limited在境外发行5亿美元的高级无抵押固息债券，债券期限为5年，票面利率为2.25%，每半年付息一次，由韵达股份提供无条件不可撤销的跨境连带责任保证担保。

2020年4月23日，公司发行2020年度第二期中期票据，实际发行总额为100,000.00万元，债券期限为2+1年，票面利率为3.10%，起息日期为2020年4月27日，兑付日期为2023年4月27日。本次公司发行中期票据的主要目的是偿还公司及下属子公司的银行借款、债务融资工具和项目建设。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2023年4月27日。

2020年3月12日，公司发行2020年度第一期中期票据（疫情防控债），实际发行总额为50,000.00万元，债券期限为3年，票面利率为3.60%，起息日期为2020年3月16日，兑付日期为2023年3月16日。本次公司发行中期票据的主要目的是建设转运中心和布局末端工程。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2023年3月16日。

2020年2月18日，公司发行2020年度第一期超短期融资券（疫情防控债），实际发行总额为10,000.00万元，债券期限为270天，票面利率为2.99%，起息日期为2020年2月20日。本次公司发行超短期融资券的主要目的是偿还公司及下属子公司的有息负债和补充运营资金等。截至本上市公告书出具日，该债券已完成兑付，兑付日期为2020年11月16日。

最近三年，公司不存在已公开发行公司债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的情形。

2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的可分配利润分别为140,449.39万元、147,676.46万元和148,307.92万元，年均可分配利润为145,477.92万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=EBIT/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息／应付利息

最近三年一期末，公司流动比率分别为1.44、0.99、0.99和0.99，速动比率分别为1.43、0.97、0.98和0.97。2021年末，公司流动比率及速动比率较2020年末有所下降，主要系公司赎回交易性金融资产筹集资金，并加大在固定资产、在建工程方面的资金投入所致，导致流动资产转入非流动资产所致。

最近三年一期末，公司合并口径的资产负债率分别为50.99%、55.90%、55.13%和53.15%，公司资产负债率维持在良好水平，具有合理的资产负债结构。

公司银行资信情况良好。截至2023年3月31日，公司银行授信额度合计为136.50亿元，已使用授信额度为34.68亿元，剩余授信额度为101.82亿元，公司未使用授信额度余额较高，偿付未来到期有息负债的能力良好。

最近三年一期，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2020、2021、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2021]216Z0063号、容诚审字[2022]215Z0140号、容诚审字[2023]215Z0176号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

注：上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率计算公式

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

2、主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率（%）=总负债/总资产

4、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率（次/年）=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.15元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加245,000万元，总股本增加约20,164.61万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

■

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。保荐人同意推荐韵达控股股份有限公司可转换公司债券在深交所上市交易，并承担相关的保荐责任。