上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司关于不向下修正
“永22转债”转股价格的公告

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-038

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司关于不向下修正

“永22转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2023年5月18日，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，触发“永22转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会决定本次不向下修正“永22转债”的转股价格，并且在未来6个月内（即自2023年5月19日至2023年11月18日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“永22转债”的转股价格。从2023年11月19日（如遇节假日，则顺延至下一个交易日）起，若再次触发“永22转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否向下修正“永22转债”的转股价格。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司于2022年7月28日公开发行770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000万元，期限6年，债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

经上海证券交易所“[2022]231号自律监管决定书”同意，公司7.70亿元可转换公司债券于2022年8月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永22转债”，债券代码“113653”。

根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“永22转债”自2023年2月3日起可转换为公司股份，初始转股价格为26.81元/股，最新转股价格为：22.79元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款触发情况

（一）转股价格向下修正条款

根据募集说明书的约定，“永22转债”的转股价格向下修正条款如下：

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

1、前次向下修正的情况

公司于2022年12月29日、2023年1月16日分别召开第三届董事会第三十次会议，2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“永22转债”转股价格由26.81元/股向下修正为22.79元/股。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于向下修正可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-004）。

2、本次修正条款触发的情况

从2023年4月25日至2023年5月18日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（19.37元/股），已触发“永22转债”转股价格向下修正条款。

三、本次不向下修正“永22转债”转股价格的具体说明

鉴于“永22转债”剩余存续时间较长，综合考虑现阶段宏观经济、市场环境等因素对公司股价波动的影响，基于对公司经营情况及长期发展的信心，公司董事会决定本次暂不行使“永22转债”转股价格向下修正的权利。同时，自本次董事会审议通过之日起未来6个月内（即2023年5月19日至2023年11月18日），如再次触发“永22转债”转股价格向下修正条款，公司亦不提出向下修正方案；自本次董事会审议通过之日起满6个月之后（从2023年11月19日起重新计算），如再次触发“永22转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永22转债”转股价格向下修正的权利。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2023-036

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第四届监事会第一次会议通知及会议材料于2023年5月16日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2023年5月18日在公司会议室以现场的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由鲁世祺先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

选举鲁世祺为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2023-037

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司关于选举第四届监事会

职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年5月18日在公司会议室召开了公司2023年度第一次职工代表大会。会议经过认真讨论，一致选举王洪祥先生（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2022年年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，至第四届监事会任期届满之日止。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

附件：简历：

王洪祥先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于美利达自行车（中国）有限公司、深圳天雄塑胶有限公司、基胜工业（上海）有限公司，历任上海永冠胶粘制品有限公司车间主任、永冠新材职工代表监事。现任永冠新材生产二部经理。

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2023-035

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第四届董事会第一次会议通知及会议材料于2023年5月16日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2023年5月18日在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由吕新民先生召集并主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

选举吕新民为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

聘任吕新民为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任卢莎为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任石理善为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任卢莎为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任盛琼为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

同意公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会具体组成如下：

1、战略委员会：吕新民（主任委员、召集人）、胡嘉洳、杨柳勇

2、审计委员会：沈梦晖（主任委员、召集人）、洪研、杨柳勇

3、提名委员会：杨柳勇（主任委员、召集人）、张彦周、黄文娟

4、薪酬与考核委员会：张彦周（主任委员、召集人）、沈梦晖、江海权

各专门委员会任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

关联董事吕新民先生对此议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见公司于2023年5月19日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于不向下修正“永22转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-038）。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件：简历：

吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立上海永冠胶粘制品有限公司后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。

卢莎，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国维尔茨堡大学数学专业，硕士研究生学历。曾任职于上海唯寻教育科技有限公司，2022年11月加入公司，现任公司总经理助理。

石理善，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任诸暨机床厂出纳、材料会计、成本会计、主办会计等职，浙江三尚机电有限公司财务会计科科长，诸暨织造总厂财务审计科科长，诸暨天宇会计师事务所项目经理，浙江健力股份有限公司财务负责人，枫叶控股集团有限公司财务总监。现任永冠新材财务总监。

盛琼, 女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司人事部经理。

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-034

转债代码：113653 转债简称：永22转债

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月18日

(二)股东大会召开的地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长吕新民先生主持会议，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事崔志勇、王洪祥因个人原因未出席本次股东大会；

3、董事会秘书李颖达女士出席本次会议；财务总监石理善先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2022年度财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2022年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2022年度利润分配的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司2023年度对外担保预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于公司开展2023年度套期保值业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

20、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

21、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

22、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

23、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

24、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

25、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

26、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

27、议案名称：关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

28、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

■

29、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

■

30、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案

■

31、现金分红分段表决情况

■

32、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

33、关于议案表决的有关情况说明

议案10、议案27为特别决议表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，其余议案均为普通决议表决事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。本次股东大会还听取了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：李伟一、占新越

2、律师见证结论意见：

公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月19日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议