厦门钨业股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-043
厦门钨业股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示：
1、以下关于厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，相关议案尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、根据保守测算，假设本次向特定对象发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过425,537,760股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,843,996,960股；假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为400,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司于2023年12月前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为144,618.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为123,577.39万元；
7、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10%、维持不变、降低10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务。本次募投项目均是围绕公司钨钼主业进行的拓展与提升，项目建成后将扩大产能，保证上游原材料供给，进一步提升公司的钨下游高端深加工能力，整体增加公司盈利能力。同时，本次发行有利于增强公司资金实力，优化资产负债结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2022年末，公司员工合计15,912人，其中研发人员为1,724人，尤其是在钨钼冶炼、钨丝材业务和硬质合金深加工的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的人员储备。
2、技术储备
公司在钨矿开采、硬质合金深加工、光伏钨丝生产等领域具备深厚的技术储备和资质条件，能够保证本次募投项目的有效实施。公司2022年研发费用为172,893.94 万元，占同期营业收入比例为3.59%。
在钨矿开采领域，公司是国内最大的钨矿采选企业之一，经过多年的矿山运营管理实践，公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验，为油麻坡钨钼矿建设项目的顺利实施提供坚实的技术保障。
在硬质合金深加工领域，公司生产的刀具刀片产品定位中高端，拥有较高的研发实力，公司建立了切削工具的四大共性技术平台，即基体材料制备技术、刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术，逐步实现从卖产品向提供整体解决方案的转变。
在光伏钨丝领域，公司是全球最大的钨丝生产企业之一。经年积累的钨丝技术开发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在钨丝加工领域的地位，公司生产的光伏用钨丝产品具有韧性好、线径细、断线率低等特点，可有效提升硅片加工企业生产效率，公司光伏用钨丝产品具有完全自主知识产权，拥有十余件发明专利及实用新型专利，也是目前国内光伏钨丝出货量最高的企业之一。
3、市场储备
公司是目前世界上领先的钨冶炼产品加工企业之一及领先的钨粉生产基地之一，拥有完整产业链。在钨冶炼、钨粉末、钨丝材业务和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。公司生产的钨丝占国内市场份额前列；生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌钨合金和“虹鹭”牌钨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。
公司所处的光伏用钨丝产品和硬质合金深加工等领域的产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。与此同时，“中国制造2025”战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得光伏用钨丝、硬质合金市场需求量保持一定的增长态势。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略
公司坚持“专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速发展把厦门钨业做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把公司做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企业文化建设把公司做稳，把厦门钨业建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，实现公司第三次创业的目标。本次发行是公司践行长期战略目标的重要手段之一。
（二）规范内部控制，提升公司管理竞争力
公司建立了一套适合自身的管理模式：一是建立了集团治理“战略+财务”双管控的模式，通过战略规划、全面预算管理及目标绩效管理，形成了有机统一的管理闭环；二是采取公司领导下的事业部制管理模式，产品事业部定位为公司的利润中心，贴近市场能够对市场的需求做出快速的反应，实现研产销一体化，在满足市场需求和创造市场需求方面取得先机。三是建立健全激励与约束相结合的分配机制，以公司全面预算方案为目标牵引，实施全员绩效管理，按照业绩进行考核、实施奖惩。四是赋予下属子公司“定战略”“做预算”“问绩效”“建机制”“带团队”“控风险”等职能，提升了组织运作效率。
近年来，公司持续推进“全面预算管理、目标绩效管理、集成产品开发（IPD）、国际先进制造（IAM）”四大管理文化建设，不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，承诺不越权干预厦门钨业经营管理活动，不侵占厦门钨业利益。
2、自本承诺函出具日至厦门钨业本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、公司承诺切实履行厦门钨业制定的有关填补回报的相关措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦门钨业或者投资者的补偿责任。
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）间接控股股东的承诺
公司间接控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，承诺不越权干预厦门钨业经营管理活动，不侵占厦门钨业利益；
2、自本承诺函出具日至厦门钨业本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、公司承诺切实履行厦门钨业制定的有关填补回报的相关措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦门钨业或者投资者的补偿责任；
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年5月19日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-046
厦门钨业股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项已经公司于2023年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年5月19日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-051
厦门钨业股份有限公司
关于适时召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司于2023年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关的文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，敬请投资者查阅。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定，公司本次发行应当在股东大会召开前取得福建省国资委的必要批复。有鉴于此，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的具体召开时间、地点和股权登记日等事项，公司将按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开审议本次发行的临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年5月19日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-052
厦门钨业股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月18日
(二)股东大会召开的地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次大会由董事长黄长庚先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事王丹女士通过视频方式参会，董事侯孝亮先生因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事9人，出席9人，监事余牧先生通过视频方式参会；
3、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2022年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2022年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2022年度年度财务决算及2023年度财务预算的报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2022年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《2022年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于2023年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于提供反担保暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于签订日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
12.01 议案名称：关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12.02 议案名称：《关于公司与江西巨通实业有限公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12.03议案名称：《关于公司与日本联合材料公司及TMA Corporation签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议议案全部通过，其中，议案8《关于提供反担保暨关联交易的议案》、议案11《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》、议案12.01《关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》和议案12.02《关于公司与江西巨通实业有限公司签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》为关联交易议案，股东福建省稀有稀土（集团）有限公司按规定实施回避表决，福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司未到会参与表决；议案12.03《关于公司与日本联合材料公司及TMA Corporation签署〈日常关联交易之框架协议〉的议案》为关联交易议案,股东日本联合材料公司按规定实施回避表决
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建联合信实律师事务所
律师：张光辉、许智明
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，厦门钨业本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
2023年5月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-048
厦门钨业股份有限公司
关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权
及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权，本次交易标的挂牌底价为6,000万元；公司下属公司厦门滕王阁物业管理有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的成都滕王阁物业管理有限公司100%股权，本次交易标的挂牌底价为389万元。
● 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
● 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持成都滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“成都滕王阁”）100%股权及厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）所持成都滕王阁物业管理有限公司（以下简称“成滕物业”）100%股权公开挂牌转让。前述成都滕王阁（及其子公司）所欠厦门滕王阁的债务，由受让方以“加入债务”的方式一次性向厦门滕王阁全额归还。
鉴于成都滕王阁和成滕物业具有相关性，两个主体在酒店管理、车位管理、会所租赁等方面存在多重紧密的联系。同时，成都滕王阁开发的项目存在部分资产尚未处置，为此，厦门滕王阁所持成都滕王阁100%股权的转让与厦滕物业所持成滕物业100%股权的转让将是一揽子交易。即受让成都滕王阁100%股权的同时，必须同步受让成滕物业100%股权；反之，受让成滕物业100%股权的同时，必须同步受让成都滕王阁100%股权。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对成都滕王阁、成滕物业进行了审计和评估。根据评估报告，成都滕王阁的股权价值为5,983.63万元（人民币，下同），成滕物业的股权价值为389万元。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，成都滕王阁股权转让挂牌底价确定为6,000万元，成滕物业股权转让挂牌底价确定为389万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的及转让方案
（一）标的一：成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权
1.交易标的
本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的成都滕王阁100%股权（以下简称“目标股权一”）。目标股权一权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2.成都滕王阁基本情况
（1）成都滕王阁概况
成都滕王阁成立于2002年5月28日，注册资本与实收资本均为3,000万元。成都滕王阁经营范围包括房地产开发与经营、房地产管理、电器机械及器材，金属材料、矿产品的批发、零售（国家专控产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有成都滕王阁100%股权，对应出资额为3,000万元。
成都滕王阁持有都江堰滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“都江堰滕王阁”）100%股权。都江堰滕王阁成立于2010年3月24日，注册资本与实收资本均为2,000万元。注册地址位于成都市都江堰市青城山镇东软大道5号。经营范围包括“房地产开发与经营；电器机械及器材、金属材料（不含国家限制和禁止的）、矿产品（不含煤炭）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）成都滕王阁股权结构
■
（3）成都滕王阁主要财务信息
成都滕王阁最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
■
注：上表数据为母公司口径。
（4）成都滕王阁的业务经营情况
成都滕王阁的主要收入来源为不动产租赁收入。为盘活现有存量资产，成都滕王阁于2019年6月以三、四期商铺作抵押向泸州银行股份有限公司（以下简称“泸州银行”）贷款，截至公告日贷款余额为1.95亿元。
成都滕王阁投资的房地产开发项目为成都鹭岛国际社区项目，已于2012年6月交房。都江堰滕王阁投资的房地产开发项目为鹭岛青城山项目，已于2016年3月底交房。
（5）成都滕王阁审计和评估情况
为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025245号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-1号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，成都滕王阁经审计的股东全部权益账面值为7,718.19万元，评估值为人民币5,983.63万元，减值1,734.56万元，减值率22.47%。资产评估汇总表（母公司口径）如下：
单位：万元
■
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。成都滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为5,983.63万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。
3.股权转让方案及转让合同主要内容
（1）交易方式
本次股权转让与厦滕物业所持成滕物业100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。
（2）挂牌底价
依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权一价值为5,983.63万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为6,000万元。
受让方须在竞价成交次日起3个工作日内到交易中心签署《成交确认书》，并自《成交确认书》签订之日起5个工作日内签订《股权转让合同》。受让方不得要求修改《成交确认书》或《股权转让合同》。
（3）债务处理
成都滕王阁及子公司都江堰滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务包括评估基准日债务及新增债务（合称“关联债务”），具体如下：
评估基准日债务：根据《评估报告》，截至2022年6月30日，成都滕王阁（含都江堰滕王阁）对厦门滕王阁所负有的债务金额（以下简称“关联债务”）本息合计为204,425,777.80元，其中成都滕王阁尚欠厦门滕王阁144,377,281.65元，都江堰滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额本息合计为60,048,496.15元。受让方在受让目标股权一的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还成都滕王阁所欠厦门滕王阁的关联债务。
新增债务：即过渡期间内厦门滕王阁向成都滕王阁(含都江堰滕王阁)提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息。前述利息按厦门滕王阁与成都滕王阁（含都江堰滕王阁）既有约定的利率标准计算。截至2023年4月底，前述新增债务约为2,547万元。
上述债务清偿后，成都滕王阁、都江堰滕王阁和受让方对厦门滕王阁不再负有其他任何债务清偿的义务。
（4）竞买人（受让方）应具备的资格条件
① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
② 根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；
③ 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（5）主要支付条款
合同总价款包括股权转让价款与关联债务清偿款两部分。股权转让价款为受让方就受让目标股权的最终报价金额，关联债务清偿款含评估基准日债务清偿款及新增债务清偿款。
①对于股权转让价款及评估基准日债务清偿款，可采用以下两种方式付款：
A．一次性付款：在《股权转让合同》生效之日起5个工作日内，受让方应向交易中心一次性支付股权转让价款及评估基准日债务金额，并由交易中心在收到转受让双方签署的《交割完毕反馈函》及《股权转让合同》（原件）后的3个工作日内，将股权转让价款及评估基准日债务款全额转付给转让方。
B．分期付款：受让方应在《股权转让合同》签订之日起5个工作日内，向交易中心支付股权转让价款及评估基准日债务清偿款合计的30%（简称“首付款”）。交易中心在收到厦门滕王阁和受让方签署的《交割完毕反馈函》及《股权转让合同》（原件）后的3个工作日内，将全部首付款转付给厦门滕王阁。剩余股权转让价款及评估基准日债务清偿款由受让方在《股权转让合同》签订之日起12个月内向厦门滕王阁支付；在支付该笔款项时，受让方应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向厦门滕王阁支付利息。为保证该笔款项的支付，受让方须在签订《股权转让合同》之前提供与剩余款项及一年期利息之和金额相等的见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付）。
不论采用何种方式付款，受让方在报名竞买时已支付的竞价保证金及清偿债务保证金等额转为股权转让价款和评估基准日债务清偿款。
②对于新增债务清偿款，受让方应在《股权转让合同》签订之日起5个工作日内一次性向转让方支付。
（6）交割
交割日为股东变更登记完成之日。交割事项有：产权交易中心出具《交割通知书》和《产权交易凭证》、办理股权变更登记、资料移交等。
（7）过渡期间损益处理
目标股权一自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照其持有的成都滕王阁的股权比例享有或承担。成都滕王阁自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的比例享有和承担。
（8）交割后特殊事项
除《股权转让合同》另有约定外，就向受让方及交易中心提交的资料清单及其他信息披露文件等已披露信息所展现或涵盖的成都滕王阁及项目以往及今后的责任和风险（包括但不限于项目合作风险、项目拆迁安置风险、项目开发建设及运营风险、项目销售风险及保修和维护责任，以及行政处罚、诉讼仲裁、瑕疵担保、缔约过失、违约、侵权、赔偿、补偿或补充责任等方面的责任和风险，下同），厦门滕王阁均无须向任何人承担。
若自交割之日起1年内，发现因厦门滕王阁违反《股权转让合同》第1.5条的约定，故意隐瞒对转让标的产生重大不利影响的事项，从而导致成都滕王阁实际损失金额达到200万元以上的，受让方应自知道或应当知道之日30日内向厦门滕王阁提出，经厦门滕王阁确认后，厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担该等损失，否则厦门滕王阁不再承担。
股权转让完成后，受让方应促使成都滕王阁（含都江堰滕王阁）不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。同时，受让方承诺在《股权转让合同》生效后1个月内完成成都滕王阁（含都江堰滕王阁）名称变更。
（9）税费
目标股权一交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦门滕王阁和受让方各自承担。
（10）保证金
竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权一的竞价保证金及清偿债务保证金。如果受让方竞得目标股权一后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让合同》，或者发生竞买规则或《股权转让合同》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给交易中心的交易服务费）。
（11）主要违约责任
受让方若逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金，逾期超过15日的，厦门滕王阁有权解除合同，并要求受让方支付与股权竞价保证金及清偿债务保证金等额的违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权转让价款或其他款项的，视为受让方逾期支付。
厦门滕王阁若无正当事由逾期不配合受让方及成都滕王阁完成交割手续或受让方逾期办理股权等工商变更登记手续的，每逾期一日，违约方应向守约方支付全部股权转让价款金额的万分之五违约金，逾期超过15日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（12）生效条件
《股权转让合同》自厦门滕王阁和受让方双方签订且受让方按《股权转让合同》要求提供银行保函后即告生效。
4.目标股权一转让的其他安排
（1）目标股权一转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（2）本次股权转让所涉及的同意权
根据成都滕王阁与泸州银行于2019年6月14日签订的《固定资产借款合同》的约定，成都滕王阁进行股权变动时，须事先征得泸州银行书面同意或就债权的实现作出令泸州银行满意的安排方可进行。因此就本次目标股权一转让，成都滕王阁拟向泸州银行发函征求其是否同意本次股权转让。
（二）标的二：成都滕王阁物业管理有限公司100%股权
1.交易标的
本次交易的标的二为厦滕物业所持有的成滕物业100%股权（以下简称“目标股权二”）。目标股权二权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2.成滕物业基本情况
（1）成滕物业概况
成滕物业成立于2004年8月17日，注册资本为300万元，实收资本为300万元。注册地址位于成都市武侯区二环路外双楠鹭岛路33号，经营范围包括物业管理，家政服务，保洁服务；销售日用百货、建筑材料、五金交电、办公用品；游泳池管理服务、咖啡厅、洗衣服务、房屋经纪；酒店管理；餐饮管理；水电安装；商务信息咨询；园林绿化工程、花卉销售；室内装饰装修工程；养老服务；健身服务；场地租赁；停车场管理服务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
厦滕物业持有成滕物业100%股权。
（2）成滕物业股权结构
■
（3）成滕物业的财务信息
成滕物业最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
■
注：上表数据为母公司口径。
（4）成滕物业业务经营情况
成滕物业主要服务于鹭岛国际社区、中铁鹭岛艺术城项目一期，成滕物业的主要收入来源为物业服务收入。
（5）成滕物业对外投资情况
成滕物业设立了成都滕王阁物业管理有限公司第一分公司（以下简称“成滕物业分公司”），设立时间为2019年1月9日，注册地址位于成都市金牛区马家花园路16号8栋附101号。成滕物业分公司主要负责管理中铁鹭岛艺术城一期项目。
成滕物业持有都江堰滕王阁物业管理有限公司（以下简称“都江堰物业”）100%股权，成立于2014年6月17日，注册地址位于成都市都江堰市青城山镇东软大道5号，注册资本为200万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。都江堰物业主要负责都江堰滕王阁位于都江堰鹭岛青城山项目的物业服务。
成滕物业持有成都原石滩酒店管理有限公司（以下简称“成都原石滩”）100%股权，成都原石滩成立于2008年6月25日，注册地址位于成都市武侯区外双楠鹭岛路32号，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司。成都原石滩主要通过租赁成都滕王阁位于都江堰鹭岛青城山项目的会所为业主等提供酒店服务。
（6）成滕物业审计和评估情况
为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025208号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-7号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，成滕物业经审计的净资产账面值为185.90万元，评估值为389.00万元，增值203.10万元，增值率109.25%。
本次评估选用收益法评估结果作为评估报告的评估结论。成滕物业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为389.00万元。前述评估已通过福建省国资委备案。
3.成滕物业股权转让方案及股权转让合同主要内容
（1）交易方式
本次股权转让与厦门滕王阁所持成都滕王阁100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在交易中心公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。
（2）挂牌底价
依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权二价值为389.00万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为389.00万元。
（3）股权竞买人（受让方）应具备的资格条件
① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
② 根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；
③ 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（4）主要支付条款
受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权转让合同》生效之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。
因本次股权转让标的在挂牌转让的同时，厦门滕王阁拟同步挂牌转让其持有的厦滕物业100%股权，且本次股权转让标的未纳入厦滕物业100%股权转让的标的范围，故厦滕物业就本次股权转让获得的收入及支出的费用均由厦门滕王阁享有和承担，包括但不限于股权转让款、期间损益、税费以及根据《股权转让合同》第6.2条规定需由厦滕物业承担的损失等。受让方应与厦门滕王阁结算上述款项。
（5）关联债权
成滕物业借予厦滕物业或厦门滕王阁而形成的关联债权，若在完成成滕物业的移交后2个工作日内仍未付清的，由厦门滕王阁向成滕物业清偿未还款项。
（6）交割
交割日为股东变更登记完成之日。交割事项有：产权交易中心出具《交割通知书》和《产权交易凭证》、办理股权变更登记、资料移交等。
（7）过渡期间损益处理
目标股权二自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦滕物业按照转让前持有的成滕物业的股权比例享有或承担。成滕物业自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的成滕物业的股权比例享有和承担。
（8）交割后特殊事项
除《股权转让合同》另有约定外，就向受让方及交易中心提交的资料清单及其他信息披露文件等已披露信息所展现或涵盖的成滕物业以往及今后的责任和风险，厦滕物业均无须向任何人承担。
若自交割之日起1年内，发现因厦滕物业违反《股权转让合同》第1.5条的约定，故意隐瞒对转让标的产生重大不利影响的事项（以下简称“或有风险事项”），从而导致成滕物业承担实际损失金额达到50万元以上的，受让方应自知道或应当知道之日起30日内向厦滕物业提出，经厦滕物业确认后，厦滕物业按股权转让前的持股比例承担该等损失，否则厦滕物业不再承担。
鉴于成都滕王阁开发的鹭岛国际社区1期和2期均已成立业主委员会，要求解除与成滕物业签订的前期物业管理协议；同时随着中铁二局建设有限公司受让成都同基置业有限公司股权而欲终止与成滕物业签署的中铁鹭岛艺术城项目前期物业管理协议，使得成滕物业继续为鹭岛国际社区和中铁鹭岛艺术城项目提供物业服务的不确定性大幅增加，由此很可能产生大量的人员冗余。综合考虑服务于鹭岛国际社区和中铁鹭岛艺术城项目的物业人员数量，成滕物业计提6,267,372.68元包干费用，用于该类人员的安置。股权转让完成后，如成滕物业与职工产生任何争议的，厦滕物业无须再另行承担任何成本和费用。
（9）无形资产相关约定
股权转让完成后，受让方应促使成滕物业不得继续使用厦滕物业及厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦滕物业或厦门滕王阁下属公司名义开展经营活动。同时，受让方承诺在《股权转让合同》生效后1个月内完成成滕物业名称变更。
（10）税费
目标股权二交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦滕物业和受让方各自承担。
（11）保证金
竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权二的竞价保证金。如果受让方竞得目标股权二后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让合同》，或者发生竞买规则或《股权转让合同》规定的有权没收上述保证金的情形，厦滕物业有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给交易中心的交易服务费）。
（12）主要违约责任
受让方若逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向厦滕物业支付违约金，逾期超过15日的，厦滕物业有权解除合同，并要求受让方支付与股权竞价保证金等额的违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦滕物业支付目标股权二转让价款或其他款项的，视为受让方逾期支付。
厦滕物业若无正当事由逾期不配合受让方及成滕物业完成交割手续或受让方逾期办理股权等工商变更登记手续的，每逾期一日，违约方应向守约方支付全部股权转让价款金额的万分之五违约金，逾期超过15日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（13）生效条件
《股权转让合同》一经各方签订即告生效。
4.目标股权二转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让成都滕王阁以及成滕物业100%的股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。
成都滕王阁100%股权的转让为承债式转让，清偿成都滕王阁所负厦门滕王阁全部债务作为本次转让的交易条件。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。
由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。
五、授权事项
提请董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。
六、风险提示
根据成都滕王阁与泸州银行的约定，成都滕王阁进行股权变动时，须事先征得泸州银行书面同意或就债权的实现作出令泸州银行满意的安排方可进行。
由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第九届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事意见；
3．成都滕王阁评估报告；
4．成都滕王阁审计报告；
5. 转让成都滕王阁100%股权的法律意见书；
6. 成都滕王阁股权转让合同；
7．成滕物业评估报告；
8．成滕物业审计报告；
9. 转让成滕物业100%股权的法律意见书；
10. 成滕物业股权转让合同。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年5月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-049
厦门钨业股份有限公司
关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权
及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权，交易标的挂牌底价分别为1元和410万元；同时，厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权，交易标的挂牌底价为1,897,784,076.06元。
● 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
● 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）100%股权连同厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权，以及所持厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）100%股权公开挂牌转让。
鉴于漳州海峡国际湾区项目的物业服务是由厦滕物业提供，长期以来，二者之间在物业管理、会所酒店租赁、绿化养护、车位、房屋租赁等方面形成了紧密的商业合作关系；同时，漳州海峡国际湾区项目一期到三期存在房产（包括住宅、商业、车位等）尚未处置，为此，厦门滕王阁所持漳州滕王阁100%股权的转让与厦门滕王阁所持厦滕物业100%股权的转让将是一揽子交易，即受让漳州滕王阁100%股权的同时，必须同步受让厦滕物业100%股权；反之，受让厦滕物业100%股权的同时，必须同步受让漳州滕王阁100%股权。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对漳州滕王阁、厦滕物业进行了审计和评估，并对厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权进行了评估。根据评估报告，漳州滕王阁的股权价值为-15,008.02万元（人民币，下同），厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权市场价值为1,897,784,076.06元，厦滕物业的股权价值为364.32万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，漳州滕王阁股权转让挂牌底价确定为1元，厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权挂牌底价确定为1,897,784,076.06元，厦滕物业股权转让挂牌底价确定为410万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的及转让方案
（一）标的一、二：漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权及债权
1.交易标的
本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的漳州滕王阁100%股权（以下简称“目标股权一”）。
本次交易的标的二为截至评估基准日厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权（以下简称“目标债权”），即截至评估基准日漳州滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为1,897,784,076.06元（即“评估基准日债务”，详见《债权评估报告》）。
目标股权一与目标债权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2.漳州滕王阁基本情况
（1）漳州滕王阁概况
漳州滕王阁成立于2005年6月20日，注册资本与实收资本均为3,000万元。漳州滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有漳州滕王阁100%股权。
（2）漳州滕王阁股权结构
■
（3）漳州滕王阁主要财务信息
漳州滕王阁最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
■
（4）漳州滕王阁的业务经营情况
漳州滕王阁投资开发的房地产项目为海峡国际湾区项目（2011年动工），收入主要是部分别墅、车位结转收入及商业店面的租金收入，目前因处于股权转让筹备阶段，未开展待售房产的销售及后续房产开发工作。
（5）目标股权一及目标债权审计和评估情况
为实施本次股权及债权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025301号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-3号”的《资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”）及编号为“闽中兴评咨字(2023)第MK20001号”的《资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”）。其中，漳州滕王阁经审计的股东全部权益账面值为9,199.92万元，评估值为人民币-15,008.02万元，减值24,207.94万元，减值率263.13%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
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本次目标股权一的评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。漳州滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-15,008.02万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。
本次目标债权的评估选用成本法评估结果作为评估报告的评估结论。截至评估基准日，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权金额合计1,897,784,076.06元。经评估后，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权价值在评估基准日的市场价值合计为1,897,784,076.06元。前述评估尚未通过福建省国资委备案。
3.股权、债权转让方案及转让协议主要内容
（1）交易方式
本次股权及债权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。
就漳州滕王阁所欠厦门滕王阁的新增债务，受让方应按下文“债务处理”的安排执行。
受让方须在竞价成交次日起3个工作日内到交易中心签署《成交确认书》，并自《成交确认书》签订之日起5个工作日内签订《股权及债权转让协议》。受让方不得要求修改《成交确认书》或《股权及债权转让协议》。
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