南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-052
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月19日
(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号公司101报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长潘龙泉先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事张彤女士因工作原因，未能出席股东大会；独立董事张书桥先生因工作原因，未能出席股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监杨文亚先生出席会议；董事、总经理章鼎先生出席会议；副总经理李江先生、李江南先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于开展融资租赁业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
第5、6、8、10、11项议案已对中小投资者单独计票；本次会议审议的议案均为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数过半数审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：路悦、盛也晴
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年5月20日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-054
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年5月19日以通讯方式召开。与会监事同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，会议通知于2023年5月16日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》
监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式，有利于降低泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对非公开发行股票募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2023年5月20日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-053
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年5月19日以通讯方式召开。与会董事同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议通知于2023年5月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》
鉴于泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况，同意公司调整募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资人民币1.9亿元、提供不超过人民币23,953.26万元有息借款”调整为“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资人民币42,953.26万元、提供不超过人民币10,103.54万元有息借款”。同时，授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的公告》。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年5月20日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-055
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，鉴于泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况，同意公司调整募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资人民币1.9亿元、提供不超过人民币23,953.26万元有息借款”调整为“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资人民币42,953.26万元、提供不超过人民币10,103.54万元有息借款”。本次调整完成后，泉峰安徽仍为公司全资子公司。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动。
● 本次调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司对募集资金实行专户存储和管理。
二、非公开发行股票募投项目情况
上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，公司于2022年12月8日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》。
根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，同意公司终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》。
三、非公开发行募投项目调整募集资金投入方式的具体内容
本次调整前：
公司于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币1.9亿元
借款额度：不超过人民币23,953.26万元
年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行
借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。
本次调整后：
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式调整为：
使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币42,953.26万元
借款额度：不超过人民币10,103.54万元
年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行
借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。
注：公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”募集资金投入金额由42,953.26万元变更为53,056.80万元。
本次调整募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。除上述变更外，本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响。
四、全资子公司基本情况
1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：马鞍山市雨山区霍里山大道南段99号
4、统一社会信用代码：91340500MA2W8DA02L
5、成立日期：2020年9月21日
6、法定代表人：潘龙泉
7、注册资本：50,000万元
8、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股
9、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、近一年又一期的财务数据
单位：万元人民币
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注：2022年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
五、本次非公开发行股票募投项目调整募集资金投入方式的原因及影响
本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。
本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、募集资金管理
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，与泉峰安徽、保荐机构及开户银行签订募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。
七、本次调整事项履行的审议程序和专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司调整募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式。同时，董事会同意授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。
（二）独立董事意见
公司本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式，是基于泉峰安徽自身发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况，有利于增强泉峰安徽资本实力，进一步提升其盈利能力。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不影响募集资金合规使用。该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式，有利于降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对非公开发行股票募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式事项无异议。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年5月20日
