(上接185版)
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上海有色金属网自2022年10月10日起公布锂云母报价，据同一日公布的锂云母及碳酸锂日均报价，当碳酸锂价格在30万元/吨以下时，锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值为2.37%，由此推算，当碳酸锂价格在18万元/吨时，锂云母价格约为3,772.27元/吨（不含税）。
3、标的公司历史锂云母价格
领辉科技历史年度锂云母销售单价（不含税）如下：
单位：元/吨
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领辉科技近三年锂云母销售平均价3,964.10元/吨。
4、评估时点锂云母价格
截至评估报告出具日（2023年4月14日），根据上海有色金属网，锂云母报价为4,057.00元/吨（不含税）。（截至2023年5月16日，根据上海有色金属网，锂云母报价4,482.00元/吨（不含税））。
5、对价格预期影响的其他因素
2023年初，20万元/吨是业内对碳酸锂价格的普遍预期。理想汽车CEO李想判断，碳酸锂价格会长期稳定在每吨20万元-30万元；蔚来创始人李斌预测，今年四季度碳酸锂价格有望降至20万元/吨;中国科学院院士欧阳明高认为，比较合理的价格平衡点可能在20万元/吨左右;宁德时代“锂矿返利”计划，也将碳酸锂结算价格锁定在20万元/吨;宁德时代2023年2月推出的“锂矿返利计划”，意在“绑定”下游整车厂和上游矿产，通过自有锂矿资源让利来换取下游客户长期的订单，同时产能规模效应来推动原材料价格下滑，锁定碳酸锂远期价格为20万元/吨。按上述锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值2.37%推算，碳酸锂价格20万元/吨对应锂云母价格约为4,194.69元/吨（不含税）。
综上所述，本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，预测期锂云母销售价格为确定为3,800.00元/吨。
（二）锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明
本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅度及趋势影响。截至评估报告出具日2023年4月14日，锂云母上海有色金属网报价为4,057.00元/吨（不含税），评估时预测锂云母预测期价格为3800万元/吨（不含税），而评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为4,482.00元/吨（不含税），已较预测期锂云母价格上涨17.95%，锂云母期后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。
四、结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
领辉科技历史年度毛利率如下：
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领辉科技2022年毛利率为64.89%，毛利率快速上涨，主要系锂云母毛利率快速上涨所致，锂云母毛利率上涨主要系：受下游需求影响2021年下半年尤其是4季度开始锂云母价格大幅上涨，2022年领辉科技锂云母平均售价较上年度上涨超过3倍，同时2022年度锂云母收入占营业收入权重已达到78.46%，占比较高；领辉科技在从市场购买的锂矿石之外同时从矿山废石和尾矿中回收锂云母，基于多年合作，领辉科技与宜春主要矿场建立了长久稳固的合作关系，由于尾矿不属于市场需求暴涨的锂矿石，故此类矿石采购价格变动较小。
预测期领辉科技毛利率分别为：
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预测年度领辉科技毛利率较高符合行业实际情况，与公司自身历史经营相符且与自身代加工业务模式相关，具体说明如下：
（一）毛利率较高符合行业实际情况
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率情况如下：
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受益于下游需求影响，锂资源产品毛利率较高，预测期毛利率水平符合行业实际情况。
（二）毛利率较高与公司历史经营情况相符
领辉科技选矿业务收入具有较强的可预测性，其中收入方面，主要涉及产品产销量和价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（代加工和自采自销）相关，产品价格参考历史价格及行业发展情况等因素综合确定，成本费用率可参考历史经营数据确定，以上参数预测均具有较强的可预测性，相关预测合理，具体参见“问题3”之“三”之“（三）”相关内容。
从历史经营来看，领辉科技主要产品为锂云母，2021年锂云母平均价格为1,911.66元/吨，当年毛利率为25.77%，2022年锂云母平均价格为9,140.35元/吨，当年毛利率为64.89%，本次评估预测中预测锂云母价格为3,800.00元/吨，相应预测期毛利水平与历史经营情况相符。
（三）毛利率较高与代加工模式相关
代加工模式下，由对方直接向领辉科技提供原材料并负责运输，以每月的原料供应量作为结算依据，乘以合同中约定的代加工价格进行结算并确认当月代加工费用。领辉科技则按照合同技术指标要求的产量比例，乘以当月结算的原料供应量，向对方上交对应数量的锂云母、钽铌精矿等产品。双方根据市场行情协商确定代加工的单位价格。
选矿业务主要成本为锂矿石成本，而代加工模式下领辉科技成本中不再含锂矿石，确认加工费收入以及交付锂云母后剩余产品的销售收入，导致公司毛利率相对较高。
综上所述，本次评估对毛利率的预测具备审慎性、合理性，不存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形。
五、说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；
本次交易系公司对控股子公司少数股权的收购，结合锂云母长期市场情况、上市公司锂资源产业链深化布局需求及相关规定，经友好协商，未设置业绩补偿，具体原因及合理性说明如下：
1、评估报告已审慎考虑了锂云母价格波动的影响，标的资产定价公允
评估报告出具前，锂云母价格大幅波动，尤其自评估基准日后价格快速下跌，一定程度上系受短期因素的影响所致，长期来看所处行业市场空间巨大、需求增长较快的趋势和局面未发生重大变化，具体分析参见“问题3”之“二”相关内容，评估时已考虑了价格下跌影响，标的资产定价公允。从期后价格变动来看，评估时预测主要产品锂云母预测期价格为3,800元/吨，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为4,482.00元/吨，较预测的锂云母价格上涨17.95%，锂云母期后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎。
2、标的资产未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未来业绩作出保证
领辉科技是公司在锂资源产业链的选矿环节的重要布局，公司已持有其70%股权，本次交易收购少数股东，旨在增强公司对其的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。随着公司锂资源业务布局不断推进，2022年11月公司在江西贵溪筹划兴建年产3万吨碳酸锂生产线，2022年12月筹划在湖南郴州合资开展含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。上述项目均存在锂云母选矿产能的配套需求，领辉科技未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应，但相关人力、财务等方面的投入可能与领辉科技自身利润最大化相悖，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未来业绩作出保证。
3、本次收购未设置业绩补偿不违反法律法规的相关规定
本次收购领辉科技30%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
六、在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
如前所述，评估报告已充分、审慎考虑了锂云母价格波动的影响，评估报告出具后锂云母价格变动印证了评估预测期价格审慎性，标的资产定价公允。
本次收购有利于公司深化协同效应，促进锂资源产业链业务进一步发展，本次交易不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，具体说明如下：
1、本次交易前后，公司均为标的公司的控股股东，能够对其实施有效管理和控制
本次收购前，领辉科技已纳入公司的合并报表范围并对领辉科技实现了有效管控，收购完成后，公司将继续对其实行有效管控，并保持其管理层及核心运营团队稳定，未来公司将通过对其生产、业务、管理等方面持续整合，实现全面协同效应，增加领辉科技的盈利水平，深化产业链协同，进一步保障上市公司及中小投资者合法权益。
2、领辉科技是选矿环节重要布局，有利于进一步深化公司锂资源产业链的协同发展
领辉科技作为公司锂资源业务板块选矿环节的重要布局，已与领能锂业实现了产业协同，受行业爆发性需求影响，领辉科技2022年业绩快速释放，2022年实现净利润18,458.33万元，本次交易有利于上市公司增强对子公司的控制力，实现全面协同合作，提升持续经营能力，具体参见“问题1”之“一”之“（一）”相关内容。
3、进一步规范标的公司的运营和公司治理，保障公司的长期可持续发展
本次收购完成后，公司将继续对领辉科技实行有效管控，并保持其管理层及核心运营团队稳定，持续通过规范其运营和治理结构，进一步完善其业务、财务、人员等各项制度体系，稳步推动其经营战略、高管聘用、人力资源、内部控制等方面的持续完善，建立健全合法、合规、高效的公司治理结构，不断提升经营业绩，保障公司的长期可持续发展。
4、公司就本次发行摊薄即期回报制定了填补即期回报的具体措施，具有可行性，不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师、独立董事认为：
1、本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，收购完成后上市公司持有领辉科技100%股权，领辉科技锂云母选矿业务作为上游锂资源行业的重要环节，在上游采矿和下游基础锂电原料生产环节中起到承上启下的作用。在上市公司锂资源业务布局中具有显著协同效应，通过本次交易完成整体收购，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，本次收购领辉科技30%股权具有必要性。交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。符合《监管规则适用指引一一上市类1号》中关于收购少数股权的规定；
2、前次收购时评估预测收入高于本次收购时评估预测收入，主要是由于评估基准日不同，标的公司所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，两次收购评估的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化合理；
3、本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定。本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅及趋势影响；
4、预测年度领辉科技毛利率较高符合行业实际情况，与公司自身历史经营相符且与自身代加工业务模式相关，本次评估对毛利率的预测具备审慎性、合理性，不存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
5、本次收购领辉科技30%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。评估报告已审慎考虑了锂云母价格波动的影响，标的资产定价公允。标的资产未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未来业绩作出保证。结合锂云母长期市场情况、上市公司锂资源产业链深化布局需求及相关规定，经友好协商，本次未设置业绩补偿，未设置业绩补偿承诺具有合理性；
6、本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
问题3.
重组报告书显示，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司100%股权以资产基础法评估的价值为12,621.05万元，增值率79.30%；以收益法评估的价值为55,000万元，增值率645.81%，评估结果相差42,378.95万元，差异率335.78%。本次交易采用收益法估值结果作为最终评估结论。
重组报告书同时显示，标的公司2021年、2022年营业收入为14,503.04万元、39,504.37万元，净利润为1,042.19万元、18,458.33万元。根据收益法评估，标的公司预测期（2023年至2027年）营业收入将逐年下降，从2023年的预测收入22,116.67万元下降至2017年的21,421.39万元，而净利润呈先增后减的波动趋势。
请你公司：
（1）说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性，并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理；
（2）说明评估基准日后，标的公司所处行业及相关交易背景是否发生重大变化，收益法下评估基础及评估假设是否仍然成立，关键预测数据是否仍然符合实际，评估结论是否仍然有效；
（3）结合行业发展趋势、产品价格走势、历史收益稳定性及可预测性、可比公司业绩表现等情况，说明标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性；
（4）补充披露锂云母销售价格变动对标的公司估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性，并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理；
（一）收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性
本次评估中，领辉科技收益法、资产基础法的评估值分别为55,000万元和12,621.05万元，收益法评估值较资产基础法高42,378.95万元，差异率335.78%。主要原因如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。领辉科技实物资产主要包括存货、固定资产等，无形资产主要为土地使用权及自行开发专利权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，其收入主要来源于锂云母选矿业务，采选技术成熟，处于行业较为领先水平，已经具有一定的行业竞争力，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映领辉科技股东全部权益价值。
（二）本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据审慎、合理
2022年领辉科技净利润为18,458.33万元，净资产7,374.58万元，而资产基础法估值为12,621.05万元，其2022年全年净利润已超过资产基础法评估值，因此选用资产基础法难以反映标的公司所处行业前景与未来发展趋势，以及领辉科技未体现于账面的行业经验、生产技术、研发实力等资源价值，本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据审慎、合理，具体分析如下：
1、新能源行业市场前景广阔，领辉科技持续经营能力稳健提升
近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动碳酸锂、氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的市场需求。在此行业背景下，领辉科技合理规划生产计划以匹配下游客户需求，其现有及未来生产规划有利于把握新能源行业的发展机遇，以提升持续经营能力。
2、领辉科技具备技术研发及生产工艺优势
领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，其开发出的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。相关技术荣获江西省2018年科技进步二等奖，中国有色金属工业协会和中国有色金属学会颁发的中国有色金属工业科学技术一等奖，在行业内处于具有技术优势，先进的生产工艺，使得领辉科技在锂云母回收率方面具有优势，可采用更低价格的低品位废矿尾矿来提取锂精矿，并在成本及产率方面占据优势。
二、说明评估基准日后，标的公司所处行业及相关交易背景是否发生重大变化，收益法下评估基础及评估假设是否仍然成立，关键预测数据是否仍然符合实际，评估结论是否仍然有效；
评估基准日至评估报告出具日，领辉科技主要产品锂云母等锂资源材料价格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，评估报告本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，收益法评估中以3,800元/吨（不含税）作为锂云母未来预测年度销售单价，截至评估报告出具日（2023年4月14日），根据上海有色金属网，锂云母报价为4,057.00元/吨（不含税）。评估报告出具后锂云母价格已止跌回升并呈连续上涨态势，截至2023年5月16日，根据上海有色金属网，锂云母报价为4,482.00元/吨（不含税），期后锂云母价格变动印证了评估预测较为审慎。从长期来看，其所处行业市场空间巨大、需求增长的趋势和局面未发生重大变化，收益法下评估基础及评估假设仍然成立，关键预测数据仍然符合实际，评估结论是否仍然有效，具体说明如下：
（一）评估基准日后至评估报告出具日，锂资源产品市场价格快速下跌一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致
根据上海有色金属网公开报价，碳酸锂价格变动如下图：
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随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根据上海有色金属网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，其中4季度快速上涨，至2022年11月最高上涨近60万元/吨（上海有色金属网报价均为含税价、下同），之后下跌至17万元/吨左右，截至2023年5月16日，碳酸锂价格反弹至26.50万元/吨。评估基准日后至评估报告出具日，影响碳酸锂价格快速下跌的短期因素主要如下：
1、锂电产业链下游企业原材料维持高库存，多处于短期观望状态
锂电产业链下游企业经历了2021年、2022年锂盐价格持续上涨、锂盐原材料供应紧缺的爆发性行情后，正极材料和电芯企业于2022年下半年增加了较大的锂原料安全库存，同时因为2022年锂电新能源汽车产销旺盛，电芯企业产能充分释放，锂电芯库存处于高位状态。2023年电动车和储能市场的增速放缓，电芯和正极材料企业逐步降库存，导致锂盐价格开始持续下跌，锂电产业链下游行业受高库存和碳酸锂等产品市场价格波动幅度大等因素影响，开工率不足，多处于观望状态，按需采购，加剧锂资源产品市场价格下跌。
2、2023年初汽车行业价格降价，传导至锂电产业链上游
2023年2-3月燃油车市场价格呈短期下降趋势，其中东风汽车集团旗下多个汽车品牌采用集体降价销售策略，燃油汽车价格下降影响新能源汽车短期销售需求，受短期价格冲击影响终端新能源汽车销量增长放缓，导致2023年初锂电新能源终端市场需求整体不及预期，加剧锂资源产品市场价格下跌。
（二）新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔
1、需求端一新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求
根据过去两年碳酸锂长期价格上涨因素分析，其未来价格走势受下游产业需求快速发展的影响：一是新能源汽车销售规模和市场占有率的逐步提高，二是风光热电的储能市场的爆发式增长。
在产业政策方面，锂电新能源产业仍是我国未来发展的方向之一，国家发展改革委、国家能源局在2022年1月共同发布的《“十四五”现代能源体系规划》中指出，要积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用。2022年6月，由六部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出要提升可再生能源存储能力。
在市场表现方面，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的688.70万辆，增长近20倍，复合增长率达54.28%，市场占有率达到25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的130.0GW·h，增长近16倍，复合增速达86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的长期市场需求。
2、供给端一短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长
世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，但玻利维亚和美国锂资源还没有大规模开发。由于资源分布情况，锂矿（包括盐湖锂矿和固体锂矿）产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，约占据世界锂矿石供给92%、占世界锂原料供应总量的37%。尽管中国锂资源量位于世界前列，资源品种相对丰富，但是品位低、开发难度大，相对于中国锂盐的生产能力，锂原料对外依存度较高，根据统计数据，中国锂盐行业2022年55%的锂原料需要进口。新能源汽车产销两旺，加上储能领域的需求，极大地促进了国内锂电正极材料及锂盐行业的发展，2022年，国内动力锂电池产量增加约150%，基础锂盐产量增加约30%，由于需求的超预期增长，造成短期内锂资源相关产品供给不足。
随着全球经济体“双碳”目标的推进，新能源产业已经进入到快速发展期，锂资源的战略价值日益凸显，世界主要经济体纷纷将锂资源和石油一样列为国家战略资源，对锂资源的开发利用和控制越来越严苛，如，加拿大要求中资企业剥离在加的锂矿资产，随着全球锂供应持续放量，海外不利政策增多，前期南美的锂三角阿根廷、玻利维亚和智利正在考虑建立“锂业OPEC”，津巴布韦计划针对锂矿等关键资源征收出口税等，海外锂资源开发不确定性增加。我国锂资源严重依赖进口，为维护锂资源自主可控，需加快国内资源的开发。然而国内虽拥有锂资源采矿、探矿权证的项目较多，但受制于开采和运输条件不好、环保审批难度大、工业配套不足等多种原因，真正可开采且形成产量的较少，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。
三、结合行业发展趋势、产品价格走势、历史收益稳定性及可预测性、可比公司业绩表现等情况，说明标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性；
（一）标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因
领辉科技预测期内营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
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领辉科技预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致，主要系2022年度实施股权激励所致，股份支付费用影响了净利润变动趋势。剔除股份支付费用影响后，领辉科技预测期营业收入和净利润变动趋势一致，总体呈下降状态，主要系评估时出于谨慎考虑，营业收入中长石粉单位售价、代加工业务单价预测期内逐期小幅下降，营业成本、销售费用、管理费用等预测期内逐期小幅上升。
（二）标的公司预测情况与行业发展趋势和产品价格走势情况
领辉科技预测时考虑了行业发展趋势和产品价格走势情况，具体参见“问题3”之“二”相关内容。
（三）历史收益稳定性及可预测性
1、历史收益稳定性
报告期各期，领辉科技主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，领辉科技主营业务收入为14,490.40万元和39,404.58万元，锂云母收入占比分别为56.83%、78.66%，锂云母收入快速增加导致业绩快速上涨，2022年实现净利润为18,458.33万元，主要系下游行业全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动锂云母下游爆发性需求和市场价格上升，以及2021年4季度拓展40万选矿产能并调整产线导致2022年度锂云母产量、销售量和代加工量快速提升。虽然领辉科技2022年业绩存在爆发式增长，本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体参见“问题2”之“三”之“（一）”相关内容，预测未来稳定期净利润为6,014.50万元，已考虑锂云母市场价格爆发上涨和快速下跌的影响。
2、可预测性
领辉科技选矿业务收入具有较强的可预测性，其中收入方面，主要涉及产品产销量和价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（自采自销、代加工）相关，产品价格参考历史价格、历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定综合确定，成本费用率可参考历史经营数据确定，以上参数预测均具有较强的可预测性，营业收入、成本费用的具体预测及合理性说明如下：
（1）营业收入预测情况
营业收入的预测主要为产品销售单价、销售量的预测。销售单价中，锂云母单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定；长石粉和加工费收入按照最近一期价格情况预测，并在未来给予一定降幅，钽铌精矿按照最低品位最近三年历史平均单价预测，各产品销售单价预测较为谨慎；销售量系结合企业实际产线情况、实际产率、已签署合同等预测。
主要产品未来销售单价、未来销售量等参数预测依据充分，可预测性较强，相关预测审慎。
（2）营业成本预测情况
营业成本的预测主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等。营业成本主要以企业历史数据、现有情况为依据预测。其中，直接材料参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施以及市场定价方式对产品中的直接材料进行预测；职工薪酬结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计；折旧费遵循了企业执行的一贯会计政策按照预测年度实际固定资产规模预测；其他费用考虑各费用性质、特点及与收入或产量规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
（3）期间费用预测情况
期间费用的预测包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。主要结合历史经营数据预测，其中，职工薪酬预测根据历史薪酬水平，结合公司的人事发展策略，通过预测未来年度对应部门人员人数确定预测期的各期间费用对应的人员职工薪酬；折旧费预测遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；其他费用结合历史年度支付水平、费用的性质和特点进行预测。
（四）可比公司业绩表现
报告期内，可比公司锂资源业务板块收入与领辉科技对比情况如下：
单位：万元
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受益于2022年锂电新能源行业爆发性需求，可比公司和领辉科技2022年度锂资源业务收入均大幅增长，领辉科技业绩表现与可比公司业绩表现变化趋势一致。
四、补充披露锂云母销售价格变动对标的公司估值的敏感性分析。
根据本次评估的收益法计算数据，假设未来其他参数保持不变，预测期锂云母销售价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
■
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销售单价变动与标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）评估结果的敏感性分析”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、收益法、资产基础法评估结论存在差异，主要系收益法能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献，评估结论存在差异具有合理性。新能源行业市场前景广阔，领辉科技持续经营能力稳健提升，且具备技术研发及生产工艺优势，因此本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据审慎、合理；
2、评估基准日至评估报告出具日，领辉科技主要产品锂云母等锂资源材料价格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，从长期来看，其所处行业市场空间巨大、需求增长的趋势和局面未发生重大变化。评估报告本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，收益法下评估基础及评估假设仍然成立，关键预测数据仍然符合实际，评估结论是否仍然有效。
3、领辉科技业绩可预测性较强，预测情况与行业发展趋势、产品价格走势、可比公司业绩表现相符，预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致，主要系2022年度实施股权激励所致，股份支付费用影响了净利润变动趋势，具有合理性。
问题4.
根据重组报告书，标的公司主要产品锂云母、长石粉历史及预测期销售量如下表所示：
单位：万吨
■
你公司称，标的公司近两年均满负荷生产，并预测其未来年度继续保持满产状态。
请你公司结合锂云母市场供需状况、未来发展趋势、行业竞争格局等因素，分析说明预测未来年度保持满产满销状态是否审慎、合理，并补充披露锂云母销量变动对标的公司估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期各期，领辉科技锂云母销售收入金额分别为8,235.15万元和30,995.83万元，占主营业务收入的比例分别为56.83%和78.66%，是其收入的主要来源，且报告期内金额、占比均呈上升趋势，主要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云母销售呈现量价齐升格局所致。当前行业发展情况具体分析如下：
一、锂云母市场供需状况
我国锂电新能源行业发展对基础锂盐产量起到促进作用。随着我国新能源汽车、储能等终端产品需求持续上升，锂电池出货量不断上升，根据工信部2023年3月23日发布的《2022年全国锂离子电池行业运行情况》，2022年我国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%。而根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2022年中国锂产业报告白皮书》（以下简称“《白皮书》”），2022年，中国基础锂盐产品产量（包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等）折合碳酸锂当量为63.1万吨，同比增长31.46%。
原料供需失衡的局面对我国自有锂资源开发提出更高要求。当前我国生产碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品的上游锂资源原料主要有锂云母、锂云母和盐湖锂。随着我国锂电新能源产业的快速发展，对锂资源原料的需求旺盛，但由于锂矿采选开发较碳酸锂生产存在滞后，导致当前原料呈供需失衡局面。根据《白皮书》，2022年我国利用盐湖卤水、锂云母精矿、锂辉石精矿、回收含锂废料生产的锂盐折合碳酸锂当量约28.4万吨，占全年锂盐生产的45%，缺口主要从国外进口矿石补足，锂行业原料对外依存度约为55%。
锂云母作为是锂电新能源产业上游主要原料之一，用于生产碳酸锂等基础锂盐。领辉科技所处的江西省宜春市锂矿资源极为丰富，可利用锂资源储量260万吨（氧化锂当量），占全国的37.6%，坐拥全球最大的多金属伴生锂云母矿，被誉为“亚洲锂都”。同时宜春市位于低海拔地区，同时也是我国经济腹地，交通便利，近年来吸引大批锂电新能源产业上市公司如赣锋锂业、比亚迪、宁德时代、欣旺达、永兴材料、江特电机、哈工智能、康隆达及鞍重股份等在此建设碳酸锂产线。据宜春市工信局信息显示，截至2022年5月初全市拥有碳酸锂产能16.24万吨/年，而到2022年7月，宜春市碳酸锂产能达到18万吨/年，占全国产能的40%。同时根据部分上市公司投资公告，当前该地区在建和拟建碳酸锂产能合计超过40万吨，快速上涨的碳酸锂产能，催生更多锂云母需求。
综上，领辉科技主要产品锂云母作为上游原料，随着下游锂电新能源产业的快速发展，锂云母市场需求旺盛。同时，由于锂矿采选开发较碳酸锂生产存在滞后，当前锂云母呈供需失衡局面，领辉科技产品销售不存在困难。
二、市场未来发展趋势
新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求，具体参见“问题3”之“二”之“（二）”相关内容。
三、行业竞争格局
（一）行业竞争格局及市场化程度
锂资源产品的生产呈现“上游分散、下游集中”的格局。
锂资源的天然原料供应由硬岩型锂矿和盐湖卤水两部分构成，我国开采锂矿石较久，但由于在锂电新能源产业达到一定规模之前，锂矿石主要用于陶瓷、冶金等领域且需求较少，使得锂矿石供应较为分散，上游供应商规模均较小。随着近年来下游锂电池出货量暴涨，带动锂资源产品需求快速提升，促进锂云母、碳酸锂生产企业快速发展并拓展产能，由于产能拓展需经过建设、调试等过程，且材料供应、技术工艺的限制使得新建产能无法短时间内完成释放，市场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，上游锂矿石采选矿企业仍具备充足的生存空间，竞争压力较小，主要竞争点在源头锂矿石的获取。
（二）主要竞争对手
由地域及产品来看，锂云母产品的主要竞争对手为江特电机、永兴材料等。上市公司及宜春当地国有企业。
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除以上大型锂资源企业外，存在部分当地小型选矿企业，但其产能较低、矿石来源无保障，加之生产合规性较差，不具备较强竞争力。领辉科技的主要竞争对手仍是当地锂资源行业上市公司和国有企业。
领辉科技业务规模较主要竞争对手相对较小，但其从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，在生产技术、成本控制等方面具备竞争优势；此外，领辉科技作为公司锂资源业务布局的重要环节，具有上下游产业配套优势，集团公司领能锂业现有1万吨碳酸锂产能即需匹配150-180万吨选矿产能，仅内部产业链上下游需求即可将当前标的公司产能全部消化，在产品价格公允前提下可通畅的实现“满销”状态。
四、标的公司保持“满产满销”状态的合理性和可持续性
报告期内，领辉科技产能利用率均达到满产状态，2021年和2022年领辉科技产能利用率如下：
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2021年领辉科技产能利用率超过100%；2022年初产能为40万吨，上半年新拓产40万吨，前期处于试生产阶段，产能未完全释放，故按期末产能计算的当期产能利用率为89.55%，实际2022年生产亦处于满负荷状态。结合历史生产情况，在2021年上半年市场行情平稳及2021年下半年至报告期末市场需求上升的不同阶段下，领辉科技均保持满产状态。特别是2022年，在锂资源产品市场需求旺盛导致锂矿石稀缺的局面下，领辉科技凭借自身积累多年的稳定供应渠道、良好生产组织能力和丰富的客户资源，实现当期原有产能和扩产后产能均完全利用。领辉科技自身业务实力和历史生产经营积累，为未来领辉科技长期保持“满产满销”状态提供有力保障，领辉科技保持“满产满销”状态具有合理性和可持续性。具体分析如下：
（一）稳定的原材料供应能力是实现满产的基础
领辉科技主要从事选矿，系将各类矿石经一系列分选过程，生产出锂云母、长石粉等各类选矿产品。在当前下游需求旺盛的市场行情下，保持满产的核心制约因素之一即锂矿石的供应。领辉科技位于江西省宜春市新坊镇，是我国锂资源最丰富的地区之一，依托当地丰富的锂矿资源，标的公司的锂云母生产具有坚实的锂矿原料供应保障，除多年经营积累的供应商关系外，公司目前已与宜春钽铌矿有限公司、宜春市新坊钽铌有限公司等当地多家锂矿石供应企业签订长期合作协议，能够满足生产所需原材料供应。此外领辉科技还为其他采选矿客户提供代加工服务，根据市场行情将部分产能用于代加工服务，该业务模式下由客户直接提供原材料，领辉科技赚取加工费和溢余产品（即超过合同约定返还比例之外的产品），该业务模式具有既往的历史合作支撑和新签署的合作协议作为保障，具有可持续性，亦可保障领辉科技原材料供应。基于以上因素，领辉科技在2022年市场需求达到近年来最旺盛水平时，仍可保持满产所需原材料供应，为未来实现满产满销状态提供坚实基础。
（二）成熟的生产经营能力是实现满产满销的保障
领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，具备成熟的经营能力和生产组织能力，领辉科技具有包含44项专利在内的完善生产技术，运营经验丰富的管理团队和熟练生产人员，在历史经营和产能扩张后，均能保持高效生产和产能全部利用，生产经营能力是未来实现满产满销的有力保障。
（三）畅通的销售渠道是实现满产满销的必要条件
首先，在当前锂电新能源产业快速发展的背景下，锂云母作为上游重要的锂资源产品，市场需求旺盛。由于锂云母属于矿产资源产品，且广泛用于锂电新能源产业下游的各类产品中，具备成熟市场。碳酸锂等锂盐生产主要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时单线产能5,000吨/年以下碳酸锂生产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在1万吨以上，每1万吨碳酸锂产能所需锂云母约为15-18万吨，而领辉科技规模相对较小，根据本次评估预测领辉科技每年可对外销售锂云母约4万吨左右，根据市场价格进行销售，不存在销售困难情形。
其次，领辉科技从事锂云母生产销售业务多年，积累大批优质客户群体，包括江特电机、天成锂业、宜春钽铌矿有限公司等上市公司或国有企业。领辉科技与上述客户建立起长期稳定关系，具有稳定的销售渠道。此外，公司集团从事碳酸锂生产的领能锂业现有1万吨碳酸锂产能，存在对锂云母的长期需求，且所需锂云母远超领辉科技产能，具有上下游配套优势。综上，领辉科技畅通的销售渠道是未来实现满产满销的提供必要条件。
二、锂云母销量变动对标的公司估值的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，锂云母销量变动对标的公司估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
■
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销量变动与标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）评估结果的敏感性分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
随着下游锂电新能源产业的快速发展，锂云母市场需求旺盛，同时由于锂矿采选开发较碳酸锂生产存在滞后，当前锂云母呈供需失衡局面；未来随着终端产业持续获得政策支持，以及自身快速发展的趋势下，对锂云母等锂资源产品需求仍呈上升势头；虽然与主要竞争对手相比，领辉科技规模相对较小，但其从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，具备一定竞争优势，具有稳定的原材料供应能力、成熟的生产经营能力和畅通的销售渠道，其自身业务实力和历史生产情况，为未来长期保持“满产满销”状态提供有力保障，预测未来年度保持满产满销状态审慎、合理。
问题5.
根据收益法评估结论，标的公司市净率、评估增值率分别为7.46、645.81%。重组报告书显示，由于公开市场无收购同行业公司股权的可比交易，你公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案例进行对比，并据此得出可比交易平均市净率5.60、平均评估增值率459.69%，中位市净率3.94、中位评估增值率294.15%；由于暂无专营锂云母选矿生产业务的上市公司，你公司选取含锂矿采选业务或板块的上市公司作为可比公司，基于此得出“可比上市公司平均市盈率和市净率均高于本次交易估值”的结论。
请你公司：
（1）补充披露可比公司的完整筛选过程，并对比标的公司及可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例，说明相关结论是否具备可比性及参考性；
（2）说明标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露可比公司的完整筛选过程，并对比标的公司及可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例，说明相关结论是否具备可比性及参考性；
（一）可比公司的完整筛选过程
领辉科技所属行业为有色金属矿采选业（B09），本次选取可比公司时依据如下：
1、可比公司至少已上市三年；
2、剔除ST类上市公司；
3、可比公司只发行人民币A股；
4、业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或业务收入占营业收入比重超过50%。
首先通过Wind筛选出申万行业分类中“有色金属”之“能源金属”之“锂”细分行业分类下的A股上市公司如下：
■
根据上述选取原则，赣锋锂业和天齐锂业同时发行人民币A股和港股，不符合“只发行人民币A股”的筛选条件；天华新能和雅化集团主要经营锂云母下游产品氢氧化锂、碳酸锂等，无锂矿采选业务，故不符合“有锂矿采选业务”的筛选条件；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未单独拆分，不符合“相关业务收入能够拆分”的筛选条件。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取江特电机、永兴材料、融捷股份和西藏矿业4家上市公司作为领辉科技的可比公司。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”。
（二）可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占比情况
领辉科技及可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例情况如下：
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可比公司锂资源相关业务板块占比呈上升趋势，2022年度锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例平均值为77.23%，系可比公司的重要业务和收入来源。具有较强的可比性和参考性。
二、标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合理性。
领辉科技主营锂云母及钽铌选矿生产业务，公开市场无收购同行业公司股权的可比交易，因此，上市公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案例进行对比。
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领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例，主要系：
（1）主营业务细分领域差异导致领辉科技和可比交易案例市净率和增值率存在差异
可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产品，与领辉科技主营业务存在差异。可比交易案例所属行业为锂盐制造业，系锂云母下游行业，由于碳酸锂等锂盐制品制造工艺复杂，生产环节较多，纯度要求高，因此锂盐制造业涉及购置固定资产环节较多，生产设备投入价值较高，如隧道窑系统、MVR蒸发器等大型设备，以领能锂业已投产1万吨碳酸锂产线为例，2022年末领能锂业固定资产原值为37,106.09万元，其中生产设备原值为15,554.56万元，生产设备投入较高。领辉科技所属的锂矿采选业与锂盐制造业相比，生产设备等固定资产投入较低，2022年末领辉科技生产设备原值为4,262.83万元，主要依靠自身积累的选矿核心技术和先进生产工艺，实现低品位废矿尾矿来提取锂云母。可比案例所处的锂盐制造业对生产设备等固定投入要求较高，生产环节与领辉科技存在较大差异。所以主营业务细分领域差异导致领辉科技和可比交易案例市净率和增值率存在差异。
（2）领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良好
领辉科技竞争优势体现于：采购方面，领辉科技与多家锂矿石供应企业签订长期合作协议，具有资源优势；生产方面，领辉科技生产工艺先进，具备技术研发及生产工艺优势；销售方面，领辉科技客户资源优质，合作客户信用状况良好；领辉科技所处锂资源行业发展迅速，下游客户需求旺盛。
从历史经营数据看，领辉科技2021年末净资产为4,324.45万元，2022年实现净利润为18,458.33万元，而2022年末净资产为7,374.58万元，本次评估预测稳定期净利润为6,014.50万元，参考历史盈利情况，领辉科技2022年末净资产水平足以完成预测期净利润。
综上，可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产品，生产设备等固定资产投入较高，生产环节与领辉科技存在差异；领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良好，相关预测符合历史经营情况。本次领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、可比公司的筛选过程依据充分，选取含锂矿采选业务的可比公司，2022年度锂矿采选相关业务或板块收入占营业收入比重超过50%，具有较强可比性和参考性。
2、可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产品，生产设备等固定资产投入较高，生产环节与领辉科技存在差异；领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良好，相关预测符合历史经营情况。本次领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例具有合理性。
问题6.
你公司于2023年3月16日披露的《关于控股股东减持计划预披露公告》显示，你公司控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）拟于2023年4月11日后的6个月内减持公司股份，减持完毕后持股比例将从20.74%降至14.04%。你公司其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）亦于近期相继披露减持公告。重组报告书显示，截至2023年3月31日，上海领亿、杨永柱、强强投资为你公司前三大股东。
请你公司在函询相关股东的基础上：
（1）结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；
（2）补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施；
（3）说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；
（一）公司的战略转型计划及近期资本运作情况
1、公司控股权转让以来的战略转型计划及实施情况
2020年10月，上海领亿通过协议受让上市公司原控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士23.93%的上市公司股份，自此，上市的控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。控制权变更后，为提升公司持续盈利能力，上市公司新一届管理层积极寻求业务转型升级，开展锂电新能源业务，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。
2021年11月，公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业，并于2022年3月启动年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月，收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70%股权；2022年5月，收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权；2022年11月，与贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月，与郴州市临武县人民政府签署投资合作协议，公司拟与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。经过持续投入，上市公司锂资源业务规模和锂资源产品产能持续扩大，公司2022年实现营业收入118,594.68万元，其中锂资源业务板块收入占比达86.71%，并于当年扭亏为盈，实现净利润19,342.96万元，实现归母净利润8,239.41万元。公司坚定看好锂电新能源产业的发展前景，未来将继续完善锂电新能源产业链布局，一方面深化锂电新能源产业链上游布局，增加公司的资源储备；另一方面向锂电新能源产业链下游延伸，实现上下游的协同效应。
2、上市公司控制权转让以来的主要资本运作情况
（1）2021年12月，收购领辉科技70%股权
2021年12月15日，经上市公司董事会审议，上市公司通过现金支付方式收购领辉科技70%股权。领辉科技主营锂云母选矿业务，收购领辉科技70%股权是上市公司在战略上谋求新的增长点，逐步完善在整个新能源产业链布局的重要举措。
（2）2022年9月，子公司领能锂业引入战略投资人赣锋锂业
2022年9月26日，经公司董事会审议，同意赣锋锂业（股票代码：002460.SZ）以现金方式向领能锂业增资30,000万元，公司通过宜春友锂以现金方式向领能锂业增资人民币 30,000万元。本次增资完成后，友锂科技持有领能锂业股权由 51%下降至 50.2941%，领能锂业仍为公司控股子公司。
赣锋锂业的业务贯穿上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及废旧电池综合回收利用等锂电新能源产业链的各重要环节。本次增资不仅有利于提升领能锂业的资本实力，拓展经营规模，也有利于充分发挥合作优势、整合资源，促进共同发展。
（3）2023年3月，收购领辉科技30%股份
2023年3月12日，经上市公司董事会审议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买领辉科技少数股东股权。
本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，有助于增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，同时整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（4）2023年5月，剥离原工程机械制造业务，聚焦锂电新能源
2023年5月15日，经上市公司董事会审议，为进一步聚焦主业回笼资金，上市公司拟将原有工程机械制造业务相关公司的股权，转让给原实际控制人杨永柱控制的公司，合计对价为26,774.53万元，具体包括控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司80%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司49%股权，以及江苏众为智能科技有限公司49%股权。
本次剥离有助于进一步推进公司战略转型。
（二）前三大股东（拟）减持公司股份的原因
2023年5月12日，上市公司分别向上海领亿、杨永柱先生及其一致行动人温萍女士、强强投资送达了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函有关问题的函询》，根据上述相关方复函，上市公司前三大股东减持公司股份的原因如下：
1、上海领亿
2023年3月16日，上市公司接到控股股东上海领亿出具的《减持计划告知函》，上海领亿拟通过集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持不超过14,593,320股上市公司股份，占上市公司总股本比例6%。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。本次减持完成后，上海领亿持有上市公司的股份比例由20.74%下降至14.74%。
上海领亿上述减持是基于公司自身业务及投资需求，减持资金主要用于投资上市公司上下游企业，协助上市公司完成上下游产业配套布局。
2、杨永柱及其一致行动人温萍
2023年3月16日，上市公司接到股东杨永柱及其一致行动人温萍出具的《股东减持计划告知函》，杨永柱及其一致行动人温萍拟通过集中竞价交易或大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持不超过14,593,320股上市公司股份，占上市公司总股本的6%。减持计划自2023年4月28日后6个月内实施。本次减持完成后，杨永柱及其一致行动人温萍持有上市公司的股份下降至1.67%。
杨永柱及其一致行动人温萍上述减持是基于个人资金需求，同时也是在按计划逐步退出上市公司。杨永柱先生与温萍女士系夫妻关系，随着年事渐高，二人有意转让上市公司控制并逐步退出上市公司。2020年控股权转让后，杨永柱及温萍仍继续持持有上市公司14.76%股权，在2020年至2023年期间已多次减持上市公司股份，本次减持完成后，杨永柱及温萍持有上市公司的股份比例下降至1.67%。
3、强强投资
2023年4月12日，上市公司接到股东强强投资出具的《减持计划告知函》，强强投资拟通过集中竞价的方式减持不超过2,432,220股上市公司股份，占上市公司总股本比例1%。减持计划自2023年5月18日起3个月内实施。本次减持完成后，强强投资持有上市公司的股份下降至4%。
强强投资上述减持是基于企业自身资金需求，强强投资系上市公司的财务投资人，买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策。
（三）关于公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形
上市公司主要股东减持系基于自身资金需求所作出的决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。首次披露本次交易预案前后，上市公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下行通道中，主要受此影响，上市公司股价也持续走低，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。
上市公司作出承诺：“主要股东减持系基于自身资金需求所作出的独立决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施；首次披露本次交易预案前后，上市公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下行通道中，受此影响，上市公司股价也在持续走低，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”
上市公司控股股东上海领亿作出承诺：“本次减持是基于公司自身业务及投资资金等需求，减持资金拟用于投资上市公司上下游企业，协助上市公司完成上下游产业配套布局；本公司不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”
杨永柱、温萍作出承诺：“本次减持是基于个人资金需求，随着年事渐高，本人有意转让上市公司控制权并逐步退出上市公司，本次减持也是在按计划逐步退出上市公司；本人不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排。”
强强投资作出承诺：“本次减持是基于企业自身资金需求，本企业为上市公司的财务投资人，买卖上市公司股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策；本企业不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”
二、补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施。
上述减持前后各方持有上市公司股份变动情况如下：
单位：股
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注：除上述股东外，截至2023年3月末上市公司股东不存在持股比例超过3%的股东
假定前述股东全部减持完毕后，上海领亿依然是上市公司的第一大股东，且上市公司董事会多数席位均受上海领亿和黄达实际控制，上海领亿和黄达不会因为本次减持而丧失对上市公司的控制权。
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函，截至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
公司主要股东为上海领亿、杨永柱、温萍、强强投资，上述主体均承诺，与本次交易的相关主体之间不存在任何“抽屉协议”或其他利益安排，以及其他应当公开而未公开的事项。
交易相关方为上市公司、宜春领好、熊晟及熊洪，上述主体均出具承诺，不存在应披露未披露的抽屉协议、安排或约定等，若存在虚假陈述，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
上市公司主要股东做出减持安排全部是出于自身资金需求的考虑，上市公司不存在发布重组事项配合主要股东减持的情形；上市公司及其实际控制人、主要股东与标的公司、交易相关方之间不存在抽屉协议以及其他应披露未披露的信息。
问题7.
重组报告书显示，标的公司客户、供应商集中度较高。2022年度前五大客户销售占比分别为46.94%、19.85%、7.60%、6.16%、5.01%，合计占比约86%，较2021年增加24%。其中，标的公司向报告期内新增第二大客户江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”）关联销售锂云母7,841.04万元，并为其提供保证担保1.44亿元。公开信息显示，领能锂业成立于2021年11月，为你公司控股子公司，持股比例50.29%，参保人数仅为1人，其法定代表人、总经理、董事房安然为你公司监事。
此外，标的公司2022年度第一、第三、第四、第五大供应商均为报告期新增供应商，前五大供应商合计采购金额占比达71.43%，其中，标的公司向你公司（第五大供应商）关联采购锂矿石690.58万元。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
（2）详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；
（3）说明报告期内前五大客户及供应商变动较大、部分主要客户未连续采购的原因，在此基础上进一步说明标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖，与前五大客户及供应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商业实质；
（4）结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相比毛利率是否存在显著差异；
（5）说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性；
（6）结合第（4）（5）问的回复，说明相关方是否存在通过关联销售、采购进行利益输送，将利润留在标的公司以抬高其估值的情形。
请独立财务顾问、会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）标的公司客户集中度与行业发展情况、生产经营及业务模式的关系
领辉科技主要从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发，报告期内，其主营业务收入主要来源于锂云母销售收入，占比分别为56.83%和78.66%，呈上升趋势，主要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云母销售呈现量价齐升格局所致。在此背景下，标的公司向前五名客户（主要系锂云母销售客户）销售金额大幅上升，客户集中度亦相应上升，具体情况如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期各期领辉科技前五名客户占比分别为62.59%和85.57%，集中度较高且呈上升趋势，同时各期前五名客户存在一定变化，领辉科技的客户集中度较高及主要客户变化系：
1、业务特点决定单个客户采购金额较大
报告期内领辉科技收入主要来源于锂云母销售，锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，行业内主要客户为下游锂盐生产厂家。由于碳酸锂等锂盐生产主要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时单线产能5,000吨/年以下碳酸锂生产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在1万吨以上，每1万吨碳酸锂产能所需锂云母约为15-18万吨，而领辉科技规模较小，本次评估预测领辉科技未来每年可对外销售锂云母约4万吨左右，其产能相对客户需求较小。同时各下游客户偏好向可以提供高品位、低杂质锂云母的选矿厂大批量采购，导致领辉科技向单个客户销售金额及占比均较高，与业务特点相关。在此基础上，在当前产品较大份额被某些客户大批量采购后，剩余部分难以满足其他大客户采购需求，则当期与其他大客户可能未发生销售或销售金额较小，故造成各期部分主要客户存在变化。
2、行业发展特点导致大客户更具有优势
2021年以来，随着我国锂电新能源产业的快速发展，对上游锂云母等锂资源产品的需求量激增，领辉科技锂云母销售单价从2021年初的1,000元/吨，至2022年最高上涨至13,000元/吨，且市场仍处于供应紧张状态。2021年标的公司前五名中存在长石粉客户，至2022年前五名客户均为锂云母客户或相关的锂云母代加工客户。
此外，在锂云母市场价格快速上升的行情下，大客户如国有企业、其他上市公司等由于资金实力较强，可以支付50%-100%的预付款，付款条件好且需求稳定，较其他客户具备更好的竞争优势，故领辉科技优先选择向大客户销售锂云母，使得主要客户占比上升，符合当前行业发展特点。
（二）与同行业可比公司对比情况
经核查，报告期内，领辉科技前五名客户占比与同行业上市公司对比情况如下：
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注：1、由于当前A股尚无主要业务为锂云母选矿的上市公司，特选取部分同类锂资源行业上市公司进行对比，其中：融捷股份2021和2022年度锂精矿和锂盐销售收入占比分别为67.16%和86.39%，西藏矿业2021和2022年度锂类产品销售收入占比分别为50.24%和85.57%，天齐锂业2021年和2022年度锂矿、锂化合物及衍生品销售收入占比均超过99%，赣锋锂业2021和2022年度锂相关基础化学材料销售收入占比分别为74.57%和82.68%，以上公司2021-2022年度，锂资源相关产品收入均为其主要收入来源；
2、江特电机2021年锂矿采选及锂盐制造业务收入占比47.61%，仍以电机业务为主，永兴材料2021年锂矿采选及锂盐制造业务收入占比17.00%，仍以钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务为主，主要客户销售的可比性较差，故此处计算平均值时，未将其纳入计算范围。(下转187版)
