(上接186版)
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对比同行业上市公司，领辉科技前五名客户占比上升趋势与同行业保持一致，同时各期占比略高于同行业平均水平，与融捷股份相近。主要系领辉科技业务规模较同行业公司更小，且主要选择大客户进行交易，同时领辉科技2022年为保障公司锂资源业务板块下另一公司领能锂业的原材料供应，向其销售金额较高，占比19.85%，使得当期前五名客户占比上升。
综上，报告期内标的公司主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展特点所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋势，标的公司主要客户集中符合行业特征。
二、详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配
（一）标的公司主要客户明细
报告期内，标的公司与前五名客户的销售明细如下：
2021年前五名客户具体如下：
单位：万元
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2022年前五名客户具体如下：
单位：万元
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报告期内，领辉科技锂云母产品主要下游客户为锂盐、锂电池生产厂商，包括宜春钽铌矿有限公司和江特电机及其关联公司、领能锂业等，以及少量贸易业务客户包括江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司等。长石粉产品下游客户为陶瓷生产企业和建筑材料生产企业，包括江西唯美陶瓷有限公司等。
领辉科技结合客户信誉、资金实力、长期合作能力等多方面因素选择销售客户，由于锂云母等相关产品市场需求旺盛，领辉科技主要采用预收货款的结算方式，因此公司2022年末应收账款余额未随营业收入大幅增长，截至2023年3月末，报告期各期前五大客户应收账款均已全额收回。
（二）标的公司与主要客户合作年限、经营规模与销售金额
报告期各期领辉科技主要合作客户中，江特电机及其关联公司合作时间为2年，江特电机为上市公司，已开展锂矿采选及锂盐制造业务多年，实力雄厚；领能锂业合作时间为1年，主要系其于2021年下半年设立，并与领辉科技同属鞍重股份控股子公司；江西蘭若实业有限公司和贵州洋合控贸易有限公司系贸易商客户，该类贸易商客户由于锂云母市场爆发性行情影响，采购需求增加。除前述公司外，领辉科技与其他主要客户合作关系稳定，合作历史均超过5年。
领辉科技主要客户的基本信息和经营匹配性分析如下：
1、宜春钽铌矿有限公司
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2、江特电机及其关联公司（包括宜春银锂新能源有限责任公司和宜丰县江特锂业有限公司）
（1）宜春银锂新能源有限责任公司
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（2）宜丰县江特锂业有限公司
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3、江西唯美陶瓷有限公司
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4、江西领能锂业有限公司
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5、江西蘭若实业有限公司
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6、贵州洋合控贸易有限公司
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7、江西天成锂业有限公司
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8、萍乡市拓源实业有限公司
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综上，报告期内领辉科技向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相匹配，主要客户大多合作时间较长。截至2023年3月末，报告期各期前五大客户应收账款均已全额收回。
三、标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖，与前五大客户及供应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商业实质
（一）标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖
报告期内，领辉科技不存在向单个客户或供应商的销售或采购金额占全年比例超过50%的情况，不构成单一客户或单一供应商依赖。对主要客户或供应商依赖程度也较低，具体分析如下：
1、对主要客户不存在重大依赖
从客户群体来看，与下游碳酸锂厂商的大额采购需求相比，领辉科技生产规模相对较小，造成单个客户销售金额及占比较高，且偏向选择上市公司、国有企业等优质客户，使得向此类客户的销售收入成为领辉科技的主要收入来源。但领辉科技产品锂云母为矿产资源产品，属于市场成熟度较高的大宗商品之一，标的公司历史经营中亦不提前签订订单，一般持货择机销售，不存在对主要客户形成重大依赖的情况。
具体来看，各期销售占比超过10%的客户中：领辉科技向江特电机及其关联企业销售金额及占比均较高，江特电机为上市公司，主要从事矿产开发、碳酸锂生产等，其对锂云母需求较大故批量采购；领能锂业与标的公司同为鞍重股份集团内子公司，其具备1万吨碳酸锂产能故根据自身需求向领辉科技进行采购；2021年主要客户中江西天成锂业有限公司，和萍乡市拓源实业有限公司均宜春及周边地区主要碳酸锂生产企业，基于自身生产需要大批量采购而成为领辉科技主要客户，但2022年因供货数量、合作意向等原因未成为领辉科技主要客户，对2022年销售亦未构成不利影响。
2、对主要供应商不存在依赖
从供应商来看，领辉科技主要采购为锂矿石等原材料，不属于定制化产品，故不存在对供应商特定产品形成依赖的情形。其原材料供应主要来源于宜春地区，由于宜春当地优质矿产资源集中在宜春钽铌矿有限公司所属矿产区域，而矿产资源的分布又具有一定分散性，故领辉科技坚持集中采购与分散采购相结合的方式，在满足既有采购需求的前提下，积极与多家供应商合作，各期前五名供应商存在一定变化。
具体来看，各期采购占比超10%的供应商中：领辉科技向宜春钽铌矿有限公司采购金额及占比均较高，特别是领辉科技采购尾砂全部来源于该公司，而领辉科技独有的无尾矿深加工生产技术也为该公司尾砂利用提供重要途径，双方保持合作多年，领辉科技发挥技术优势与其实现优势互补并获得稳定原材料供应，不存在对其依赖的情形；联辉矿产品有限公司2022年为标的公司提供大批锂矿石，成为本期第一大供应商，系领辉科技在2022年矿产品市场供应紧张的背景下加大矿石供应保障所选择，不构成重大依赖。同时领辉科技系上市公司子公司，公司积极布局上游采矿行业，加强领辉科技锂矿石保障。
（二）与前五大客户业务合作的稳定性、可持续性及商业实质
报告期各期前五名客户情况如下：
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如上表所示，领辉科技主要锂云母客户均具备较大碳酸锂产能，对锂云母需求旺盛，且领辉科技与主要客户合作多年，合作关系稳定，双方交易的可持续性是基于下游锂盐产业对锂云母的长期需求，系行业发展所决定。我国锂电新能源产业仍保持高速发展，未来对上游锂资源行业的产品需求仍将保持较高水平，故领辉科技与主要客户的合作不存在重大不确定性风险。其他代加工客户和长石粉客户均为国内知名厂商，实力雄厚，与领辉科技保持长期合作关系；贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择的优质合作对象，非未来业务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客户销售。综上，领辉科技与主要客户的业务往来均具备真实业务背景，合作关系稳定，主要客户变化不会对其持续经营能力造成重大不利影响。
（三）与前五大供应商业务合作的稳定性、可持续性及商业实质
报告期内，前五名供应商情况如下：
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如上表所示，领辉科技于宜春地区开展钽铌锂矿选矿业务多年，与当地主要矿产供应商长期保持良好合作关系，原材料供应稳定。各期主要供应商中，大多数原材料供应商和捕收剂供应商合作关系较久，未来仍将保持稳定供应，此外为应对市场变化，领辉科技亦积极开发新的原材料供应商。物流供应商系领辉科技根据实际业务需要所选择，可替代性较强。
综上，领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对其不存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应商变化不会对领辉科技持续经营能力造成重大不利影响。
四、结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相比毛利率是否存在显著差异
（一）领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担保的背景；
1、领能锂业生产经营及业务模式
领能锂业为公司控股子公司，主要从事碳酸锂生产销售，是当前公司“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局中，基础锂电原材生产环节的主要实施主体。领能锂业主要产品为电池级碳酸锂，是当前最重要的锂电原料之一，主要客户为下游锂电池材料生产厂家。
2、标的公司与领能锂业业务合作情况
领能锂业和领辉科技均为公司控股子公司，领辉科技主要产品锂云母是领能锂业生产碳酸锂的主要原材料，且领辉科技生产的锂云母品位相对较高，在锂云母市场供应紧缺的情况下，领辉科技优先将其产品供应给集团内的其他子公司，系发挥集团内同一业务下不同板块的协同作用，具有商业合理性。
3、标的公司为领能锂业提供担保情况
2022年，领辉科技为领能锂业提供银行借款担保，由于领能锂业成立时间不久，银行信用及可供抵押的资产不足，基于上市公司整体安排，由上市公司和领辉科技共同为领能锂业提供银行借款担保。具体情况如下：
单位：万元
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截至报告期末，领能锂业此项借款处于正常履行状态。
（二）报告期内，标的公司向领能锂业销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款情况
2022年，领辉科技向领能锂业销售的产品为锂云母，价格参照合同签订时的锂云母市场价格确定，本期末的对领能锂业应收账款余额为零，交易全部款项已在报告期内结清，不涉及期后回款。
（三）标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相比毛利率是否存在显著差异
领辉科技向领能锂业的销售发生在2022年3月和2022年8月，其销售毛利率、销售单价、锂云母品位及同月其他非关联方的对比情况如下：
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注：上表销售单价均为合同签约价，最终根据实际结算为准，受磅差、水分、品位差异等因素影响，最终结算价格与合同价格存在微小差异。
2022年3月，领辉科技销售给领能锂业的锂云母单价为13,000.00元/吨，同月销售给其他非关联方的单价为15,000.00元/吨，价格略有不同主要系品位存在差异所致。
2022年8月，领辉科技销售给领能锂业的锂云母单价为13,700.00元/吨至13,800.00元/吨，与同月领能锂业向其他非关联方采购同品位锂云母定价基本一致（同月领辉科技未向其他非关联方销售同品位锂云母）。
综上，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源业务不同板块的实施主体，2022年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团内同一业务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与其他第三方客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完成支付，报告期末领辉科技不存在对领能锂业的应收款项。2022年领辉科技为领能锂业提供银行借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常履行状态。
五、说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性
2022年锂资源市场持续升温，含锂原矿作为最上游的锂电原材料之一，呈现供不应求的市场格局。为加强领辉科技原材料供应保障，公司发挥集团协同效应，通过自身商业资源及渠道采购部分含锂原矿，计算税费后以略高于成本价销售给领辉科技，即将市场价购买的原材料平价转售，相关定价公允。
六，集团内公司不存在通过关联销售、采购进行利益输送，将利润留在标的公司以抬高其估值的情形
2022年领辉科技纳入上市公司合并范围，成为上市公司锂资源业务中选矿环节的主要实施主体，为实现上市公司战略转型目的，集团内公司充分发挥业务协同作用，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。在此背景下，集团内公司与领辉科技基于业务需要，发生内部交易，具有合理性。
双方交易价格公允，不存在利益输送情形，具体分析过程参见本题第“四”、“五”相关内容。领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实业务背景，交易价格公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高其估值的情形。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师履行了如下的核查程序：
1、获取报告期内领辉科技销售收入明细表和应收账款明细表，并分析其主要构成及客户集中度；
2、获取报告期各期主要客户、供应商的合同，了解约定的结算和信用条款，并对重要客户、供应商执行穿行测试；
3、获取同行业可比公司的年度报告及其他公告文件，分析领辉科技客户集中度与同行业可比公司是否存在明显差异；
4、对报告期内主要客户供应商执行访谈程序，了解其自身经营规模、与领辉科技的合作时间，未来合作意向等，同时执行函证程序，对交易金额进行确认；
5、获取主要客户、供应商的工商查询报告，获取其成立时间、经营范围、注册资本等基本信息；
6、获取领辉科技主要客户期后应收账款回款的银行凭证，检查主要客户的期后回款情况；
7、获取领辉科技向领能锂业销售锂云母的关联销售合同、记账凭证、付款凭证，以及领辉科技为领能锂业提供担保的《保证合同》，并获取领能锂业征信报告；
8、获取领辉科技向鞍重股份采购含锂原矿的关联采购合同、记账凭证、付款凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期内领辉科技主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展特点所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋势，领辉科技主要客户集中符合行业特征；
2、领辉科技报告期内向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相匹配，主要客户大多合作时间较长。截至2023年3月末，报告期各期末前五大客户应收账款均已全部收回；
3、领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对其不存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应商变化不会对领辉科技持续经营能力造成影响；
4、报告期内，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源业务不同板块的实施主体，2022年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团内同一业务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与其他第三方客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完成支付，期末不存在对领能锂业的应收款项。2022年领辉科技为领能锂业提供银行借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常履行状态；
5、报告期内，领辉科技向鞍重股份采购矿石价格具有公允性；
6、领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实业务背景，交易价格公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高其估值的情形。
问题8.
重组报告书显示，本次募集配套资金总额不超过11,400万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。2022年期末，你公司流动比率、速动比率分别为1.36、0.96，较上期末流动比率3.24、速动比率2.43大幅下降；资产负债率为51.42%，同比上升26.22个百分点。你公司2022年年报及相关公告显示，你公司货币资金期末余额6.74亿元，短期借款余额2.98亿元，其他应付款余额3.66亿元（其中非金融机构借款本金及利息1.98亿元，主要是向股东杨永柱借款），你公司合计向杨永柱借款3亿元并多次协议延期。
此外，你公司于2022年12月8日披露的《关于公司与临武县人民政府签署〈投资合作协议书〉的公告》显示，你公司与临武县人民政府签署投资合作协议，拟与相关主体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，项目投资额高达260亿元。
请你公司结合偿债能力指标变化情况、近期货币资金需求、借款多次延期原因、未来投资计划及资金安排等因素，说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次重组是否存在资金压力，是否会增加上市公司财务风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、偿债能力指标变化情况
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
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报告期各期末，公司流动比率、速动比率较上年度下降较多，资产负债率大幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓锂资源业务，由于主要处于投资拓展期，投资支出及负债规模增加，且投资的领能锂业2022年9月才正式投产，收购的领辉科技2022年纳入合并范围，相关业务盈利现金流入需逐步释放。
2021年12月以前，公司主要从事工程机械设备制造业务，2022年公司营业收入86.71%来源于新开拓的锂资源业务，实现净利润19,342.96万元，归属于上市公司股东的净利润8,239.41万元，锂资源业务板块具备较好的盈利能力，未来随着经营积累增加公司偿债能力指标将逐步好转。
二、借款多次延期原因
杨永柱系上市公司原实际控制人，转让控股权后仍为公司股东，故杨永柱为支持公司业务发展，2022年上半年向上市公司累计提供了1.95亿元借款并持续至今，基于其对上市公司的了解上述借款在风险可控的同时亦可获得合理的资金回报，且由于上市公司正处于布局锂资源产业链的投入阶段，导致上述借款延期至今。
三、近期货币资金需求、未来投资计划及资金安排等
（一）未来投资计划及资金安排
1、郴州项目
2022年12月8日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，分三期建设，项目总投资约为260亿元。其中公司投资采选及尾渣处理项目及投资碳酸锂加工项目合计为100亿元，与企业联合体共同投资混合储能及电芯项目160亿元。公司将与相关参与方共同实施上述投资项目，一方面充分利用各方资源及技术优势，另一方面，通过上述合作，公司可进一步保障上游锂矿资源供给。
上述合作投资项目将逐步落地，其中混合储能及电芯项目部分将由公司与行业内储能及电池电芯企业组成的联合体投资，目前公司与下游电池还需要详细洽谈和确认投资金额、方式等，规划的具体项目在落地实施时，将由临武县人民政府与公司双方或者指定主体（项目公司）另行签订具体项目合作协议。
上述项目中，公司正在筹建一期“年产1万吨碳酸锂生产线”项目，相关环评手续等正在办理中，预计该项目2023年总投资在6亿左右，其中公司将使用自有资金2亿，其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，公司已与多家银行洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
2、贵溪项目
2022年11月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设“年产3万吨碳酸锂生产线”项目，相关环评手续等正在办理中，该项目系公司与合作方共同投入逐步实施，预计2023年总投资约为5亿元，其中将使用自有资金约1.5亿元，按照项目公司股权比例计算，合作方将投入约1.2亿元，其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，公司已与多家银行洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
（二）公司现有资金状况足以保障项目近期资金需求
如上所述，2023年郴州项目需公司使用自有资金2亿、贵溪项目需公司使用自有资金1.5亿，合计3.5亿元，截至2022年末公司货币资金余额为67,400.11万元，上市公司自有资金可以满足上述资金需求。
为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司2023年5月15日与杨永柱控制的公司签署股权转让协议，将原有工程机械制造业务相关公司股权向其转让，根据协议将获得26,774.53万元现金对价。
四、本次重组不存在重大资金压力或财务风险
本次交易购买领辉科技主要采用股份对价支付方式，其中现金对价为5,100.00万元，金额相对较小。如上所述，公司自有及筹集资金可满足未来项目投资需求，为聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展，公司已与杨永柱签署股权转让协议，将原有工程机械制造业务等相关股权转让，获得26,774.53万元现金对价，即使配套募集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，本次重组不存在重大资金压力或财务风险。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易”
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，领辉科技盈利情况良好，2022年净利润为18,458.33万元，若完成收入，根据备考报表上市公司2022年归母净利润将增加5,409.38万元。
本次交易完成后，公司将进一步加强对领辉科技的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在有色金属采选行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化；不存在因本次交易导致公司新增同业竞争和关联交易的情形。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期各期末，公司流动比率、速动比率较上年度下降较多，资产负债率大幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓锂资源业务所致，随着锂资源业务板块盈利能力逐步释放，公司偿债能力指标将逐步好转；
2、公司向原实控人杨永柱借款多次展期，主要系上市公司正处于布局锂资源产业链的投入阶段，导致上述借款延期至今；
3、公司当前资金需求和支出计划主要是围绕锂资源业务的持续推进而产生，与公司战略发展目标一致，公司自有及筹集资金可满足未来投资需求，同时亦积极推进原有业务剥离，获取资金支持公司新业务开展。在此基础上，即使配套募集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，本次交易不存在重大资金压力或财务风险；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款相关要求。
问题9.
重组报告书显示，标的公司2022年期末应收账款、其他应收款、存货的余额分别为2,114.90万元、3,721.79万元、7,450.19万元，同比增加43.31%、276.67%、369.64%，且报告期内未计提存货跌价准备。此外，你公司称因标的公司逐年加强应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减值损失。
请你公司说明标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性，以及评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理。
请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性
（一）应收账款余额增长较快的原因
单位：万元
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如上表所示，领辉科技2022年末应收账款较快增长主要系锂云母及代加工业务应收账款余额的增加，全部为对宜丰县江特锂业有限公司（以下简称“江特锂业”）代加工业务的应收账款1,070.02万元。由于锂云母市场需求旺盛，领辉科技主要采用预收货款的结算方式，故2021年末应收锂云母销售款为零。江特锂业系上市公司江特电机全资子公司，合作信誉良好，截至2023年3月末，标的公司已收回江特锂业欠款1,070.02万元。
（二）其他应收款余额增长较快的原因
报告期各期末，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
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报告期各期末，领辉科技其他应收款余额分别为1,014.13万元和3,736.90万元，主要为保证金、押金及备用金等。
2022年末，领辉科技其他应收款余额较2021年末增加2,722.77万元，主要系开展代加工选矿业务向客户支付代加工保证金3,600.00万元所致，其中向江特锂业支付2,000.00万元，向宜春钽铌矿有限公司支付1,600.00万元。代加工业务保证金系领辉科技为其客户提供代加工业务所形成。为保障代加工协议的履行，代加工业务合同中约定领辉科技所需支付保证金，相关保证金将于合同履行完毕后退还。
2022年末，备用金较上年末下降较快，主要系标的公司纳入上市公司体系后，加强了对备用金管理。2021年末其他应收款中其他款项为合作终止待退款400.00万元，已全部收回。
（三）存货余额增长较快的原因
报告期各期末，存货余额明细如下：
单位：万元
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2022年末，标的公司存货较上年增加5,860.43万元，主要系原材料中锂矿石较上年增加5,177.54万元以及库存商品中的锂云母较上年末增加508.38万元。受锂云母市场需求旺盛影响，2022年公司新增选矿产能40万吨同时将生产工艺和生产计划向锂云母产品适当倾斜，锂矿石和锂云母期末库存相应增加，其中2022年末锂矿石存货账面金额为5,781.14万元，占2022年营业收入的比例为14.63%，锂矿石是领辉科技生产经营重要原材料，期末锂矿石库存处于合理水平。钽铌精矿库存增加主要系钽铌精矿作为钽、铌等金属的重要原料，近年来市场价格处于上涨趋势，领辉科技当前持有钽铌精矿库存，以期未来获取更大利润空间。
综上所述，领辉科技应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公司的实际经营情况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
二、评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理
评估时不再预测资产减值损失，主要原因系财务报表层面确认的资产减值损失为根据会计政策计提资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，而评估过程中收益法为现金流口径，由于资产减值损失不涉及现金流，故收益法评估过程中并未考虑资产减值损失。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、标的公司应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公司的实际经营情况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
2、评估过程中收益法为现金流口径，由于资产减值损失不涉及现金流，故收益法评估过程中并未考虑资产减值损失，因此评估时不再预测资产减值损失符合实际，审慎、合理。
问题10.
重组报告书显示，标的公司报告期内短期借款大幅增加，主要是于2022年末向股东分红1.6亿元，导致短期流动资金需求增加。2021年和2022年，标的公司分别实现净利润1,042.19万元、1.85亿元；报告期末，标的公司资产负债率80.27%。
请你公司结合标的公司业务扩张需求、资产负债率、近年来盈利能力等情况，说明标的公司在本次交易前大额现金分红的合理性，以及大额现金分红与你公司本次募集配套资金需求是否矛盾。
回复：
领辉科技向股东进行大额现金分红，主要由于领辉科技经营情况良好，合理实施股东分红回报，分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红基础，大额现金分红与公司本次募集配套资金需求不矛盾，具体说明如下：
一、领辉科技经营情况良好，合理实施股东分红回报
领辉科技2022年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利润分配。受益于锂资源行业快速发展影响，领辉科技2022年实现净利润18,458.33万元，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具备商业合理性。
二、领辉科技现金分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红基础
领辉科技本次现金分红前盈利及营运能力良好，具备实施现金分红的条件。本次现金分红完成后，领辉科技经营情况及资金状况仍然较好。截至 2022年12月31日，现金分红支付完毕后领辉科技货币资金余额为8,086.94万元，资金较为充裕，可以满足领辉科技日常营运资金需求。2022年末领辉科技资产负债率达80.27%，处于较高水平，主要系期末短期负债尚未归还所致，且领辉科技具备良好的盈利及获取经营性现金流能力，2023年1季度已实现净利润3,440.64万元，截至2023年3月末，领辉科技资产负债率已降低至66.66%。此外，领辉科技2022年上半年选矿处理量由40万吨拓产到80万吨，短期内暂无进一步拓产计划，上市公司未来拓产锂云母选矿业务实施地为湖南郴州项目或江西贵溪等项目所在地，将依托领辉科技向各项目地提供管理人员、技术人员和选矿技术支持。
三、领辉科技分红有利于满足上市公司资金需求，与募集配套资金需求不存在矛盾
领辉科技本次分红中向上市公司支付现金分红款为11,200.00万元，有利于缓解上市公司短期债务压力，满足上市公司未来资金需求，而上市公司本次募集配套资金中5,670.00万元主要用于补充上市公司流动资金，领辉科技分红和上市公司募集配套资金需求不存在矛盾。
问题11.
重组报告书显示，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易期间，未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题，你公司在收购其70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题
（一）领辉科技2017年未能按期披露定期报告的原因
1、未能按期披露定期报告基本情况
2017年9月25日金辉再生收到全国股转公司出具的《关于对未按期披露2017年半年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统公告[2017]1305号），由于公司未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
2、未能按期披露定期报告的原因
领辉科技于2017年上半年即考虑在全国股转系统终止挂牌，但由于对相关规则理解不足，未在半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
（二）领辉科技财务内部控制健全，会计基础良好
领辉科技于2016年3月正式开始在全国股转系统挂牌交易。
在财务内控管理方面，挂牌期间领辉科技为加强财务管理，规范内部业务行为，制定了严格的财务管理制度。通过建立和完善的公司财务制度、财务预算及成本管理体系；健全预测、决策、核算、控制、分析和考核等基础工作；制定了包括《财务管理制度》、《销售管理制度》等一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，对公司财务、生产、销售、采购、内部审计、人力资源管理等各环节进行了规范。
在会计核算方面，为规范会计核算行为，及时、真实、完整地提供会计信息，领辉科技根据有关法律、法规、会计准则的规定，结合实际情况制定了严格的会计核算体系。执行《企业会计准则》、《企业财务通则》体系，具备完善的会计核算能力。
挂牌期间，除上述摘牌特殊背景下导致的违规外，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
领辉科技已于2022年1月纳入上市公司合并范围，报告期内不存在相关问题，且已按上市公司内控要求进一步规范运作，截至报告末其内部控制设计合理、运行有效，会计基础健全，大华会计师对包含其在内的上市公司年报出具了标准无保留意见审计报告，并出具了《内部控制审计报告》，经鉴证：鞍重股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，领辉科技于全国股转系统挂牌期间，曾因未及时披露2017年半年度报告，受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展情况筹划终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。未及时披露2017年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定期及临时报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情形，上述信息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度健全有效、会计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和规范运作能力进一步提升。
二、你公司在收购其70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制
公司在前次收购领辉科技70%股权后，领辉科技成为公司控制子公司，也是成为公司在选矿环节的重要布局。为充分发挥领辉科技业务优势，并通过协同效应实现良好经济效益，公司已按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控。
1、业务、资源整合
上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，领辉科技业务将纳入上市公司锂资源业务的统一规划，利用上市公司在新能源领域的上下游协同优势，充分发挥与领辉科技的协同效应。
2、资产整合
上市公司将把领辉科技的资产、负债纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，并在保障上市公司与领辉科技的资产完整的前提下，统筹协调资源，根据实际需要安排上市公司与领辉科技之间资金拆借、借款担保等，实现资源分配与共享，优化资源配置。
3、财务整合
自2022年1月领辉科技被纳入上市公司合并范围后，上市公司在集团统一对财务风险进行整体把控的基础上，由领辉科技继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；并充分发挥各自优势，降低资金成本。同时加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。如将领辉科技全部银行账户收归上市公司财务部统一管理，根据上市公司统一的审批流程，进行资金收支管理。此外上市公司和领辉科技根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
4、人员整合
前次收购交易完成后，上市公司保持标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也进一步完善激励机制，通过2022年度员工股权激励授予限制性股票，激发领辉科技员工积极性，并持续引入外部优秀人才。
5、机构整合
前次收购交易完成后，领辉科技保持原有的内部组织机构稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司主要在发展方向及重大事项决策方面进行管理，通过子公司宜春领好在股东大会层面实现绝对控股外，2022年标的公司董事会5人中，3人为上市公司委派。此外，上市公司也进一步完善领辉科技治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
综上，前次收购后，上市公司对领辉科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，对其实行了有效控制。领辉科技当前已实现业务健康发展、资产良好配置、财务内控规范、人员有效管理、机构科学设置，2022年1月至今不存在内控不规范或信息披露不及时的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、领辉科技于全国股转系统挂牌期间，曾因未及时披露2017年半年度报告，受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展情况筹划终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。未及时披露2017年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定期及临时报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情形，上述信息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度健全有效、会计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和规范运作能力进一步提升；
2、前次收购后，上市公司对领辉科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，对其实行了有效控制，2022年1月至今不存在内控不规范或信息披露不及时的情形。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022年 5月19日
证券代码： 002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-090
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
(草案)修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2023 年4月21日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
公司于2023年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购重组问询函｛2023｝第10号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构已按照《问询函》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
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除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次交易有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2023 年5 月19日
