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关于控股子公司兰花焦煤公开挂牌转让其所持兰兴煤业71.7%股权及相关债权进展公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-018 债券代码：138934 债券简称：23兰创01 债券代码：115227 债券简称：23兰创02

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关于控股子公司兰花焦煤公开挂牌转让其所持兰兴煤业71.7%股权及相关债权进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤公司”）通过山西省产权交易市场公开挂牌转让其所持山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司（以下简称“兰兴煤业”）71.7%股权及相关债权，公示期满后，山西聚利能源有限责任公司（以下简称“聚利能源公司”）摘牌取得上述股权及相关债权。

● 2023年5月18日，兰花焦煤公司与聚利能源公司签订《产权交易合同》，将所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权以挂牌底价49,895.9201万元（以评估基准日2022年5月31日评定的兰花焦煤公司持有的兰兴煤业71.7%的股权及相关债权价值）转让给聚利能源。双方同时约定，2022年6月1日至2023年5月31日期间，兰花焦煤对兰兴煤业提供借款形成的新债权和兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤业损益部分均转让给聚利能源，新债权和损益部分相抵后的差额部分（具体以审计结果为准），由聚利能源公司支付给兰花焦煤公司。

一、交易基本情况

本公司于2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议，2023年1月16日召开的第七届董事会第九次临时会议，审议通过《关于兰花焦煤公开挂牌转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权的议案》，同意依据晋城市国资委审核备案的评估结果，将兰花焦煤持有的兰兴煤业71.7%的股权及相关债权在产权交易市场公开挂牌转让，同意以1元价格挂牌转让兰花焦煤所持兰兴煤业71.7%的股权，以49,895.92万元挂牌转让兰花焦煤对兰兴煤业相关债权。（详见公司公告临2022-030、临2023-001）

二、交易进展情况

2023年2月6日，兰花焦煤公司在山西省产权交易市场公开挂牌转让其所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权，转让底价49,895.9201万元。

2023年3月3日挂牌期满后有三名意向受让方，分别为：北京京晋浩翔投资有限公司、山西安拓能源有限公司、山西聚利能源有限责任公司。2023年3月15日山西聚利能源有限责任公司缴纳保证金，其余两家未缴纳自动退出。

2023年3月21日，兰花焦煤公司收到山西省产权交易市场《成交确认通知书》，山西聚利能源有限责任公司成为最终受让方，最终报价49,895.9201万元；

2023年5月18日，兰花焦煤公司与聚利能源公司签订《产权交易合同》，兰花焦煤公司将所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权转让给聚利能源，转让价格为49,895.9201万元。同时约定，2022年6月1日至2023年5月31日期间，兰花焦煤对兰兴煤业提供借款形成的新债权和在此期间兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤业损益部分均转让给聚利能源，新债权和损益部分相抵后的差额部分（具体以审计结果为准），由聚利能源公司支付给兰花焦煤公司。

三、交易对方基本情况

1、企业名称：山西聚利能源有限责任公司

2、成立时间：2023-01-06

3、注册资本：5,000万元

4、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；选矿；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、产权交易合同主要内容

转让方（以下简称甲方）：山西兰花焦煤有限公司

受让方（以下简称乙方）：山西聚利能源有限责任公司

标的企业：山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司，甲方持有其71.7%的股权

（一）产权转让标的

甲方所持有的标的企业的71.7%股权及截至2022年5月31日甲方对标的企业的81,796.59万元债权（评估值为49,895.92万元）；

由于标的企业经营的需要，2022年6月1日至2023年5月31日标的企业产生的损益由甲方按持股比例承担和享有，甲方对标的企业提供借款形成的新债权（包括截至2022年5月31日已有债权产生的利息、2022年6月1日至2023年5月31日期间新增借款的本息）和甲方应承担的损益部分均转让给乙方，新债权和损益部分相抵后的差额部分（具体以审计结果为准）由乙方向甲方支付该款项。

（二）产权转让方式

通过山西省产权交易市场有限责任公司公开挂牌转让。

（三）产权转让价款及支付

1、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币49,895.9201万元（其中，标的企业71.7%股权的转让价款为1元，截至2022年5月31日甲方对标的企业的81,796.59万元债权的转让价款为49,895.92万元）转让给乙方。

2、乙方采用分期付款方式，将转让价款中的70%（含保证金）即：人民币34,927.14407万元，在本合同生效后5个工作日内汇入交易市场指定结算账户；剩余价款人民币14,968.77603万元，按4.35%/年的贷款利率计算延期付款期间的利息且在365 天内（不超过1年）一并付清。对于剩余价款以股权质押和保证的方式提供担保。

3、2022年6月1日至2023年5月31日，兰花焦煤对兰兴煤业提供借款形成的新债权和在此期间兰花焦煤按持股比例应承担的兰兴煤业损益部分相抵后的差额部分，乙方须于审计结果确定后5个工作日支付至甲方指定账户。

（四）产权转让的交割事项

1、本合同项下的产权交易获得交易市场出具的产权交易凭证后 20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为产权交易完成之日。

2、自本合同签订之日起至2023年12月31日止，甲方负责履行标的企业“一停四不停”运行期间和项目启动前期准备工作的安全监管主体责任。乙方须于2023年12月31日前办理完成安全监管主体的转移手续，因未及时办理转移安全监管主体手续导致的相关责任及损失由乙方承担。

（五）债权、债务处理

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（六）违约责任

本合同生效后，任何一方违反合同约定将承担违约责任。

（七）合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字并经双方盖章之日起生效。

五、对公司的影响

本次兰花焦煤公司公开挂牌转让其所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权，主要是为了推进存量低效无效资产市场化盘活变现，减少投资损失，提升资产质量。本次兰花焦煤公司转让其所持兰兴煤业71.7%的股权及相关债权完成后，兰兴煤业将不在纳入公司合并报表范围。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年5月20日