山西壶化集团股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告

2023-05-20 来源：上海证券报

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-022

山西壶化集团股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、本次股东大会召开期间无增加或变更提案的情形。本次股东大会存在否决议案情形，被否决议案为：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

一、会议召开情况

1、召集人：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

2、主持人：秦东

3、现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）14:30

4、现场会议召开地点：山西省长治市潞洲区东海湾大厦-8楼一号会议室

5、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

6、召开方式：现场会议与网络投票相结合。

7、会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

二、会议出席情况

1、总体情况

通过现场和网络投票的股东108人，代表股份136,094,801股，占上市公司总股份的68.0474％。

其中：通过现场投票的股东49人，代表股份119,937,900股，占上市公司总股份的59.9689％。

通过网络投票的股东59人，代表股份16,156,901股，占上市公司总股份的8.0785％。

2、中小投资者出席会议情况

通过现场和网络投票的中小股东96人，代表股份18,910,701股，占上市公司总股份的9.4554％。

其中：通过现场投票的中小股东37人，代表股份2,753,800股，占上市公司总股份的1.3769％。

通过网络投票的中小股东59人，代表股份16,156,901股，占上市公司总股份的8.0785％。

3、董事11人，出席11人；监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议；高管列席会议；北京国枫律师事务所见证律师列席会议，对会议见证并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

1、审议《2022年度董事会工作报告》

表决情况：同意121,470,300股，占出席会议所有股东所持股份的89.2542％；反对14,624,501股，占出席会议所有股东所持股份的10.7458％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况：

同意4,286,200股，占出席会议的中小股东所持股份的22.6655％；反对14,624,501股，占出席会议的中小股东所持股份的77.3345％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

2、审议《2022年度监事会工作报告》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

3、审议《2022年度财务决算报告》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

4、审议《2023年度财务预算报告》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

5、审议《2022年年度报告全文及摘要》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

6、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

8、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意120,870,300股，占出席会议所有股东所持股份的88.8133％；反对14,624,501股，占出席会议所有股东所持股份的10.7458％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4409％。

其中中小投资者表决情况：

同意3,686,200股，占出席会议的中小股东所持股份的19.4927％；反对14,624,501股，占出席会议的中小股东所持股份的77.3345％；弃权600,000股（其中，因未投票默认弃权600,000股），占出席会议的中小股东所持股份的3.1728％。

表决结果：通过。

9、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意6,362,700股（其中：现场投票5,430,300股，网络投票932,400股），占出席会议所有股东所持股份的29.4744％；反对15,224,501股（其中：现场投票0股，网络投票15,224,501股），占出席会议所有股东所持股份的70.5256％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况：

同意3,686,200股，占出席会议的中小股东所持股份的19.4927％；反对15,224,501股，占出席会议的中小股东所持股份的80.5073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东所持有效表决权的股份数未计入出席会议股东所持有效表决权的股份总数。

表决结果：不通过。

10、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

11、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

其中中小投资者表决情况：

表决结果：通过。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决情况：同意120,870,300股，占出席会议所有股东所持股份的88.8133％；反对15,224,501股，占出席会议所有股东所持股份的11.1867％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况：

本议案为特别决议事项，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2、律师姓名：王冠、何敏

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、2022年年度股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所出具的《关于山西壶化集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2023年5月20日

北京国枫律师事务所

关于山西壶化集团股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2023]A0296号

致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由公司第四届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019，以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2023年5月19日在山西省长治市潞洲区东海湾大厦8楼一号会议室如期召开，由公司董事长主持。本次会议网络投票日期为：2023年5月19日；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计108人，代表股份136,094,801股，占公司有表决权股份总数的68.0474%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《2022年度董事会工作报告》的议案

同意121,470,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的89.2542%；反对14,624,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的10.7458%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（二）表决通过了《2022年度监事会工作报告》的议案

（三）表决通过了《2022年度财务决算报告》的议案

（四）表决通过了《2023年度财务预算报告》的议案

（五）表决通过了《2022年年度报告全文及摘要》的议案

（六）表决通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

（七）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

（八）表决通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意120,870,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的88.8133%；反对14,624,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的10.7458%；弃权600,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4409%。

（九）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》表决未通过

同意6,362,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的29.4744%；反对15,224,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的70.5256%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

（十）表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

（十一）表决通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

（十二）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

同意120,870,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的88.8133%；反对15,224,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的11.1867%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案（一）至（八）、（十）、（十一）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；议案（十二）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案（九）涉及关联交易事项，关联股东进行了回避表决，经出席本次会议的非关联股东审议该议案未获通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

王冠

何敏

2023年5月19日

137版信息披露