（上接169版）
（上接169版）
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”中对借款偿还具体解决措施和反担保责任的具体安排进行了补充披露。
七、财务顾问和律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、截至本回复出具日，上市公司、标的公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具体解决措施作出明确安排，相关借款将在交易实施前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的相关要求；
2、上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项，以及天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排，且交易对方的资金能力较强，具有履行反担保责任的能力，上市公司所承担的风险较小，风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、上市公司在交割日后继续为标的公司提供担保系为本次交易顺利完成交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号一一企业合并》及其应用指南关于控制权转移的判断条件，则上市公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件；
4、本次交易评估作价已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有合理性及公允性；
5、上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来，上市公司与标的公司之间不存在其他损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查意见
1、截至本回复出具日，上市公司、标的公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具体解决措施作出明确安排，相关借款将在交易实施前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的相关要求；
2、上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项，以及天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排，且交易对方的资金能力较强，具有履行反担保责任的能力，上市公司所承担的风险较小，风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、上市公司在交割日后继续为标的公司提供担保系为本次交易顺利完成交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号一一企业合并》及其应用指南关于控制权转移的判断条件，则上市公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件；
4、本次交易评估作价已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有合理性及公允性；
5、上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来，上市公司与标的公司之间不存在其他损害上市公司利益的情形。
四、关于尾款安排
草案披露，本次交易对价共分三次支付，公司需在交割日后一年内完成商标变更登记、办理房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项后，方可收回最后一笔0.32亿元的转让价款，否则公司应承担未按期完成上述事项给标的公司造成的全部损失。
请公司补充披露：（1）相关商标变更及权属证书截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍；（2）变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排，是否已与交易对方订立具体使用协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响；（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响。
请律师和财务顾问发表意见。
回复：
一、相关商标变更及权属证书截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍
（一）商标变更的具体办理进展及是否存在法律障碍
回复：
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，约定在上述协议生效后6个月内，双方配合办理变更境内注册商标注册人的手续。上述协议生效且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归新农乳业。在该协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，新农开发自愿停止使用该商标并将该商标无偿独占许可新农乳业使用商标的所有权利，除配合新农乳业办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响新农乳业取得商标专用权利的任何行为。截至本回复出具日，新农乳业已通过代理机构提交商标转让变更注册申请，商标转让变更手续尚未完成。
截至本回复出具日，新农开发拟转让的12项境内注册商标，均已取得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本回复出具日，商标转让变更手续尚未完成，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，后续商标变更不存在实质性法律障碍。
（二）权属证书的具体办理进展及是否存在法律障碍
1、尚未取得权属证书的主要房屋建筑物的权属证书具体办理进展及是否存在法律障碍
根据《股权收购协议》，截至本回复出具日，新农乳业尚未取得权属证书的主要房屋建筑物如下：
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上述主要房屋建筑物在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使用权、规划许可、施工许可等履行了必要的审批手续，具体如下：
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根据第一师阿拉尔市人民政府门户网站（http://www.ale.gov.cn/s）公示，房屋所有权初始登记的办理条件为房屋相关建设审批手续齐全，竣工验收合格。房屋所有权首次登记需提供登记申请书、建设用地使用权证明、建设工程符合规划的证明、建设工程施工证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告、房屋地址证明、批准文件。
新疆生产建设兵团第一师住房和城乡建设局已于2023年2月21日出具证明，“新农乳业自2020年1月1日至说明出具日一直遵守师市住房和城乡建设局的法律、法规，不存在由于违反建设项目法律、法规而遭受处罚的情形”。
综上，截至本回复出具日，新农乳业正在积极办理上述不动产权证书相关手续，根据政府部门出具的说明，待相关报建等手续履行完毕后，所列房屋建筑物的不动产权证书在六个月内办理无障碍，办理不动产权证书不存在实质性法律障碍。
2、新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地的权属证书具体办理进展及是否存在法律障碍
上市公司已向第一师国土资源局五团分局，申请办理所列土地权属证书事宜并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明，“截至目前，新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为0105XN1001宗土地及该宗土地上的房屋建筑物正在办理不动产权属证书过程中。新农乳业与我局正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书在六个月内完成办理”。
综上，截至本回复出具日，上述土地仍在申请办理不动产权证书中，根据政府部门出具的说明，待相关手续履行完毕后，不动产权证书在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍。
二、变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排，是否已与交易对方订立具体使用协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响
回复：
（一）相关商标的具体使用协议
根据上市公司（“甲方”）与新农乳业（“乙方”）于2022年12月签订的《商标转让协议》，“五、商标权转让的时间：在本协议生效后，且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归乙方。在本协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，甲方应将该商标无偿独占许可乙方使用商标的所有权利，甲方自愿停止使用该商标，除配合乙方办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响乙方取得商标专用权利的任何行为。”在商标转让变更注册手续办理完成前的过渡期内，相关商标由上市公司许可新农乳业无偿使用商标的所有权利。
上市公司已出具说明，上市公司并未使用上述拟转让的商标进行生产经营活动，上述商标的转让对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
（二）相关房屋建筑物和土地的使用安排
上述相关房屋建筑物和土地一直归属于新农乳业并由其使用，其所有权不存在争议。本次交易后，相关房屋建筑物和土地将继续归属新农乳业并由其使用，不存在需要与交易对方订立具体使用协议或约定的情形，上市公司未使用新农乳业相关房屋建筑物和土地进行生产经营活动，对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
（三）是否可能对公司生产经营产生不利影响
综上，变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标使用安排已与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直系由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
三、上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
回复：
（一）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况
1、若相关商标转让变更注册手续未及时办理或无法办理，根据《商标转让协议》及上市公司的说明，上市公司无偿独占许可新农乳业使用相关商标，上市公司自愿停止使用相关商标，新农乳业可以正常使用相关商标开展生产经营活动。上述事项不会对标的公司造成损失。
2、若上述相关房屋建筑物和土地无法办理权属证书，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条、第六十六条、第六十七条规定，（《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 第六十七条规定，“建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款。”）存在新农乳业被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，并处以罚款的情形。
（二）公司可能承担损失的上限
根据《股权收购协议》，“第12条 违约责任”之“12.1违约金计算”规定，“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。”
根据《股权收购协议》“第5条 目标公司的人员安排、债权债务处理及交割前后义务”之“5.3交割后事项”，若本次交易交割后一年内上市公司未完成或未全部完成上述商标登记变更以及上述房屋建筑物和土地权属证书办理的事项，亦未取得主管部门对上述房屋建筑物不需要办理不动产权证书的相关说明，上市公司将被视为重大违约，应承担未完成上述事项给交易对方造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。根据《股权收购协议》“第2条 本次交易安排”之“2.3交易价款的支付”，若上市公司未能完成上述全部事项，还存在无法收回本次交易的第三笔股权转让款3,176.09万元的风险。
商标转让变更注册手续前，上市公司许可标的公司无偿使用上述商标，而上述房屋建筑物及土地一直由标的公司控制并使用。本次交易完成后，标的公司可以继续正常使用相关商标、房屋建筑物及土地，商标变更登记和上述房屋建筑物和土地的不动产权证书的办理情况不影响标的公司生产经营活动的开展。因此，若上市公司未能在交割日后一年内全部完成上述事项的办理，不会对交易对方造成与生产经营直接相关的经济损失，上市公司需要承担的赔偿责任仅为交易对方自行办理上述事项所要支付的办证费用等直接相关费用，金额相对较小。
综上，除无法收回第三笔股权转让款3,176.09万元外，上市公司可能承担损失的上限还包括因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的相关费用，该等费用相比第三笔股权转让款金额较小。但根据主管部门出具的说明，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍，标的公司被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，或处以罚款的风险较小，因此构成重大违约而承担违约责任或无法收回第三笔股权转让款的风险亦较小。
（三）履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
1、上市公司与标的公司已就商标变更登记作出具体安排，相关商标变更正在办理，预计商标变更办理不存在法律障碍。
2、就办理房屋建筑物和土地的不动产权证书事项，上市公司已取得主管部门在六个月内办理相关产权证书无障碍的说明，相关产权证书办理不存在实质性法律障碍。
综上，上市公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，因违约而履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失、造成重大不利影响的风险较小。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”中对商标变更及权属证书的办理进展情况及对上市公司可能的影响进行了补充披露。
五、财务顾问和律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、截至本回复出具日，相关商标变更正在办理，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，商标变更办理不存在实质性法律障碍；相关房屋建筑物和土地仍在申请办理不动产权证书中，主管部门已出具说明，上述权证办理无障碍且待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，相关房屋建筑物和土地的权证办理不存在实质性法律障碍。
2、过渡期内，上市公司已就相关商标使用安排与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
3、结合上述两点，上市公司及标的公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，产生违约风险的可能较小，上市公司因违约导致履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失、造成重大不利影响的风险较小。
（二）律师核查意见
1、截至本回复出具日，相关商标变更正在办理，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，商标变更办理不存在实质性法律障碍；相关房屋建筑物和土地仍在申请办理不动产权证书中，主管部门已出具说明，上述权证办理无障碍且待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，相关房屋建筑物和土地的权证办理不存在实质性法律障碍；
2、过渡期内，上市公司已就相关商标使用安排与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响；
3、结合上述两点，上市公司及标的公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，产生违约风险的可能较小，上市公司因违约导致履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失、造成重大不利影响的风险较小。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023年5月20日
（《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 第六十七条规定，“建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款。”）
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2023一033号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
及摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新农开发”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司出售其所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司97.4359%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。2023年5月5日，上市公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0430号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所要求公司在10个交易日内针对《问询函》问题书面回复，并对草案作相应修改。具体内容详见公司于2023年5月6日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收到重大资产出售草案信息披露问询函的公告》（编号：2023一030号）。
根据《问询函》的相关要求，新农开发对草案及摘要作相应修改，同时对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要等相关信息披露文件予以补充更新，重组报告书（草案）（修订稿）及摘要详见上市公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：
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除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2023年5月20日
