阿特斯阳光电力集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告
重要提示
阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、华泰联合证券及东吴证券合称“联席主承销商”）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（联席主承销商）处进行，初步询价和网下发行均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行；网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。
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敬请投资者关注以下重点内容：
1、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2023年5月25日（T-4日）中午12:00前，在中国证券业协会完成配售对象的注册工作，并通过保荐人（联席主承销商）中金公司注册制IPO网下投资者管理系统（网址：https://zczipo.cicc.com.cn/）在线提交承诺函及相关核查材料。
联席主承销商已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，联席主承销商将在上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）中将其报价设定为无效，并在《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于招股意向书刊登日（2023年5月23日，T-6日）13:00后至初步询价日（2023年5月26日，T-3日）09:30前，通过上交所互联网交易平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
3、网下投资者资产规模核查要求：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向联席主承销商提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年4月30日）的资产规模报告及相关证明文件（具体要求详见本公告“三、（二）网下投资者核查材料的提交方式”）。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以初步询价日前第五个交易日（2023年5月19日，T-8日）的产品总资产为准。
特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模进行承诺，请网下投资者按“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向联席主承销商提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致；不一致的，所造成的后果由网下投资者自行承担。
参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中载明的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年4月30日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立时间不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过初步询价日前第五个交易日（即2023年5月19日，T-8日）的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价。
4、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：
（1）就同一次科创板IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。
（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行定价决策程序，在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者定价决策及相关内控制度的重要依据。
5、网下申购上限：本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为9,000万股，占网下初始发行数量的31.99%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。
6、超额配售选择权：发行人授予中金公司超额配售选择权，中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。获授权主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15.00%（不超过81,158,500股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115.00%（不超过622,217,324股）的股票，全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量将在2023年5月30日（T-1日）《发行公告》中披露，最终超额配售情况将在2023年6月1日（T+1日）《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。关于“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。
7、高价剔除机制：发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
8、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商将根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。
9、投资风险特别公告：初步询价结束后，若发行人和联席主承销商确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数，或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人及联席主承销商将在网上、网下申购前所发布《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。
10、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
11、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、阿特斯首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕620号）。本次发行的保荐人（联席主承销商）为中金公司，中金公司、华泰联合证券及东吴证券担任本次发行的联席主承销商。发行人股票简称为“阿特斯”，扩位简称为“阿特斯阳光电力”，股票代码为“688472”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787472”。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。
2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（联席主承销商）处进行，初步询价和网下发行均通过上交所互联网交易平台进行；网上发行通过上交所交易系统进行。
3、北京市海问律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次初始公开发行股票541,058,824股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为15.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至622,217,324股，占公司发行后总股本的比例约为16.87%（超额配售选择权全额行使后）。
本次公开发行后公司总股本为3,607,058,824股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为3,688,217,324股（超额配售选择权全额行使后）。
（三）战略配售、网下、网上发行数量安排
本次发行初始战略配售发行数量为189,370,588股，约占初始发行数量的35.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的30.43%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为281,350,736股，约占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80.00%，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售数量后本次发行总量的65.00%；回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量为70,337,500股，约占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20.00%；回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为151,496,000股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的35.00%。
最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。
（四）定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价确定发行价格，不再进行累计投标询价。
定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司基本面情况、未来成长性及可比公司估值水平等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
（五）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
（六）本次发行重要时间安排
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注1：T日为网上网下发行申购日；
注2：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；
注3：如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。
（七）路演推介安排
发行人和联席主承销商将于2023年5月23日（T-6日）至2023年5月25日（T-4日）期间，向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频的方式进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：
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网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演。联席主承销商将对以上涉及面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。
发行人及联席主承销商拟于2023年5月30日（T-1日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2023年5月29日（T-2日）刊登的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》。
二、战略配售
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：
（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中金财富”）；
（2）中金阿特斯1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金阿特斯2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金阿特斯3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下合称为“专项资产管理计划”，或分别称为“中金阿特斯1号”、“中金阿特斯2号”、“中金阿特斯3号”）。
（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
2、本次发行初始战略配售发行数量为189,370,588股，占初始发行数量的35.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的30.43%。最终战略配售比例和金额将在2023年5月29日（T-2日）确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人（联席主承销商）按照《管理办法》和《首发承销细则》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中金财富。
2、跟投数量
根据《首发承销细则》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模（不考虑行使超额配售选择权的影响）分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2023年5月29日（T-2日）发行价格确定后明确。
本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的5.00%，即27,052,941股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金阿特斯1号、中金阿特斯2号、中金阿特斯3号。
2、参与规模和具体情况
专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即不超过54,105,882股；同时参与认购规模上限合计不超过593,746,587.59元。具体情况如下：
（1）中金阿特斯1号
具体名称：中金阿特斯1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2023年3月29日；
募集资金规模：528,890,779.59 元；
参与认购规模上限：528,890,779.59元（中金阿特斯1号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售）；
管理人：中国国际金融股份有限公司；
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；
参与人姓名、职务与资管计划份额的持有比例请参见附件一。
（2）中金阿特斯2号
具体名称：中金阿特斯2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2023年3月29日；
募集资金规模：55,270,000.00元；
参与认购规模上限：44,216,000.00元（中金阿特斯2号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售）；
管理人：中国国际金融股份有限公司；
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；
参与人姓名、职务与资管计划份额的持有比例请参见附件二。
（3）中金阿特斯3号
具体名称：中金阿特斯3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2023年3月29日；
募集资金规模：25,799,760.00元；
参与认购规模上限：20,639,808.00元（中金阿特斯3号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售）；
管理人：中国国际金融股份有限公司；
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；
参与人姓名、职务与资管计划份额的持有比例请参见附件三。
经联席主承销商和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，中金阿特斯1号、中金阿特斯2号、中金阿特斯3号专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。上述专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（四）配售条件
参加本次战略配售的投资者均已与发行人、保荐人（联席主承销商）签署战略配售协议，不参与本次网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
根据本次发行中超额配售选择权的安排，战略配售协议中已包含延期交付条款。最终涉及延期交付的参与战略配售的投资者及延期交付的股数将在2023年6月2日（T+2日）向参与战略配售的投资者发送的《配售结果通知书》中明确。
2023年5月26日（T-3日），参与战略配售的投资者将向保荐人（联席主承销商）足额缴纳认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（联席主承销商）将及时退回差额。
2023年5月30日（T-1日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
2023年6月2日（T+2日）公布的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
中金财富本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期限为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和聘请的北京市海问律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人与参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年5月30日（T-1日）进行披露。
（七）申购款项缴纳及验资安排
2023年5月26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将于2023年6月6日（T+4日）前对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（八）相关承诺
依据《首发承销细则》和《承销业务规则》，参与战略配售的投资者已签署《关于参与阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，对《首发承销细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。
参与本次战略配售的保荐人相关子公司（中金财富）、专项资产管理计划管理人（中金公司）已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、网下初步询价安排
（一）网下投资者的参与条件及报价要求
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。其他法人和组织、个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《首发承销细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》等规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过互联网交易平台进行，网下投资者应当办理完成互联网交易平台网下投资者CA证书后方可参与本次发行（互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书）。
4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2023年5月24日（T-5日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、拟参与本次网下发行所有网下投资者，应于2023年5月25日（T-4日）中午12:00前通过中金公司注册制IPO网下投资者管理系统（网址：https://zczipo.cicc.com.cn/）提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过联席主承销商核查认证。如网下投资者管理系统无法上传，投资者可与联席主承销商协商确定核查资料的其他传送方式，咨询电话010-89620580。
符合以上条件且在2023年5月25日（T-4日）12:00前在证券业协会完成注册且已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
6、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：
（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；
（2）在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；
（3）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；
（4）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；
（5）于2023年5月25日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。
7、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围
网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单中的投资者或配售对象；
（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；
（9）本次发行的参与战略配售的投资者。
上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金和年金基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外。
8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为9,000万股，占网下初始发行数量的31.99%。网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在互联网交易平台填报的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年4月30日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立不满一个月的，请特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日（2023年5月19日，T-8日）的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
10、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但参与战略配售的投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外。
11、联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
（二）网下投资者核查材料的提交方式
网下投资者及其管理的配售对象应于2023年5月23日（T-6日）至2023年5月25日（T-4日）中午12:00前通过中金公司注册制IPO网下投资者管理系统（https://zczipo.cicc.com.cn/）根据提示填写并提交相关核查材料。如不按要求提交，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。
网下机构投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有科创板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。
1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方信息表（机构投资者）；配售对象资产证明材料。此外，除公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金、专业机构投资者自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》；需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金需提供产品备案证明文件。
《承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。具体限售期安排请见本公告“七、（五）网下比例限售”。
2、系统递交方式
（1）注册及信息报备
投资者进入中金公司注册制IPO网下投资者管理系统（网址：https://zczipo.cicc.com.cn/），需根据网页右上角“网下投资者登录”进行登录注册并提交相关核查材料。点击网页右上角“操作指引下载”选项可下载《科创板投资者操作指引》（如无法下载，请更新或更换浏览器）。投资者需在2023年5月25日（T-4日）中午12:00前按照指引准确、完整地提交核查材料。
用户登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于联席主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。
（2）提交投资者核查材料
投资者需按如下步骤提交核查材料：
第一步：点击“项目列表——正在发行项目——阿特斯——进入询价”链接进入投资者信息填报页面；
第二步：提交投资者基本信息，通过关键字查找并选择正确的投资者全称，输入统一社会信用代码（与在中国证券业协会备案时一致），投资者协会编码（在中国证券业协会备案的5位编码）、联系人姓名、邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；
第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；
第四步：阅读《承诺函》全部内容，点击“确认”进入下一步。一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容；
第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。
所有投资者及配售对象应通过中金公司注册制IPO网下投资者管理系统提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。
（3）投资者提交核查材料的特别要求
①有意参与本次初步询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。
②所有投资者均须向联席主承销商提交营业执照复印件。
③所有投资者均须向联席主承销商提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。
④若配售对象属于公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金、专业机构投资者自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。
除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。
⑤提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。所有拟参与本次发行的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备案核查材料。本款所称私募基金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，归属于证券公司、基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机构资产管理产品、期货公司及其资管子公司资产管理计划等，需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。
⑥投资者需向联席主承销商提供配售对象的资产规模报告及相关证明文件。投资者需在“模板下载”中下载相应模板，填写完整并上传。《网下配售对象资产规模报告》的估值日为《招股意向书》刊登日上个月的最后一个自然日（即2023年4月30日）。不同类型的配售对象需提交总资产规模证明文件的具体要求请参见下文“3、总资产规模证明的特别要求”。
如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
⑦以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。
3、总资产规模证明的特别要求
（1）公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金等配售对象，应由网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章，或者由托管机构出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖估值或托管业务专用章。出具机构原则上应填写2023年4月30日配售对象账户的资产估值表中总资产金额；配售对象账户成立时间不满一个月的，出具机构原则上应填写询价首日前第五个交易日即2023年5月19日（T-8日）配售对象账户资产估值表中总资产金额。
（2）专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章。出具机构原则上应填写2023年4月30日配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额。
（3）证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、私募证券投资基金等配售对象，应由托管机构出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具《网下配售对象资产规模报告》，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章，基金估值表和《网下配售对象资产规模报告》数据应保持一致。出具机构原则上应填写2023年4月30日配售对象账户的资产估值表中总资产金额。
（4）网下投资者应严格遵守行业监管要求，如实向联席主承销商提交总资产规模证明材料，确保其填写的《网下配售对象资产规模报告》EXCEL电子版中的总资产金额与PDF盖章版及其他证明材料中对应的总资产金额保持一致，且配售对象拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额。如配售对象拟申购金额超过《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额，联席主承销商有权拒绝或剔除该配售对象的报价。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。
4、提交时间
2023年5月25日（T-4日）中午12:00之前，投资者可修改已提交的IPO项目的申请信息；在2023年5月25日（T-4日）中午12:00之后，投资者将无法对已提交的信息进行修改。
5、投资者注意事项
所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印，并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括：《网下投资者关联方信息表》《配售对象出资方基本信息表》（如有）;
投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2023年5月25日（T-4日）中午12:00之前完成材料提交，或虽完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价将被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在2023年5月23日（T-6日）、2023年5月24日（T-5日）的9:00-12:00、13:00-17:00及2023年5月25日（T-4日）的9:00-12:00接听咨询电话，号码为010-89620580。
（三）网下投资者资格核查
发行人和联席主承销商同见证律师将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
（四）提交定价依据和建议价格或价格区间
1、网下投资者须于招股意向书刊登日（2023年5月23日，T-6日）13:00后至初步询价日（2023年5月26日，T-3日）9:30前通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。未在询价开始前提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。
2、定价依据应当至少包括网下投资者内部独立撰写完成的研究报告，及研究报告审批流程证明文件（如有）。研究报告应包含发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等内容。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
（五）初步询价
1、本次发行的初步询价通过上交所互联网交易平台进行。网下投资者应于2023年5月25日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通上交所互联网交易平台CA证书，成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。上交所互联网交易平台网址为：https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次发行初步询价时间为2023年5月26日（T-3日）的9:30-15:00。在上述时间内，网下投资者可通过互联网交易平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。
特别提示：为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，要求网下投资者在上交所互联网交易平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作：
初步询价前，投资者须在上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）内如实填写最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年4月30日）的总资产；配售对象成立时间不满一个月的，如实填写截至询价首日前第五个交易日（2023年5月19日，T-8日）的总资产。网下投资者在互联网交易平台填写的资产规模应当与其向联席主承销商提供的资产规模报告及相关证明文件中载明的资产规模一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。
本次网下发行的申购股数上限为9,000万股，约占网下初始发行数量的31.99%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在互联网交易平台填报的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年4月30日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立不满一个月的，请特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日（2023年5月19日，T-8日）的总资产与询价前总资产的孰低值。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模申购的，有权拒绝或剔除该配售对象的报价。
投资者在上交所互联网交易平台填写资产规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初步询价报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。
（2）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
（3）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×9,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。
3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。具体要求如下。
（1）就同一次科创板IPO发行，互联网交易平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。
（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行定价决策程序，应在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、定价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者定价决策及相关内控制度的重要依据。
网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申购数量为300万股，拟申购数量超过300万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过9,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在2023年5月25日（T-4日）中午12:00前在证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，或未于2023年5月25日（T-4日）中午12:00前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；
（3）单个配售对象的拟申购数量超过9,000万股以上的部分为无效申报；
（4）单个配售对象拟申购数量不符合300万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；
（5）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的；
（6）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者异常名单和限制名单的网下投资者和配售对象；
（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（9）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报。
5、网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：
（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（2）使用他人账户、多个账户报价的；
（3）委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；
（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；
（5）与发行人或承销商串通报价的；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价的；
（7）故意压低、抬高或者未审慎报价的；
（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；
（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；
（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；
（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；
（12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；
（13）网上网下同时申购的；
（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；
（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；
（17）未按时足额缴付认购资金的；
（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；
（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
（20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则
1、本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资格进行核查，不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商将审慎评估确定的发行价格是否超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。
若发行人和联席主承销商确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，或本次发行价格对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人及联席主承销商将在网上、网下申购前所发布《投资风险特别公告》中说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。
2、发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金金额，并在《发行公告》中披露如下信息：
（1）同行业上市公司二级市场平均市盈率；
（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
（二）有效报价投资者的确定
在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：
（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格、未作为最高报价部分被剔除且未被认定为无效报价的为有效报价；有效报价对应的申报数量为有效申报数量。
（2）有效报价的网下投资者数量小于20家时，发行人和联席主承销商将中止发行并予以公告。
五、网下网上申购
（一）网下申购
本次网下申购的时间为2023年5月31日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年6月2日（T+2日）缴纳认购资金。
（二）网上申购
本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为2023年5月31日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与网上发行，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过151,000股（如启用超额配售选择权）。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。
投资者持有的市值按其2023年5月29日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2023年5月31日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
网上投资者申购日2023年5月31日（T日）申购无需缴纳申购款，2023年6月2日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行的网上网下申购于2023年5月31日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上和网下申购情况于2023年5月31日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。2023年5月31日（T日）回拨机制的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/超额配售后（如启用绿鞋）、回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2023年5月29日（T-2日）首先回拨至网
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商：东吴证券股份有限公司
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