共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2023-043
共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）于2023年5月18日收到了深圳证券交易所《关于对共达电声股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第239号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复如下：
问题1、原激励计划草案显示，你公司所设定的业绩指标综合考虑了公司现状、未来战略规划、行业发展等相关因素，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性。请说明原业绩考核指标及行权条件设置的具体背景，你公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明你公司前期考核指标设置是否审慎、合理。
回复：
一、原业绩考核指标及行权条件设置的具体背景
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网等领域。
2021年以来，公司所处行业呈现较好发展迹象，以智能手机为代表的下游消费类产品增长较为平稳，新能源汽车的高速增长也带动了汽车电子及车载声学市场快速发展。在下游应用领域快速发展背景下，也带动了微型电声元器件市场需求，在此背景下，2021年，公司持续优化产品和客户结构，实现归属于母公司股东的净利润6,555.36万元，同比增长42.71%。
此外，公司控制权于2021年10月发生了变更。自取得控制权以来，新控股股东实现了公司核心经营层基本稳定与平稳过渡。而公司所处的电子元器件行业人才竞争激烈，公司与同行业竞争对手相比规模相对较小，为吸引和留住优秀人才，进一步保障公司战略目标落地，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，公司于2022年上半年推出了股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）。
2022年股权激励计划制定时，公司结合整体战略规划拟定了相应的考核目标，考虑到当时国内持续向好的经济形势，参考2021年公司42.71%的净利润增速，并基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，对2022年至2024年3个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核要求。具体考核目标以公司2021年净利润为基数，2022年、2023年、2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。
综上，公司在2022年设置的业绩考核指标是基于公司当时的经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素制定，且具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划
（一）目前实际经营情况
2022年，公司实现营业收入96,312.51万元，较上年同期增长2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润6,209.74万元，较上年同期下滑5.27%。2022年四季度以来，公司生产经营和市场开拓均受到不同程度的影响，尤其是下游消费电子行业需求萎缩、新能源汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因素影响，预计部分业务增量难达预期。2022年第四季度，消费电子行业竞争加剧，导致销售单价下滑比较严重，公司实现归属于上市公司股东的净利润-328.74万元，较上年同期下滑146.61%；2023年一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,069.59万元，较上年同期下滑44.70%。
（二）外部经营环境
从MEMS产品应用领域来看，消费电子是全球MEMS行业最大的应用领域，MEMS产品广泛应用在智能手机、智能无线耳机、智能穿戴设备等消费电子产品。消费类市场存在着需求变化较快、竞争较为激烈、对宏观经济形势的敏感性较高等特点，2022年下半年以来，在经济低迷和消费者支出疲软的情况下，消费电子市场总体需求较为疲软。根据IDC统计数据，2022年全球智能手机出货量约12.1亿部，同比下滑11.3%；根据Canalys统计预测，2022年全球TWS耳机出货量较2021年同比下降2%。根据Counterpoint Research数据，2022年国内智能手表出货量同比下降9.3%。在出货量下滑的同时，消费电子产品的技术创新和应用场景创新速度也在放缓。
在汽车电子领域，2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%。但随着新能源汽车渗透率逐渐提升，整体行业呈现增速放缓趋势。2022年，国内新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，2023年1-4月，新能源汽车产销分别完成229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%。同时，随着供应链产能的释放，市场出现供大于求，供应端去库存的压力导致市场竞争不断加剧，从而使总体市场需求量和产品售价呈同比下降趋势。
（三）未来发展规划
虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。公司未来三年的主要业务方向将从侧重消费电子向汽车电子拓展，力争3年的时间，把目前汽车电子年收入占比提升到70%以上，进一步提升公司盈利能力和企业规模。具体聚焦以下三个方面：
1、精密电声元器件、零组件业务：该业务是共达电声的传统业务，目前的主要产品是麦克风和喇叭，公司将以加大研发投入、开拓大客户、扩大产能为主要手段来巩固扩大公司在这一领域的市场竞争地位。
2、半导体封测业务：公司拥有自己的MEMS芯片设计研发团队和完整的封测线，公司将进一步增加封测产能，逐步去承接更多的外部业务，使半导体业务成为公司增长的新亮点。
3、汽车电子业务：新能源汽车将成为新一代移动互联平台，随着汽车智能化水平的不断提升，汽车电子已经成为汽车控制系统中最为重要的支撑基础。当前新能源车、无人驾驶、车载信息系统技术日渐成熟，汽车电子已经进入新一轮技术革新周期，汽车电子渗透率及单车价值量都将会得到大幅提升。公司的车载电子产品目前主要是车载麦克风，自2007年通过车规认证以来，客户覆盖国内外知名燃油车品牌和造车新势力等新能源汽车品牌。
在汽车电子业务方面，公司的未来三年的发展目标是增加产品品类、提高单车价值量。后续公司还规划了快速发展的产品线有：有中控显示屏、K歌麦克风、车载耳机、车载无线充、车载喇叭、功放等多种产品线，确保在智能座舱占据重要地位。
三、公司推出2022年股权激励计划时审慎地设置了考核指标和行权/解除限售条件
（一）考核指标和行权/解除限售条件设置严密
公司2022年股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为净利润增长率，是基于推出2022年股权激励计划时对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划解除限售的股票期权因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（二）2022年股权激励计划的审议和决策程序合法合规
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
2022年5月19日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。独立董事对2022年股权激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。2022年5月20日-2022年5月29日，公司对拟激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月6日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。
综上，公司推出2022年股权激励计划的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规。公司推出2022年股权激励计划时，基于审慎性原则设置了考核指标和行权/解除限售条件，建立了严密的考核体系，包括了公司与个人层面的考核要求，公司层面业绩考核指标的设置基于公司当时经营状况、未来战略发展规划并基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期等综合因素，具有全面性、合理性及可操作性。在当前外部环境复杂多变、行业竞争持续加剧的特殊时期，公司本次对原有业绩考核目标进行调整，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
问题2、请结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等详细说明本次调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效果，是否有利于上市公司持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定。
回复：
一、2022年以来公司及同行业的实际经营情况
（一）公司实际经营情况
2022年第四季度以来，受下游消费电子行业需求萎缩、新能源汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因素影响，公司生产经营和市场开拓均受到不同程度的影响，公司产品销量及销售单价下滑比较严重。公司2022年全年实现产品销量46,820.04万件，同比下滑16.15%；实现营业收入（不考虑分销业务）87,793.89万元，较上年同期下滑6.28%；实现归属于上市公司股东的净利润6,209.74万元，较上年同期下滑5.27%。
2023年一季度，市场竞争进一步加剧、终端市场需求持续疲软，公司产品销量及销售单价持续下滑（如MEMS产品单价较2022年销售均价下滑超过20%），公司单季度实现销售收入（不考虑分销业务）18,450.45万元，同比下滑21.60%；实现归属于上市公司股东的净利润1,069.59万元，同比下滑44.70%。
根据2022年股权激励计划，公司层面2022年、2023年、2024年业绩考核达成值分别为实现归属于上市公司股东的净利润9,833.04万、13,110.72万、16,388.40万元，而公司2022年实际实现归属于上市公司股东的净利润6,209.74万元，未到达公司2022年股权激励计划规定的第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求。公司已召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。受下游消费电子行业需求萎缩、新能源汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等外部因素影响，原有的2023年-2024年业绩考核实现难度大，激励效果明显减弱。
（二）同行业实际经营情况
公司属于wind行业分类中“电子元件”行业。由于电子元件行业上市公司数量较多（共228家），不同上市公司业务细分构成存在较大差异，对于公司财务数据的研究参考性较低，所以公司另选取了歌尔股份、敏芯股份、瑞声科技等对标可比公司进行研究，该三家公司与公司的主营业务相关度较高。公司与电子元件行业及可比公司具体经营数据如下：
单位：亿元
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注：上表“wind电子元件行业”的金额为剔除共达电声后的合计数。
通过上表可知，2022年特别是2022年下半年以来，受宏观经济形势、下游消费电子行业需求萎缩、行业竞争加剧等因素影响，同行业公司业绩均出现一定幅度的下滑。“wind电子元件行业”上市公司2022年合计收入与同比下滑0.36%，2023年一季度同比下滑8.66%；2022年合计归属于上市公司股东净利润同比下滑49.23%，2023年一季度同比下滑68.73%。与公司业务结构较为相似的歌尔股份、敏芯股份、瑞声科技等公司，其营业收入或归属于上市公司股东净利润也出现了较大幅度的下滑。
二、公司2022年激励计划业绩考核指标调整情况
为了更好地发挥股权激励计划的激励效果，结合公司目前实际经营状况、行业增速放缓等因素，公司董事会重新评估了2022年股权激励计划的考核指标。经过审慎研究，公司于2023年5月17日召开第五届董事会第十七次会议，决定对2022年股权激励计划中2023年度和2024年度的公司层面业绩考核指标进行调整。公司层面业绩考核指标调整后结果如下：
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
三、调整后的业绩考核指标仍具有较大挑战性
根据调整后的业绩考核目标，2022年股权激励计划中2023年和2024年公司层面考核目标测算如下：
单位：万元
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基于上述较为严峻的外部客观环境，公司根据自身实际经营状况和同行业可比公司业绩增长情况，对2022年股权激励计划中2023年度、2024年度业绩考核目标进行了调整，调整后要求2023年、2024年较2021年营业收入增长率不低于50%、80%（相当于年化32.31%的增长率），或归属于母公司股东的净利润较2021年营业收入增长率不低于50%、80%（相当于年化37.85%的增长率），调整后的业绩要求仍然具备挑战性，符合公司和行业发展，起到相应的激励作用。
综上，面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，2022年股权激励计划中原有业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。公司本次对2022年股权激励计划中原有部分业绩考核目标进行调整，更有利于稳固公司核心团队，充分调动员工工作积极性，避免2022年股权激励计划失去激励效果；调整后的指标是公司目前实际情况结合外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，更具科学性和合理性，同时兼具挑战性、增长性和可操作性，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
四、本次股权激励调整符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见”。
本次股权激励方案调整，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核指标做出的动态调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。
根据北京市时代九和律师事务所出具的《关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》，“本次修订已取得现阶段必要的批准和授权；本次修订的主要内容不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就本次修订相关事项提交股东大会审议并履行相关信息披露义务”。
本次调整2022年股权激励计划业绩考核指标事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告；本次调整业绩考核事项尚需公司股东大会审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形，调整后的业绩考核指标具有更为充分的激励效果。
五、本次股权激励调整有利于上市公司持续发展
在充分考虑激励与约束对等的原则下，本次调整后的业绩考核指标能够更精确、更有效地达到激励效果，最大程度地调动公司员工的工作积极性，将激励对象利益与公司、股东利益保持一致，充分考虑了公司大力发展业务战略目标的诉求，兼顾了公司发展中外部环境面临的压力和挑战性，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于上市公司持续发展。
问题3、本次激励计划中，七名董事和高级管理人员获授的限制性股票数量占比为38.24%，请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设置等说明你公司是否存在通过降低业绩考核要求向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益。
回复：
一、限制性股票的授予对象整体情况
公司2022年股权激励计划中，限制性股票的授予对象情况如下：
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二、获授限制性股票的董事及高级管理人员的任职情况
（一）梁龙
梁龙先生自2021年11月起担任公司董事长，是公司领导核心之一，其全面负责公司董事会工作、参与制定公司战略规划及整体对外投资规划等方面的工作。从公司层面制定战略规划，提出“持续聚焦声学元器件和扩大汽车电子模组”的T（Transform）字战略，推动公司战略目标的执行与落地。梁龙先生作为公司的董事长，对企业发展战略有较大影响力，在其决策和领导下，公司战略发展方向明确，不断推进产业链的上下游整合，使企业健康、良性发展。
（二）傅爱善
傅爱善先生于2018年8月加入公司，目前担任公司董事、总经理，是公司的领导核心之一，对公司经营业绩和未来发展具有直接影响。其全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、运营管理等工作，统筹及搭建公司整体经营管理架构，领导公司各部门的工作。在生产经营方面，主持并监督公司的生产经营管理工作，落实董事会战略规划；在公司治理方面，拟订公司内部管理机构设置方案并监督实施；在人才建设方面，负责组建公司核心人才团队，优化人才培养机制；在业绩方面，持续拓展新市场、新业务，努力完成或超额完成本次股权激励公司层面的业绩考核指标。近几年，公司生产效率不断提高，不良率不断降低，产品质量稳步提升，傅爱善先生发挥着十分重要的作用。2022年，傅爱善先生被评为“潍坊市优秀企业家”。
（三）张常善
张常善先生于2021年11月加入公司，目前担任公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司核心管理层之一，负责公司对外信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会、监事会和股东大会治理，保障公司规范化运作等事宜；负责证券合规、行业研究、投资者关系以及资本运作等相关重点工作；负责公司法务管理、风险管控、业务合规等。在其任职期内，公司内控体系不断完善，业务合规、公司稳健良性发展。
（四）万景明
万景明先生于2011年7月加入公司，目前担任公司董事、副总经理、MIC BU负责人，其全面负责公司核心产品之一MIC产品的研发、生产及销售工作，协助建立公司层面的各项重大业务方针的工作、协助总经理负责所分管部门的工作。在其任职期内，MEMS研发水平不断提升、市场口碑不断提高，产品质量得到不断优化。
（五）杨志勇
杨志勇先生于2013年2月加入公司，目前担任公司副总经理、Automotive Audio BU（AABU）负责人，其全面负责公司核心产品之一车载电子产品的研发、生产及销售工作，协助建立公司层面的各项重大业务方针的工作、协助总经理负责所分管部门的工作。车载业务客户市占率不断提升，产品质量水平不断提升，在其主导下，完成了国内外RNC传感器产品首次装车使用。在其任职期间，不断拓展车载电子应用领域，由单一通话麦克风，拓展到K歌麦克风、车载耳机、车载无线充、车载喇叭、功放等多种产品。
（六）郑希庆
郑希庆先生于2014年11月加入公司，目前担任公司财务总监，其负责公司财务全面管理工作；审核公司的重要财务报表和报告；参与审定公司重大财务决策，重组和债务重组方案；对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；组织公司各项审计工作，包括对公司及各子公司的内部审计和年度报表审审计工作，通过优化财务管理、资金管理、成本管理、税务管理等机制，推动公司达到营业收入、利润率、资产负债率等关键财务目标。
（七）李光强
李光强先生于2020年5月加入公司，目前担任公司副总经理，其负责协调并整合公司资源，参与项目的立项、申报、审批、监审、验收等各环节工作；负责协助公司与政府、相关行业协会进行沟通,保持和维护良好关系。
三、不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形
（一）获授限制性股票的董事及高级管理人员均是公司核心管理人员，在经营战略、市场拓展、业务开拓等关键领域起到核心作用
公司2022年股权激励计划中，获授限制性股票的董事及高级管理人员均是公司核心管理人员，其作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。公司在制定2022年股权激励计划时，重视并激发核心人员的工作积极性，发挥各业务板块带头人的突出作用激励策略，少数激励对象合计持有激励份额较多与其自身在各自领域的突出重要性需相匹配，且符合公司的实际情况，具备合理性。
（二）从市场案例来看，对核心人员进行重点激励的激励策略已被多家上市公司采用
经查询，2023年以来“wind电子元件行业”上市公司已有多家上市公司披露股权激励计划。从分配比例上看，同行业上市公司在制定股权激励方案时，根据实际贡献度及对公司生产经营的影响，对董事、高级管理人员等关键岗位人员分配较大比例的股权激励额度较为普遍。具体案例情况如下：
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（三）本次股权激励方案的比例分配符合法律法规规定，审议程序合法合规
公司2022年股权激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。2022年5月20日-2022年5月29日，公司对拟激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。公司本次股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
综上，公司本次激励计划中，对核心管理人员授予一定比例的限制性股票数量具有必要性、合理性，七名董事和高级管理人员获授股份数量与公司所认可的相关人员的贡献程度具有匹配性。本次股权激励方案能够实现的激励效果与授予规模相匹配，不存在对相关董事和高级管理人员进行利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十二日
