江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-040
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年6月12日13时30分
召开地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月12日
至2023年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
公司独立董事就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（序号12-14）向全体股东征集投票权，详见公司同日披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，并于2023年4月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。
议案11-14已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并于2023年5月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案12-14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、9、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
现场方式：2023年6月12日下午12:00-13:00；电子邮箱、信函、传真等方式：2023年6月6日至6月8日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
（二）现场登记地点
杭州师范大学科技园E座12楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室）
（三）登记手续
1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、拟出席本次股东大会的股东或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后，股东或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件，做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。
（三）会议联系方式
地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼（诺泰生物）
邮编：311121
联系人：证券部
电话：0571-86297893
传真：0571-86298631
电子邮箱：ir@sinopep.com
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-039
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的实际情况，公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过43,400.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行43,400.00万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于2023年7月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年1月31日全部转股和2024年1月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,910.66万元和8,309.27万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长-10%、0%和10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为31.05元/股（该价格为公司第三届董事会第十一次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。主营业务包括定制类产品业务和自主选择产品业务，其中定制类产品业务包括CDMO业务、CMO业务和CRO业务；自主选择产品是指公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、小分子化药为辅，具体包含中间体、原料药及制剂产品。
本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”的资金投入，提高核心技术水平和产品竞争力，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，促进主营业务发展，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司经过多年的培育和投入，已建立起一支行业经验丰富、科研及创新能力强、跨学科的研发团队。同时，为保证自主研发能力的不断提升，公司通过人才引进、内部培养等方式有力保障规模扩展中的人才供给。截至2022年12月31日，公司拥有169人的研发团队，其中博士7人、硕士33人。
公司的核心团队拥有丰富的国际大型跨国药企的经营管理和研发经验，公司董事长兼总经理童梓权为国家重点人才工程A类专家，入选“国家高端外国专家引进计划”，曾任职于葛兰素史克制药公司、辉瑞等跨国制药企业，在美国、新加坡、上海担任亚太及全球高级管理职务；公司副董事长金富强博士具有多年新药研发、管理经验，曾先后在中科院上海有机化学研究所、杜邦公司研究院、百时美施贵宝等国内外知名机构任职；董事兼副总经理施国强博士为中科院“百人计划”实施首年首批14位入选者之一，学术背景深厚；副总经理姜建军博士拥有25年多肽研发生产管理经验，曾在美国雅培公司、美肽公司、美国希施生物、双成药业等多家公司任职。此外，公司组建了一支由中科院“百人计划”专家等知名专家领衔的高素质、国际化、多学科交叉的高水平研发团队。
（二）技术储备
公司拥有较强的研发实力和完备的技术体系，能够快速高效的完成各种复杂高难度化合物的生产工艺研究，尤其是在手性药物合成等世界新药研发的前沿领域建立较强的技术优势；公司在小分子化药领域较强的技术优势为公司赢得了众多全球知名创新药企的认可，也能给公司产品提供较高的毛利率。公司的技术投入不断转化为成果，截至2022年末，公司共拥有58项专利，其中发明专利34项（主要涉及化合物的化学合成方法），实用新型专利24项。
（三）市场储备
经过多年的发展，公司业务面向全球市场，凭借较强的研发实力和完善的产品质量管理体系，公司与众多国内外知名的制药公司客户建立了长期与稳定的合作关系，客户粘性强。
通过对未来原料药动保市场需求的分析和预测，公司看好包括地克珠利、二嗪农、增效醚在内的国际动保原料药市场前景。目前公司产品和技术具备了国际竞争力，经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、高标准的质量管理体系，赢得了一些全球知名药企的认可，并建立长期稳固的合作关系。依托“医药高级中间体一原料药一制剂”全产业链的规模化生产能力，发挥在产品研发、质量、成本等方面优势，公司进军动保原料药领域，拓宽业务板块，在国际市场上具有良好的竞争优势和市场前景。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。
七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，并于2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施和相关主体承诺的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-037
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-038
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，并于2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的实际情况，公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，本次相关文件主要修订情况如下：
一、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况
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二、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了修订。
三、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的相关内容进行了修订。
四、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了修订。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-033
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目
结项并将节余募集资金用于新建项目
及永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目名称：首次公开发行股票募投项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”。
● 节余募集资金金额及用途：上述募投项目结项后节余募集资金6,597.33万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其中4,000.00万元用于新建 “氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除4,000.00万元后的剩余金额为准）。
● 新建项目：氟维司群生产项目
● 新建项目投资金额及资金来源：新建项目计划投资金额7,529万元，其中使用节余募集资金4,000万元，缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。
● 新建项目建设周期：新建项目总建设期为2年，最终以实际开展情况为准。
● 本次新建项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：项目涉及长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着公司客户拓展不达预期等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金4,000万元用于新建“氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的概况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额为829,817,941.50元，扣除发行费用后募集资金净额为725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于下列项目的建设：
单位：万元
■
截至2022年12月31日募集资金使用情况详见公司于2023年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
二、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”。截至2023年3月31日，除部分待付合同尾款或保证金之外，该项目已完成建设并投入使用。
（一）结项募投项目募集资金专户存储情况
截至2023年3月31日，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
（二）结项募投项目募集资金节余情况
截至2023年3月31日，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金使用情况以及节余情况如下：
单位：万元
■
注：
1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
2、尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款或保证金，该部分支出后续将通过自有资金进行支付。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
（一）2021年8月，公司使用自有资金通过竞拍取得位于江苏省连云港经济技术开发区池月路2号的房屋建筑物、构筑物（有产权证建筑面积21,137.30平方米）及相应的土地使用权（土地使用权面积66,668.30平方米），取得价格为4,446.78万元人民币。为加快项目进度，根据公司于2021年12月28日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”实施方式由自建方式变更为对前述竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造（有产权证建筑面积5,147.57平方米）。详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2021-023）。截至2023年3月31日，公司累计使用自有资金924.74万元用于该地块取得后的基建改造、办公综合楼装修等工程投入。
（二）公司获得江苏省“2020年度省级战略性新兴产业发展专项资金”补助1,400万元，专项用于购买本项目相关研发仪器及设备，公司已使用该笔款项用于设备购置支出。
（三）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。
（四）募集资金在存储过程中产生了利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项后，节余募集资金约为人民币6,597.33万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将其中4,000.00万元用于新建 “氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除4,000.00万元后的剩余金额为准）。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。
为提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司将在董事会审议通过后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
五、新建项目概况
（一）新建项目的基本情况
1、项目名称：氟维司群生产项目
2、项目实施单位：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
3、项目建设地点：连云港经济技术开发区大浦工业区临浦路28号现企业用地内（北厂区）
4、项目建设内容及规模:新建项目利用公司连云港生产基地现有研发基础和资源投入生产，利用北厂区预留发展用地建设，新增2#生产车间5,120平方米。新建项目新购置搪玻璃反应釜、不锈钢釜、衬氟高位罐、不锈钢热水罐等各种工艺生产设备及软件若干，生产产品为氟维司群原料药，产能为3000kg/a。
5、项目建设周期：项目总建设期为2年，最终以实际开展情况为准。
6、项目投资规模及来源：本项目计划投资金额7,529万元，其中使用节余募集资金4,000万元，缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。
（二）新建项目必要性、可行性分析
1、项目符合国家有关产业政策、规划
本项目为国家和地方鼓励发展的医药产业，符合《十四五医药工业发展规划》、《江苏省“十四五”医药产业发展规划》等国家及地方相关产业规划政策的要求，本项目具有政策可行性。
2、项目具有较好的市场前景及效益
从全球来看，氟维司群原料总体供不应求，依然属于全球紧缺产品。随着未来乳腺抗癌药物临床潜能逐渐释放，今后势必将带动相关原料持续增长，未来前景良好。作为国内企业，本项目的实施有利于解决创新抗癌药的技术研发，增大自产自销能力。
2020年至2022年，公司氟维司群系列产品销售收入分别为2,678.16万元、1,043.67万元和2,068.81万元。
3、项目公司具有较强的技术研发能力
经过多年发展，公司已组建了一支国际化的高水平研发团队和经营管理团队，每年持续进行生产和工艺技术的优化、迭代。核心团队拥有丰富的国际、国内制药公司经营管理和研发经验，拥有较强的研发实力和深厚的研发积累，熟悉国内外药品监管规则，具有开阔的国际化视野，按照国际法规市场标准建立了规范高效的运营体系和研发体系。此外，公司高度重视研发投入，近三年研发投入占营业收入的比例均达到10%以上，位于行业内较高水平。
4、环保措施可行
项目选用先进技术和设备，清洁生产水平较高，项目营运过程中充分体现了循环经济的理念。污染治理措施能够满足环保管理的要求，废气、废水、噪声、固体废物均能实现达标排放和安全处置，对大气环境、声环境、地表水环境的影响较小。从环境保护角度分析，建设单位在落实各项环境保护措施的基础上，本项目的建设是可行的。
综上所述，本项目符合国家的产业政策和发展规划，产品市场前景较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目建设具有必要性、可行性。
（三）新建项目风险分析
本次公司使用部分节余募资金投资建设新项目是基于当前的行业发展现状和趋势并结合自身情况做出的决策，虽然公司已对项目的可行性进行了论证，但本项目涉及长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着公司客户拓展不达预期等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，符合公司经营发展规划，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”已建设完成并达到预定可使用状态，且已完成竣工结算，公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-032
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于开展以套期保值为目的的
金融衍生产品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务等），交易金额不超过10,000万人民币（或等值外币），上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的投资余额不超过10,000万人民币或等值外币，同时提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。
● 已履行的审议程序：公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了明确同意的核查意见。本项业务不构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司进行的衍生产品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机和套利为目的。但业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公司海外客户的销售回款结汇，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。
（二）交易金额及期限
公司及子公司拟使用不超过10,000万人民币（或等值外币）开展金融衍生品交易业务，无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过10,000万人民币或等值外币，上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的投资余额不超过10,000万人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。
（三）资金来源
来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的金融衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。
二、审议程序
公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风险防控措施
（一）风险分析
1、市场风险：金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
2、流动性风险：不合理的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买金融衍生品的履约风险。公司开展金融衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险防控措施
1、公司开展的金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单金融衍生品，且该类金融衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。
2、公司对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展金融衍生产品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司及子公司拟使用不超过10,000万人民币（或等值外币）开展外汇衍生品交易业务，是基于公司日常生产经营需要，能有效提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性。该事项履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，公司本次开展的外汇衍生品交易业务有助于公司规避外汇市场的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。
综上，保荐机构对公司此次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-030
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年5月22日上午10:00在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知于2023年5月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长童梓权先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用自有资金开展金融衍生产品交易业务的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案内容：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
议案内容：为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-034
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,318.38万股的1.45%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,318.38万股的1.45%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划激励对象总人数不超过66人，占公司2022年底员工总数1,114人的5.92%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：童梓权、施国强、姜建军、李唐擎作为公司的董事/高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将童梓权、施国强、姜建军、李唐擎作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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