江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
(上接125版)
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股15.73元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50.0%确认，为每股15.73元。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.2%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股30.72元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.2%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股31.45元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.0%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股29.43元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.5%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务拓展，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。
在定制类产品及技术服务方面，公司利用较强的研发与合成能力在艾滋病、肿瘤、关节炎等多个重大疾病领域，采用定制研发+定制生产的方式，每年为全球创新药企提供高级医药中间体或原料药的定制研发生产服务（CDMO），解决其创新药品研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，有效提高下游客户新药研发效率，降低其新药研发生产成本。在此基础上，公司根据业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月22日用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.50元/股（假设公司授予日收盘价为2023年5月22日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年6月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（2）激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
①退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
②退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务而身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（六）《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-035
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于独立董事公开征集委托
投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2023年6月6日至2023年6月8日（上午
9:00一11:30，下午14:00一17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人，就公司拟于2023年6月12日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐强国，其基本情况如下：
徐强国先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年9月至1984年6月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984年8月至2010年6月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于2002年9月至2007年6月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；2007年11月评聘为会计学教授；2010年6月至今，在浙江工商大学财务与会计学院工作。徐强国先生目前还担任浙江保尔力橡塑股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事、绍兴邦拓新能源股份有公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。
2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年5月22日召开的第三董事会第十一次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2023年6月12日13时30分
2、网络投票时间：2023年6月12日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点
浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2023年6月5日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间：2023年6月6日至2023年6月8日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼（诺泰生物）
收件人：证券部
邮政编码：311121
联系电话：0571-86297893
传真：0571-86298631
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告
征集人：徐强国
2023年5月23日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事徐强国作为本人/本公司的代理人出席江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照注册号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-041
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于全资子公司签订日常经营
重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 合同类型及金额：主服务及供货合同，合同累计金额约10,210万美元（含税）。
● 合同生效条件：经双方代表签字及盖章之日起生效。
● 合同履行期限：合同签署日起7年内有效。
● 对公司当期业绩的影响：本合同为日常经营相关合同，根据合同约定的履行进度，对公司2023年业绩不会产生重大影响。若本合同顺利履行，将会对公司以后年度经营业绩产生积极影响，同时有利于提升公司的持续经营能力和品牌影响力，对公司开拓海外市场产生积极影响。
● 合同履行中的重大风险及重大不确定性：
（一）根据合同，公司将于2024年交付验证批产品，存在工艺开发技术不及预期、验证批产品质量不及预期、产品无法顺利交付的风险；
（二）因本合同为交易双方对后续交易的框架性约定，合同累计金额仅代表客户对于每年采购量的指引，不代表客户采购承诺且不存在最低采购量承诺。合同的具体执行需根据交易双方实际签署的采购订单予以确定，且本合同履行过程中，可能存在产能不如预期、交货量不足、交货及时性不够等原因导致的采购量可能不达预期及采购金额变动的风险。同时，公司若存在未按约定交货、未足额供货等情形将承担违约责任风险；
（三）本合同已对付款方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行；
（四）本合同对利润的贡献尚无法准确预计，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。
一、审议程序情况
近日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）与某客户签订了主服务及供货合同（以下简称“本合同”或“合同”），合同累计金额约10,210万美元（含税）。
本合同为日常经营重大合同，公司已履行了签署合同的内部审批程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交董事会或股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定，本合同已履行公司内部涉密信息披露豁免流程，对客户和合同内容的有关信息脱密处理后对外披露。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
合同标的为cGMP高级医药中间体，合同累计金额约10,210万美元（含税）。本合同为交易双方对后续交易的框架性约定，合同累计金额仅代表客户对于每年采购量的指引，不代表客户采购承诺且不存在最低采购量承诺。
（二）合同对方当事人情况
1. 合同对方当事人为一家欧洲的大型药企（以下简称“客户”），专注于研究、开发和销售创新药物的医药公司。因此次交易涉及保守商业秘密，公司已履行内部涉密信息披露豁免程序，对合同对方的有关信息予以脱密处理后对外披露。
2. 客户与公司及澳赛诺不存在关联关系。
3. 客户具有良好的信用，且具备良好的履约能力。
4.客户最近三个会计年度与公司及控股子公司发生的业务往来的具体金额占上市公司各年该业务总量的比重如下：
■
三、合同主要条款
合同金额：10,210万美元（含税）
每年采购量的指引：
■
注：以上仅代表客户对于每年采购量的指引，不代表客户采购承诺且不存在最低采购量承诺。
支付方式及支付进度安排：以美元开具发票并支付，经客户最终验收合格且收到合格发票后90天内支付发票对应100%的金额。
履行地点和方式：客户将于每季度的第一日或之前下达采购订单，采购订单签订后，公司应依照双方签订的采购订单中约定时间内将货物交付至指定地点。客户拥有在采购订单原交付日期30天内更改发货日期的权利，若更改，客户需提前30天通知公司。
履行期限：合同签署日起7年内有效。
合同生效条件和时间：经双方代表签字及盖章之日起生效。本合同已于2023年5月22日签署并生效。
合同签署地点：杭州、爱尔兰
违约责任：双方就未按约定接受产品、未按约定支付货款、未按约定交货、未足额供货、廉洁合规等情形分别约定了各自应承担的违约责任。公司就未按约定交货、未足额供货等情形需承担违约责任。任意一方发生违约且无法及时解决，未违约方有权终止本合同。
争议解决方式：双方应在90天内友好协商解决因本合同产生的任何争议。若协商不成，应根据美国仲裁协会的商业规则仲裁解决。
其他条款：合同对技术资料、质量标准、保密义务等进行了明确的规定。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）本合同为日常经营相关合同，根据合同约定的履行进度，对公司2023年业绩不会产生重大影响。若本合同顺利履行，将会对公司以后年度经营业绩产生积极影响，同时有利于提升公司的持续经营能力和品牌影响力，对公司开拓海外市场产生积极影响。
（二）公司及控股子公司、公司控股股东及实际控制人与合同对方不存在关联关系，公司不会因履行合同而与合同对方形成重大依赖；上述合同的履行不影响公司业务的独立性。
五、合同履行的风险分析
（一）根据合同，公司将于2024年交付验证批产品，存在工艺开发技术不及预期、验证批产品质量不及预期、产品无法顺利交付的风险；
（二）因本合同为交易双方对后续交易的框架性约定，合同累计金额仅代表客户对于每年采购量的指引，不代表客户采购承诺且不存在最低采购量承诺。合同的具体执行需根据交易双方实际签署的采购订单予以确定，且本合同履行过程中，可能存在产能不如预期、交货量不足、交货及时性不够等原因导致的采购量可能不达预期及采购金额变动的风险。同时，公司若存在未按约定交货、未足额供货等情形将承担违约责任风险；
（三）合同已对付款方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同双方均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行；
（四）本合同利润的贡献尚无法准确预计，相关财务数据的确认需以公司经审计财务报告为准。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-036
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于调整公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，并于2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》以及《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案，根据相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不变。现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体情况公告如下：
一、发行规模
调整前：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币53,400.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币43,400.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
二、募集资金投向
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过53,400.00万元（含53,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
公司2022年11月16日第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。公司拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第七次会议决议日（2022年11月16日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10,000.00万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过43,400.00万元（含43,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
公司2022年11月16日第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。公司拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第七次会议决议日（2022年11月16日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10,000.00万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除上述调整外，本次发行方案的其他内容不变。
根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-031
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第八次会议于2023年5月22日12:00以通讯会议方式召开，会议通知于2023年5月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
经审议，监事会认为公司募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”已建设完成并达到预定可使用状态，且已完成竣工结算，公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-034）。
经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
经审议，对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意本议案。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：公司监事非本议案所涉关联方，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经逐项自查和论证，公司实际情况满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，监事会同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-039）。
经审议，监事会认为：鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，监事会同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会
2023年5月23日
