四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-072
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十八次会议通知于2023年5月19日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十八次会议于2023年5月22日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第一个限售期已于2023年5月8日届满，根据会计师事务所出具的审计报告、公司与个人层面考核结果，其第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共368名，可解除限售的限制性股票数量合计为226.6047万股，占公司2023年5月19日总股本的0.15%；本激励计划暂缓授予部分的限制性股票第一个限售期将于2023年12月6日届满，根据会计师事务所出具的审计报告、公司与个人层面考核结果，截至本次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司2023年5月19日总股本的0.0017%。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-073
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第十八次会议通知于2023年5月19日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十八次会议于2023年5月22日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
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综上所述，公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股。截至本决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的369名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。我们同意公司在限售期届满后为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。同时，鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整，即公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
详细内容见公司2023年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2023年5月23日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-074
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，约占公司2023年5月19日总股本的0.15%。截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司2023年5月19日总股本的0.0017%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2021年度股东大会对董事会的授权及《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的规定，在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《2021年限制性股票激励计划》已经公司2021年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、激励形式：本激励计划的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：10元/股
4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为399人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
7、解除限售条件：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2023年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
■
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。
10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
鉴于公司本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2022年5月9日，该部分限制性股票的第一个限售期已于2023年5月8日届满。本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第一个限售期将于2023年12月6日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股。截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。
三、本激励计划第一个解除限售期的解除限售情况
公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，约占公司2023年5月19日总股本的0.15%。截至本公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司2023年5月19日总股本的0.0017%，具体情况如下：
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注1：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含本激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期可解除限售的激励对象获授的限制性股票数量；“剩余未解除限售的限制性股票数量”包含本激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象及部分离职激励对象不得解除限售，待公司办理回购注销的限制性股票。
注2：暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜。
注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象首次授予481.8434万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本激励计划首次实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。
2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股。截至本核查意见出具日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。因此，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售人员为369人，解除限售股数为229.1047万股。前述激励对象中，367名激励对象绩效考核结果为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系数为100%；2名激励对象绩效考核结果为“B（待改进）”，个人绩效系数为80%。根据公司2021年度股东大会对董事会的授权，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。
六、独立董事意见
公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至本意见出具日，暂缓授予部分的限制性股票除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件。本次解除限售不存在《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的表决程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股。截至本意见出具日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的369名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司在限售期届满后为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，截至本独立财务顾问报告出具日，暂缓授予部分的限制性股票的激励对象除限售期尚未届满外，其第一个解除限售期解除限售条件亦已成就。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件的情形，尚待公司在限售期届满后为本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象办理限制性股票的解除限售相关事宜。
十、备查文件
（一）《第七届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《第七届监事会第十八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；
（五）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-075
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。
10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的16.0320万股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格及定价依据
（1）本激励计划限制性股票的授予价格
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
（2）2022年度利润分配对回购价格的影响
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。
鉴于公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年5月9日，公司披露《四川科伦药业股份有限公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：公司总股本为1,471,540,662股，扣除公司回购专用证券账户的10,716,165股公司股票，按1,460,824,497股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利6.16元；不转增，不送股。公司2022年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整。因此，公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
3、回购股份的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为1,534,903.68元加上部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
4、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
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注：1、以上变动前公司股本结构为2023年5月19日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司本激励计划中24名激励对象离职或第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。公司此次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销本激励计划部分限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、监事会意见
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
（一）《第七届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《第七届监事会第十八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年5月23日
