上海晶华胶粘新材料股份有限公司

(上接138版)

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-024

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于控股股东、股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东周晓东先生（以下简称“转让方”）拟向宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金（以下简称“受让方”或“宁波沪通私募基金”）转让其持有的13,000,000股（占公司总股本的5.99%）公司股份。

● 本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，周晓东先生持股55,839,600股，占比25.71%；本次权益变动完成后，周晓东先生持股42,839,600股，占比19.73%，周晓东先生仍为上市公司控股股东、实际控制人之一。

● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海中登公司”）办理股份过户相关手续。因此本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让基本情况

1. 公司接到控股股东周晓东先生的通知，2023年5月22日，周晓东先生与宁波沪通私募基金签署了《股份购买协议》，拟将其持有的13,000,000股（占公司目前总股本的5.99%）公司股份转让给宁波沪通私募基金，转让价款为11,337.30万元人民币，转让价格为8.721元/股。

2. 本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，周晓东先生持有的公司股份将由55,839,600股减少至42,839,600股（占公司总股本的比例由25.71%减少至19.73%），宁波沪通私募基金持有的公司股份将由0股增加至13,000,000股（占公司总股本的比例由0.00%增加至5.99%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。

本次权益变动前，周晓东先生持股55,839,600股，占比25.71%；本次权益变动完成后，周晓东先生持股42,839,600股，占比19.73%，周晓东先生仍为上市公司控股股东、实际控制人之一。具体变动情况如下：

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注：权益变动前后股东所持股数占总股本比例的数据合计尾数差异系四舍五入所致。

二、信息披露义务人基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：周晓东

性别：男

职位：上市公司副董事长

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证：4405241964******

住所/通讯地址：广东省汕头市潮南区******

（二）受让方基本情况

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三、《股份购买协议》的主要内容

1.协议签署方

甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金

乙方（转让方）：周晓东

2.标的股份转让

2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

3.股份转让价款

3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币8.721元，同时，股份转让价款总额为人民币11,337.30万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟元整）。

双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

4.股份转让价款的支付

4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起5个工作日内支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.1全部满足或得到受让方豁免之日起5个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.2全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起12个月内支付全部剩余转让价款。

4.2.先决条件

4.2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

（2）本次股份转让获得上交所审核确认。

4.2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

5.交割

5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

6.税费承担

6.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

6.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

7.协议的成立、生效和终止

7.1.本协议双方签署或盖章后生效。

7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

7.4 自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：

7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导致本协议目的无法实现的；

7.4.2受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；

7.4.3因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在10个工作日内把受让股权回转给转让方，转让方在股权回转后3日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定的损失后，支付给受让方。

四、所涉及后续事项

1. 本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，权益变动后公司控股股东及实际控制人股权结构图如下。本次股份转让不涉及要约收购。

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2. 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于5月24日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（周晓东）、《简式权益变动报告书》（宁波沪通私募基金）。

3. 本次股份转让尚需上交所进行合规性确认后，方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。

4. 由于双方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年5月24日