沈阳金山能源股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-025号
沈阳金山能源股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概况
2023年4月24日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司）收到实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭公司和阜新热电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。本次交易的交易对方华电辽宁为公司实际控制人中国华电控制的企业，且持有公司 17.58%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-020）。
二、本次交易的进展情况
截至本公告披露日，公司拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构正在积极开展本次交易涉及的相关工作，本次交易的审计、评估等工作正在有序进行中。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
三、风险提示
本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序，本次交易能否顺利开展尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-026号
沈阳金山能源股份有限公司关于
收到上海证券交易所监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于沈阳金山能源股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0591号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：
沈阳金山能源股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2022年年度报告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.资产减值。年报及相关公告显示，公司根据2022年12月28日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》,因控股子公司阜新热电#1和#4机组已处于停运状态，相关统计已不再列入考核，拟对#1和#4机组相关的514项资产计提固定资产减值准备4.34亿元。阜新热电自2017年起连续亏损，截至2021年末5年累计亏损14.46亿元，期末净资产-16.16亿元。此外，公司重要全资子公司铁岭公司自2020年以来持续亏损，截止报告期末累计亏损达24.3亿元，期末净资产-10.38亿元。年报披露后，公司披露实际控制人中国华电拟购买公司持有的阜新热电51%股权以及铁岭公司100%股权。
请公司补充披露：（1）结合辽宁省工信厅下发通知的具体内容以及阜新热电#1和#4机组近年来的实际运行情况，说明对相关资产计提大额减值的原因及合理性，同时说明2017年以来对阜新热电相关固定资产计提减值的情况，并结合阜新热电的经营情况、产能利用情况等，说明以往的减值计提是否充分，是否存在应计提未计提情形；（2）报告期内对#1和#4机组进行减值测试的评估方法选取情况、参数假设及减值测算过程，并对比以往年度，说明是否存在重大变化及变化原因；（3）2020年以来铁岭公司相关固定资产的减值计提情况，并结合铁岭公司的经营情况、产能利用情况，说明以往的减值计提是否充分，是否存在应计提未计提情形；（4）公司披露年报并进行大额资产减值后，随即筹划对减值资产进行剥离，结合公司主要考虑因素说明是否存在通过资产减值做低资产交易价格的情况。请年审会计师发表意见。
2.持续经营能力。年报显示，公司2022年归母净利润-20.18亿元，扣非净利润多年为负，归母净资产-17.97亿元，资产负债率111.2%，公司年报被年审会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。报告期内公司电力销售营业收入为59.98亿元，毛利率-3.16%，较去年增加10.06个百分点；其中辽宁省内火电发电量976,117万千瓦时，同比下降20.78%，火电外购电量28,824.52万千瓦时，同比增长13,301.77%。报告期内公司热力销售收入10.52亿元，毛利率-63.9%，较去年减少19.89个百分点，且近三年均为负值。
请公司补充披露：（1）列示火电板块的成本构成明细和毛利率变动情况，结合报告期内煤炭价格与电价情况，并与同行业公司进行比较，说明公司火电板块毛利率变化的具体原因及合理性；（2）火电外购电量的平均采购价格和外购销售模式的毛利率，说明报告期内自发电量下降但外购电量大幅增加的原因及合理性，并分析对公司业绩的具体影响；（3）结合报告期内热力销售的价格、成本构成及变动情况，说明热力销售板块毛利率大幅下降的具体原因及合理性；（4）结合公司经营情况及行业情况，分析公司持续经营方面面临的问题，说明公司拟采取的提升主业持续经营能力的措施，并充分提示不确定性风险。请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表意见。
3.预付款项。年报显示，报告期末公司预付款项约2.19亿元，同比增加118.52%，其中对中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司预付款余额约9290万元，较去年期末余额2315万元有大幅增加，请公司补充披露：（1）前五名预付对象的名称、是否关联方、采购内容及金额、预付比例以及是否符合双方协议约定；（2）公司与中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司的交易模式、包括但不限于预付比例、账期、结算方式等，并结合双方业务内容、交易模式变化情况，说明对其预付金额大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
4.存货。年报显示，报告期末存货账面价值3.73亿元，较上期期末减少56.77%，主要原因是本报告期末燃煤库存数量和库存天然煤单价较上期期末有所下降，同时计提存货跌价准备690万元，较去年124.35万元有显著增加。请公司补充披露：（1）分季度列示报告期燃煤购销情况，包括但不限于各期采购量、消耗量、库存量及其对应均价，并结合上述情况及报告期内煤价波动情况，说明公司期末存货大幅下降的具体原因及合理性；（2）本期存货跌价准备的具体构成以及报告期内大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
5.固定资产处置、报废。年报显示，公司报告期内处置或报废固定资产合计4.14亿元，较去年的1.03亿元有大幅增加。请公司补充披露处置或报废固定资产的明细，包括资产名称、对应金额、交易对方、处置或报废原因及合理性等。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
