上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-017

上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到上海证券交易所出具的《关于上海市天宸股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0376号）（以下简称“问询函”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就有关事项回复如下：

1、年报显示，2022年公司实现营业总收入2.44亿元，同比增长482.85%。其中，房地产销售是报告期新增业务收入，也是最大收入来源，占比94.67%，全部确认在第四季度，如扣除相关收入利润，公司很可能触及财务类退市指标。报告期末，因新增房地产销售业务，公司应收账款3657.07万元、合同负债5989.61万元，同比均大幅增长。请公司补充披露：（1）公司房地产销售收入的确认时点，并结合企业会计准则规定及具体合同安排，包括但不限于资质证照取得情况、相关项目是否达到合同约定可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联方非关联化、收入确认不具备商业实质的情形；（3）应收账款前五名客户情况、是否涉及关联方或利益相关方，并结合具体业务模式，包括但不限于建造、销售、收款流程等，说明相关应收账款及合同负债的性质，是否符合一般房地产销售惯例；（4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司房地产销售业务是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务、与主营业务无关或不具备商业实质业务，是否存在应扣除收入的情况。请会计师结合对客户的穿透测试、函证情况，对上述提问发表意见。

（1）公司房地产销售收入的确认时点，并结合企业会计准则规定及具体合同安排，包括但不限于资质证照取得情况、相关项目是否达到合同约定可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；

【公司回复】

1、公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定，也符合同行业上市公司的收入确认惯例。

（1）公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定

公司房地产销售收入会计政策：

1）与客户签订合同。

2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件。

3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同约定被视为已获客户接收。

《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）中相关规定：

“第四条 公司企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司房地产销售收入会计政策符合上述会计准则的规定，具体分析如下：

“（一）与客户签订合同”，是准则规定的履行合同义务的前提，也是收入确认的起点。

“（二）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件”，符合准则规定的形成商品、履行合同中的履约义务，因房地产开发建设需完工并经政府验收合格，才能形成合格商品，达到合同中约定的交付条件。

“（三）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同约定被视为已获客户接收”，符合准则规定的客户取得相关商品或服务控制权。

（2）公司房地产销售收入确认的会计政策符合同行业收入确认惯例。

对比同行业上市公司的房地产收入确认政策，具体情况如下：

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数据来源：各上市公司2022年年度报告

综上，公司房地产销售收入确认的会计政策与收入会计准则相符，并与同行业上市公司相比无明显差异。

2、结合企业会计准则及具体合同安排，包括但不限于资质证照取得情况、相关项目是否达到合同约定的可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型及退款条件等，具体说明公司房地产销售收入确认时点的依据及合理性

（1）房地产销售资质证照取得情况及房产销售过程、交付安排情况

公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司位于上海市闵行区银都路的天宸健康城项目（总土地面积203,915.20平米）于2020年启动开发建设，并根据开发建设的业态及规模分期开发。其中健康城1A项目低层办公（土地面积约55,000平米）建设于2020年底启动，建设周期2年。

天宸健康城项目属于公司的重大项目，从该项目的开发定位到最终的产品设计，从项目的开发建设方案到实施进度安排，房产销售策划及实施贯穿全过程。公司具体于2022年2季度完成了相关销售人员、销售系统、销售文案及渠道、品牌/物料宣传等配备工作。同年8月通过微信公众号、视频号发布推文，以每周一遍的频率向社会公众推广项目品牌、开发理念等项目信息视频。同时，公司通过线下品牌活动、精准圈层活动、现场接待来访客户等活动为健康城项目推广蓄客。2022年10月26日，健康城1A项目“天宸汇”取得预售许可证，现场样板示范区开放，并开放市场中介机构，对项目做推介和客户引流。

根据房地产行业相关规定，取得房产预售许可证后，房地产公司符合与客户签订预售合同的资质条件。2022年11月3日，公司首套客户成交交付定金，并陆续签署预售合同。截至2022年12月31日，得益于公司前期的推广蓄客和客户引流，共签订11套房产销售合同（详见下附清单），并根据相关规定，合同均已在上海市住房保障和房屋管理局网上完成备案，符合公司房地产销售收入会计政策“（一）与客户签订合同”。

公司在取得预售许可证后，于2022年12月26日取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，标志着“天宸汇”项目已完工并达到合格商品的标准，已达到合同交付条件。按照合同约定的交付安排，公司安排已签订购房合同的客户办理房屋的交付手续，最终以双方盖章/签字的“【天宸汇】房屋交付签收单”确认房屋已由公司交付于购房客户，符合公司房地产销售收入会计政策“（二）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件”和“（三）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同约定被视为已获客户接收”。

（2）房产销售不同客户类型、收款进度、及退款条件

公司2022年度共签订房产销售合同并交付房屋11套，具体情况如下：

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注：表内“报告日”为2022年年度审计报告出具日（2023年4月6日）

根据《上海市新建住宅交付使用许可规定》第一条、第二条之规定：上海市新建住宅实行交付使用许可制度。而本项目土地用途及建筑属性为商办项目不适用于《上海市新建住宅交付使用许可规定》。公司天宸健康城项目土地用途及属性为商办。根据国家相关规定及市场一般做法，商办类项目的交付在满足国家规定的竣工验收的基础上以买卖双方约定为准，即从销售合同。公司房产预售合同约定：房屋的交付须符合一、建筑及机电设计要求；二、毛坯交付要求。公司天宸健康城“天宸汇”项目已在2022年度完成并符合合同约定的房屋交付条件要求。

公司房产预售合同是标准合同（在上海市闵行区住房保障和房屋管理局备案），合同约定的付款方式和付款期限分为三种，分别为：一次性付款、分期付款（含分期付款的期限）以及按揭贷款。根据不同购房客户的支付意向、双方协商及根据实际情况，选择适用的支付方式，是根据不同客户的非标准化规定。公司预计将于2023年6月份办理完毕大产证后，协助已付清全款的客户自行办理产权登记。

上述与购房客户签订的房产预售合同均是以毛坯交付的合同（取得的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》也是以毛坯验收合格为标准），这是一项单独、完整的合同履约义务。如后续购房业主委托公司子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司提供装修服务，为另一项单独的合同履约义务。截至2022年12月31日，上述11套购房客户中已有8套购房客户委托公司子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司提供装修服务并签订了装修服务合同。2022年度预收的装修款计入合同负债，未确认当期装修收入，未来将在装修服务完成后确认收入。

房产预售合同中关于乙方可解除合同及退款的主要条款规定如下：“该房屋交付后，乙方认为主体结构不合格的，可以委托本市有资质的建筑工程质量检测机构检测。经核验，确属主体结构质量不合格的，乙方有权单方面解除本合同。”“乙方原因导致合同解除、终止或存在被判定无效、不生效、被撤销等异常情况，乙方除应就其具体违约行为按本合同具体条款承担违约责任外，还应向甲方另行支付该房屋总房款10%违约金，甲方有权从其应向乙方退还的已付购房款中直接扣除。”“乙方根据合同约定可行使单方解除权的，应在发生/得知/应当得知解除事由后（三者以孰先为准）十五日内书面通知甲方，逾期未书面提出的，乙方丧失该解除权”。截至回复披露日，公司未发现存在解除合同及退款的条件存在。

综上所述，公司房地产销售收入的确认时点符合企业会计准则规定，且公司的资质证照取得情况、房产销售过程、交付安排等具体实施均符合公司收入确认的会计政策，不存在提前确认收入的情形。

（2）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联方非关联化、收入确认不具备商业实质的情形；

【公司回复】

公司购房客户包括自然人和公司法人，客户通过银行转账和POS刷卡支付房款。上述客户与公司均无关联关系，不存在关联方非关联化。

同时，公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出问询函，并收到控股股东的回函，其回函声明：不存在公司房地产销售中的房地产客户的资金来源涉及上海仲盛虹桥企业管理有限公司及所有关联方（或潜在关联方）的情形，亦不存在上海仲盛虹桥企业管理有限公司及所有关联方关联交易非关联化导致公司房产销售不具备商业实质的情形。

公司房产销售业务真实、收入确认具备商业实质。

（3）应收账款前五名客户情况、是否涉及关联方或利益相关方，并结合具体业务模式，包括但不限于建造、销售、收款流程等，说明相关应收账款及合同负债的性质，是否符合一般房地产销售惯例；

【公司回复】

1、应收账款前五名客户具体列示如下：

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注：根据预售合同约定的分期付款计划，该业主将于2023年6月付清尾款；其余应收房款均在2022年年报报告日前收到。

2、结合房地产销售的具体业务模式，对应收账款及合同负债的性质是否符合一般房地产销售惯例的说明如下：

公司天宸健康城项目于2020年底取得用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等开工许可文件，进入开发建造阶段，建造工期预计2年，2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。与一般房地产企业一样，公司与意向客户签署定金协议、签署房地产预售/销售合同、房屋交付后实现销售。根据客户资金付款安排，合同约定客户支付购房款的付款方式，包括一次性付款、分期付款（具体分期付款的时间和金额）和按揭付款。房款应收账款系分期付款客户截至2022年12月31日尚未支付的款项。

合同负债包括预收房款及预收装修款，即为公司已收客户对价而尚未向客户转让商品或服务所承担的义务。其中预收房款为已与客户签订定金协议但尚未签订销售合同而收取的款项。预收装修款为业主委托公司子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司提供装修服务而收到的装修款，在装修服务完成前计入合同负债。

对比同行业上市公司的2022年度应收账款、合同负债，具体如下：

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数据来源：各上市公司2022年年度报告

综上，根据应收账款前五名客户未发现涉及关联方或利益相关方的情况。相关应收账款及合同负债的性质符合一般房地产销售惯例。

（4）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司房地产销售业务是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务、与主营业务无关或不具备商业实质业务，是否存在应扣除收入的情况。请会计师结合对客户的穿透测试、函证情况，对上述提问发表意见。

【公司回复】

1、天宸股份近年来属于综合类上市公司，从天宸股份的营业范围和历史经营业务中可知，房地产开发经营属于公司主营范围。

2、上海天宸健康管理有限公司（以下简称“健康管理公司”）为公司控股子公司，主要负责位于闵行区颛桥镇土地项目（以下称健康城项目）的建设与运营。根据闵行新城MHC10601、MHC10602单元控制性详细规划，2018年10月健康管理公司重新签订了上述地块范围内的上海市国有建设用地使用权出让合同【沪闵规土（2018）出让合同补字第30号】，出让地块总面积203915.2平方米。整个项目分为东区和西区，而东区分为东1-A和东1-B两期，2020年12月经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，东1-A期正式投入开发，预计开发周期为2年。2022年10月26日，东1-A期项目获取预售许可证【闵行房管（2022）预字0000270号】并开始对外销售。2022年12月26日完成竣工验收并获取建设工程综合竣工验收合格通知书【2022MH0112】，达到可交付状态。

2022年11月，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了东1-B项目投资建设相关议案， 预计建设周期2.5年，目前东1-B项目的前期建设工作已启动。同时按滚动开发销售的思路在东区项目完成后，未来还将进行西区项目的开发建设。

根据2018年10月签订的土地出让合同（沪闵规土（2018）出让合同补字第30号），01-03A-04、01-03A-11、01-04A-02商办地块可建设地上208,800平方米建筑面积，01-03A-05、01-03A-07公共设施用地可建设地上5,990.9平方米，共计地上建筑面积214,790.9平方米。

目前已开发部分为：01-04A-02地块一期（东1-A)已开发建设了总建筑面积95,102.8平方米，其中地上计容办公建筑面积34,168.2平方米，一期已通过竣工验收。

未来待开发部分为：01-04A-02地块二期（东1-B）总建筑面积161,383.03平方米。计划建设地上商办建筑面积92,877.03平方米，此外01-03A-04、01-03A-11地块（西地块）共计可建设地上商办面积81,754.77平方米（包括保留建筑36,800平方米）。

可见，根据房地产开发业务的行业特性，整个健康城项目的开发建设将耗时多年，不仅东1-A项目对外销售将给公司带来持续的收入和销售利润，且东1-B和西区项目也将陆续进行开发和销售，此外，公司房地产销售业务对单个客户不存在重大依赖，可形成稳定持续的业务模式。

3、公司开发的房产用于销售并获得销售利润，本身为项目建设开发的目的，公司也经历了蓄客、推广等过程来促进销售、回笼资金，因此，该销售行为属于具备商业实质的房地产销售业务。

综上所述，公司房地产销售业务具有稳定的业务模式，属于主营业务范围且具备商业实质，不存在应扣除收入的情况。

【会计师回复】

会计师核查程序：

（1）评估公司的房地产销售收入会计政策，判断其是否符合企业会计准则的规定、是否符合行业惯例；

（2）检查公司提供的上海天宸健康城项目从立项、取得四证并正式开工、完工后取得竣工备案等相关的书面证照；

（3）查阅公司与客户签订的《上海市商品房预售合同》，检查合同相关条款，复核与收入确认相关的合同条款的约定；

（4）执行收入细节测试，检查商品房预售合同、房屋交付签收单、收款凭证等记录，查询《上海网上房地产》网站内公开信息，检查相应房屋是否已网签；

（5）根据商品房预售合同规定的交付条件，对已交付的商品房进行了实地盘点。

（6）检查实现销售的11套房产的期后收款情况，并查验是否存在期后退房情况；

（7）了解并测试与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

（8）对资产负债表日前后的销售交易执行收入截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（9）执行对购房客户的应收账款和房地产销售收入的函证程序，并对部分购房客户执行访谈程序；

（10）查验公司、客户及中介之间是否存在关联关系，并对带看中介执行访谈程序；

（11）查阅房产销售相关的收款凭证和对应的银行对账单，核实款项来源；

（12）获取并查阅了公司提供的其向第一大股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出的《征询函》及第一大股东对应给出的《回函》；

（13）查阅公司关于房地产项目的建造、销售及收款流程，核对应收账款及合同负债明细表，检查其会计处理方式是否异常；

（14）查阅同行业上市公司的相关数据，对比公司应收账款及合同负债的会计处理，是否符合一般房地产销售惯例；

（15）检查公司营业执照和历史经营的主业情况，确定房地产销售业务是否属于公司主营业务。

会计师核查结论：

（1）公司房地产销售收入的确认时点符合企业会计准则规定及具体合同安排，不存在提前确认收入的情形。

（2）主要房地产客户资金来源未见异常，主要房地产客户与公司不存在关联关系，也未发现存在关联交易非关联化的情形。公司的房产销售业务真实，具有商业实质。

（3）应收账款前五名客户未发现涉及关联方或利益相关方，相关应收账款及合同负债的性质符合一般房地产销售惯例。

（4）公司房地产销售业务具有稳定的业务模式，属于主营业务范围且具备商业实质，不存在应扣除收入的情况。

2、年报显示，报告期内公司房地产销售业务毛利率61.38%，房地产销售成本0.89亿元。从存货看，开发产品本期增加9.76亿元，减少0.81亿元，期末余额8.98亿元。请公司补充披露：（1）房地产销售成本的具体构成情况，包括但不限于土地成本、开发建设成本等；（2）结合相关成本归集、分摊、结转方式、销售数量等，说明本期存货金额变化具体情况；（3）结合上述事项及同行业可比公司情况，说明公司房地产销售业务毛利率较高的原因及合理性，是否存在少确认成本、推迟确认成本的情况。请会计师对上述问题发表意见。

（1）房地产销售成本的具体构成情况，包括但不限于土地成本、开发建

设成本等；

【公司回复】

房地产销售成本的具体构成情况如下：

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（2）结合相关成本归集、分摊、结转方式、销售数量等，说明本期存货金额变化具体情况；

【公司回复】

1、各类成本归集、分摊方式

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2、各类成本结转方式：

开发成本结转开发产品的方式：项目竣工备案后，按照上述分摊方式由开发成本结转至开发产品。

开发产品结转房产销售成本方式：形成销售时，根据销售面积占总可售面积比例由开发产品结转至房产销售成本。

3、本期存货金额变化情况如下表所示（单位：元）：

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（3）结合上述事项及同行业可比公司情况，说明公司房地产销售业务毛利率较高的原因及合理性，是否存在少确认成本、推迟确认成本的情况。请会计师对上述问题发表意见。

【公司回复】

1、同行业可比公司房地产销售业务（上海地区）毛利率情况如下所示：

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数据来源于：上市公司2022年年报数据

2、结合上述可比数据毛利率情况，公司房产销售毛利率与同行业相比较高的主要原因分析如下：

2022年度报告期，公司房地产销售（健康城1A项目）业务毛利率61.38%，比上述选取可比公司房地产销售业务（上海地区）平均毛利率41.33%高20.05%，主要原因为公司的土地成本与可比公司相比较低，为佐证这一影响因素，公司选取同行业已销售的类似地块和物业类型楼板价，重新计算公司房地产销售业务毛利率，具体如下所示：

（1）可比地块楼板价：

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数据来源：中国土地市场网（www.landchina.com）

（2）考虑地价因素，公司房地产销售业务毛利率情况

参照上述可比地块楼面价，楼面价中位数为10000.14元/平米，替换公司健康城1A项目按照已售面积分摊的土地成本约为2406.41元/平米，重新计算健康城1A项目销售毛利率约为40.22%，基本与同行业可比公司毛利率无明显差异，具体计算过程如下：

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综上，公司房地产销售业务毛利率较高主要是因公司获取土地较早，土地成本较低，不存在少确认成本、推迟确认成本的情况。

【会计师回复】

会计师核查程序：

（1）核对公司2022年存货明细表、公司2022年度成本明细表、公司天宸健康城项目合同台账，检查成本的归集、分摊及结转情况是否异常；

（2）查阅同行业可比上市公司房产销售业务的毛利率情况，复核公司毛利率是否异常，并分析异常原因。

会计师核查结论：

公司补充披露的房地产销售成本的具体构成情况、本期存货金额变化具体情况与我们实施上述程序获取的信息在所有重大方面一致；公司房地产销售业务毛利率较高主要原因是土地成本较低，未发现少确认成本、推迟确认成本的情况。

3、年报显示，报告期末公司交易性金融资产余额4873.7万元，其中4829.17万元用第二层次公允价值计量；其他非流动金融资产4360.73万元，均用第三层次公允价值计量；报告期相关资产对应的公允价值变动损失分别为660.28万元、7383.88万元，均为非经常性损益，公司扣非后归母净利润为9099.66万元。请公司补充披露：（1）采用第二、三层次公允价值计量的金融资产具体投向、底层资产情况，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形；（2）结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明相关公允价值变动金额的确认依据及合理性。

（1）采用第二、三层次公允价值计量的金融资产具体投向、底层资产情况，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形；

【公司回复】

截至2022年12月31日公司第二、三层次公允价值计量的金融资产明细如下：

第二层次：（单位：元）

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根据百济价值成长私募证券投资基金的产品说明书，该基金的具体投向为股票、债券、公募基金、债券正/逆回购、资管产品（银行理财、信托计划等）、银行存款、权证权证、资产支持证券、收益互换等。截至2022年12月31日，该基金底层资产构成及占比情况为：银行存款4.17%；股票47.97%；开放式基金47.86%，该基金为自主投资，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

根据诚正远景1号私募基金的产品说明书，该基金的具体投向为国内依法发行上市的股票、沪港通、深港通、存托凭证（DR）、参与融资融券、将持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司、债券、债券回购（包括债券正回购和债券逆回购）、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、大额可转让定期存单、货币市场基金、上海黄金交易所上市交易的现货延期交收合约品种，交易所上市交易的衍生品（包括权证、期货和期权），以具有相应业务资格的机构做交易对手的收益互换、场外期权，利率互换，公开募集证券投资基金、基金公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、信托计划、私募投资基金、资产支持证券、银行理财、证券公司发行的收益凭证，法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。截至2022年12月31日，该基金底层资产构成及占比情况为：交易所股票30.2%；交易所基金6.3%；交易所期货结算备付金与保证金4.9%；交易所逆回购58.6%，该基金为自主投资，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

根据国信国安3开放式基金的产品说明书，该基金的具体投向主要为信用债，其中主要为城投债、小部分为金融债。截至2022年12月31日，该基金底层资产构成及占比情况为：银行存款、结算备付金、存出保证金和应收清算款0.67%；债券95.79%；债券质押协议回购3.54%，该基金为自主投资，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

第三层次：（单位：元）

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截至2022年12月31日，公司持有君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）股份比例为3.34%，该合伙企业主要的投资标的为上实发展（600748），期末持有6690.84万股上实发展的股票，公允价值为2.30亿元。公司与该合伙企业的其他合伙人无关联关系，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

截至2022年12月31日，公司持有苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）股权比例为0.91%，该合伙企业主要业务为对外股权投资。公司与该合伙企业的其他合伙人及投资标的无关联关系，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

截至2022年12月31日，公司持有上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）的股权比例为17.79%， 该合伙企业主要业务为对外股权投资。公司与该合伙企业的其他合伙人及投资标的无关联关系，资金不存在流向上市公司及其关联方或潜在利益相关方的情形。

截至2022年12月31日，公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司的股权比例为6.92%，该公司为生产型企业，系以生产并销售环境保护专用设备和汽车新车销售等为主营业务的实体经营公司。公司与该公司并无关联关系，不存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。

截至2022年12月31日，公司持有上海新广得利汽车销售服务有限公司股权比例为1.12%，该公司主要从事汽车销售业务。公司与该公司并无关联关系，不存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。

（2）结合相关投资标的的业绩情况、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等，说明相关公允价值变动金额的确认依据及合理性。

【公司回复】

第二、三层次公允价值计量的金融资产相关投资标的的业绩情况、估值方式、具体估值参数、可比公司情况等具体如下：

第二层次：（单位：元）

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上述金融资产是以公司持有该基金净值作为第二层次可观察的输入值进行公允价值计量。

第三层次：（单位：元）

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截至2022年12月31日，公司持有君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）股份比例为3.34%，该合伙企业主要的投资标的为上实发展（600748），期末持有6690.84万股上实发展的股票，公允价值为2.30亿元。期末，公司按照该合伙企业审计报告净资产243,970,470.17元为基础，按照公司享有的权益比例计算出该项投资的公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）股权比例为0.91%。期末，公司按照该合伙企业由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2023）第27965号审计报告，该审计报告按照所投项目的公允价值计量，公司按照其审计报告净资产892,859,658.00元为基础，按照公司享有的权益比例计算出该项投资的公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）的股权比例为17.79%， 该合伙企业主要业务为对外股权投资。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司对公司持有上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）17.79%的股权进行评估，出具文号为“东洲评报字【2023】第0453号的评估报告，评估师根据该基金在投项目的情况进行了估值，并提供了估值情况说明，如下所示：

（1）对于新三板挂牌且有交易价格的被投公司：上海新眼光医疗器械股份有限公司按评估基准日前20个交易日平均收盘价确定每股价格进行评估。

（2）对于新三板挂牌近期无成交量的被投公司：上海御康医疗发展股份有限公司，近一年内无成交量，本次采用市场法一上市公司比较法进行评估。

（3）其他未挂牌但已取得评估基准日会计报表的被投公司：上海同臣环保有限公司、上海同毅自动化技术有限公司，本次采用市场法一上市公司比较法进行评估。

（4）其他被投公司，如：上海恒耐陶瓷技术有限公司、上海恒耐陶瓷技术有限公司等通过上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）提供的“估值情况说明”来确定。

综上，根据被投公司的评估值，对上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）的报表净资产178,410,400元调整至168,909,100元，根据合伙协议约定的分配方案：基金管理人提取超额20%业绩报酬后，按公司在该合伙企业中所持份额（17.79%）计算公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司的股权比例为6.92%。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司对公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司的6.92%股权进行了评估（具体评估报告同上），以神舟汽车2022年报表所列示的归母净资产43,605,568.57元作为评估基础，按照公司享有的权益比例计算出该项投资的公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有上海新广得利汽车销售服务有限公司股权比例为1.12%。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司对公司持有上海新广得利汽车销售服务有限公司的1.12%股权进行了评估（具体评估报告同上），按照市场法-上市公司比较法的评估方法确认了期末的公允价值。

上述上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

其估值步骤如下：

①选取案例公司；

②确定比率参数；

③对比率参数进行调整，计算被评估企业的比率参数；

④计算不可流通性折扣；

⑤ 确定评估值。

综上，结合相关投资标的的业绩情况、估值方式、具体估值参数、可比公司情况等，公司金融资产采用第二、三层次公允价值计量的依据合理。

【会计师回复】

会计师核查程序：

（1）查询了公司投资基金、合伙企业及有限公司的股权结构，判断被投资标的控制人与天宸股份是否具有关联关系或被投资标的是否有潜在利益相关方情况；

（2）取得了与基金公司签订的购买协议、产品说明书，取得了公司与合伙企业签订的合伙协议、取得了公司与被投资公司签订的投资协议等资料，检查协议内容是否符合普遍的商业规律，是否存在利益输送的特殊条款；

（3）取得了投资标的的报表、合伙企业2022年4季度的投资报告，基金公司主要投向的说明，分析了投资标的底层资产的情况，未发现与各标的控制人存在关联关系或存在潜在利益相关方的情况；

（4）取得了2022年12月31日基金管理人/基金托管人出具的基金份额报告，确认了公司享有基金份额对应的公允价值；

（5）取得了君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）的审计报告，分析了报表的资产构成及公允价值计价情况；取得了公司提供的关于景嘉创投、神州汽车、新广得利汽车的评估报告，并执行了利用外部专家工作实施的评估复核程序；

（6）向基金管理人寄发了有价证券询证函、向被投资公司管理层寄发了投资关系询证函，公司期末时点的有价证券份额、净值情况，合伙企业及投资有限公司的投资金额及投资比例均获得了函证确认。

会计师核查结论：

（1）未发现第二、三层次公允价值计量的金融资产相关资金存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。

（2）第二、三层次公允价值计量的金融资产2022年度公允价值变动计量可靠、确认依据充分合理。

上海市天宸股份有限公司董事会

2023年5月25日