上海交大昂立股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司解除
审计业务约定书及会计师事务所辞任
相关事项的监管工作函》的回复公告
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2023-035
上海交大昂立股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司解除
审计业务约定书及会计师事务所辞任
相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司解除审计业务约定书及会计师事务所辞任相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0526号）（以下简称“《监管工作函》”）。
《监管工作函》中载明“前期公司于4月28日披露公告称向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的通知》，并正在履行相关的审议程序。5月12日公司收到中兴华关于辞任2022年年报审计的函件，截至目前公司未就上述事项披露相关董事会决议，也未履行股东大会审议程序。”要求公司结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，补充披露该事项应当履行的决策程序、实际履行情况及其合规性。并请公司全体董事逐一发表意见，请律师就该事项出具专项意见。公司就该事项进行了核实，回复和补充披露如下:
一、关于解除审计业务约定书及会计师事务所辞任的有关事实
2023年1月11日、2023年1月30日，公司分别召开了第八届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年4月27日，公司发布《关于预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的风险提示性公告》，载明“公司在年报审计过程中，发现多项涉及会计差错更正事项，该多项事项对年报数据认定产生重大影响，定期报告所涉及的部分信息准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查。为保证2022年年度报告及2023年第一季度报告披露的真实性、准确性、完整性，公司同时需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制，出具更正后的年报，工作量巨大，任务复杂繁重，公司预计无法按时完成年报编制，无法在法定期限内（2023年4月30日）披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。”
同日，公司向中兴华发送《解除相关业务约定书通知》，对公司与中兴华签订于2023年2月8日的《审计业务约定书》（中兴华[2023]第430240号）以及《财务报告内部控制审计业务约定书》（中兴华[2023]第430241号）依法行使解除权，并正式通知中兴华解除签署2份业务约定书，该解除通知通过电子邮件送达中兴华后即刻生效。
2023年4月29日，公司发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，再次披露“公司定期报告所涉及的部分信息准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查；会计师审计报告所涉及事项无法在短时间内核实、说明”，并载明：“公司年报审计机构在约定期限内出具反映公司真实情况的审计报告存在困难，因此公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）寄送了《解除相关业务约定书的通知》，并正在履行相关的审议程序。为了能尽早披露相关定期报告，公司也会继续和包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟通协商，希望尽快推进审计工作。”
2023年5月11日，中兴华向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，载明“本所认可双方上述业务合作的相关合同（《审计业务约定书》（【2023】第430240号）和《财务报告内部控制审计业务约定书》（中兴华【2023】第430241号））已解除，本所同时也正式向贵司提出辞任。”
二、应当履行的决策程序
1、聘用、解聘会计师事务所之程序
根据《公司法》第一百六十九条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”根据《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条规定：“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。”
根据《股票上市规则》第12.3.1条规定：“上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。”
综上，公司及律师事务所认为，公司聘用或解聘会计师事务所需经上市公司董事会及股东大会审批通过。
2、签订、解除审计业务相关约定书之程序
经公司及律师事务所核查，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》均未约定签订、解除审计业务相关约定书需经董事会或股东大会审议批准。
根据《民法典》第九百三十三条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”
三、实际履行情况及其合规性
1、关于聘用会计师事务所
公司分别于2023年1月11日、2023年1月30日，召开了第八届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司及律师事务所意见：
根据公司于2023年1月11日作出的《第八届董事会第十五次会议决议》、于2023年1月30日作出的《2023年第一次临时股东大会决议》，我们认为，中兴华于2023年1月30日经公司董事会及股东大会审批通过，被聘用为公司会计师事务所，符合《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》关于聘用上市公司会计师事务所的程序。
2、关于解除审计业务相关约定书
2023年4月27日上午8：33，公司财务部经理收到中兴华审计现场负责人邮件， 准备出具无法表示意见的审计报告初稿，而在前期会议沟通中，中兴华表示因需要对历年的会计差错进行更正，对其而言工作量巨大，导致可能出具的时间无法按照业务约定书的原约定。经公司管理层审慎讨论，为了维护公司合法权益以及全体股东充分了解公司情况的知情权，联席总裁夏三燕、夏景华根据 《公司章程 》和公司内部《管理权限手册》等相关规定，依法行使合同解除权，并于当日上午9点前向中兴华发送了《解除相关业务约定书通知》，对公司与中兴华签订于2023年2月 8日的《审计业务约定书》（中兴华[2023]第430240号）以及《财务报告内部控制审计业务约定书》（中兴华[2023]第430241号）予以解除，但并未传达解聘的意思表示，此后也继续保持与会计师的沟通。
公司、董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生、独立董事王涛先生、宋振华先生以及律师事务所意见：
根据前述“一、关于解除审计业务约定书及会计师事务所辞任的有关事实”，公司并未出现主动解聘中兴华作为其审计机构的情形。我们认为，公司于2023年4月27日向中兴华发送的《解除相关业务约定书通知》，仅构成对相关业务约定书的解除，并非是对中兴华作为公司聘请的会计师事务所的法律地位的否定。公司在2023年4月29日发布的《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》亦明确，公司已向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的通知》，但公司也会继续和包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟通协商推进审计工作，进一步说明中兴华在当时仍为公司的会计师事务所，不存在被解聘的情形。
根据公司于2023年4月27日出具的《解除相关业务约定书通知》，我们认为，公司作为审计业务的委托人，通过向审计业务的受托人中兴华以发送书面解除通知的方式解除审计业务相关约定书，符合《民法典》第九百三十三条关于解除合同的规定，也不存在违反《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》有关规定的情形。
董事赵思渊女士、唐道清先生意见：
公司控股股东擅自以“公司”名义实施的解聘行为无效。
2023年4月27日，公司控股股东在未经审计委员会审议，也未提请董事会审议、更未提请股东大会表决的情况下，擅自以“公司”名义单方面越权解聘中兴华会计师事务所。该解除行为违反了相关法律法规及上市规则，应当视为无效。
董事何俊先生意见：
2023年4月27日公司管理层违法违规向中兴华出具《解除相关业务约定书的通知》，2023年5 月 12 日交大昂立收到中兴华关于辞任 2022 年年报审计的函件，前述行为对于双方本身属于无效。
独立董事李柏龄先生意见：
对于公司控股股东和管理层未报经审计委员会、董事会和股东大会审议同意，擅自解除公司与中兴华会计师事务所审计业务约定书，直接导致公司2022年度年报和2023年一季度报无法在法定期间披露的违法违规行为，我在多个场合均明确表示反对。
独立董事刘峰先生意见：
公司控股股东向中兴华会计师事务所发出的《解除相关业务约定书的通知》（以下简称“解除通知”）应当无效。
本人认为，中兴华事务所是公司控股股东在2022年12月极力推荐的事务所。但2023年4月27日，公司控股股东在未经审计委员会审议，也未报经董事会审议、更未提请股东大会表决的情况下，就单方面越权解聘了中兴华会计师事务所。该解除行为因为程序违规，应当视为解除无效。
3、关于会计师事务所辞任
2023年5月12日，公司收到中兴华《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，载明“本所认可双方上述业务合作的相关合同（《审计业务约定书》（【2023】第430240号）和《财务报告内部控制审计业务约定书》（中兴华【2023】第430241号））已解除，本所同时也正式向贵司提出辞任。”
公司及律师事务所意见：
根据中兴华于2023年5月11日出具的《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，中兴华除确认审计业务相关约定书已解除外，还正式主动向公司提出辞任。我们认为，根据《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》的相关规定，作为会计师事务所的中兴华主动向公司提出辞任，无需经过公司的内部审批流程。
综上，公司就解除审计业务约定书及会计师事务所辞任相关事宜，不存在违反《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》的情形。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2023-036
上海交大昂立股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司
无法按期披露年报
相关事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司无法按期披露年报相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0596号）（以下简称“《监管工作函》”），《监管工作函》全文内容如下：
上海交大昂立股份有限公司：
公告显示，截至2023年5月24日，公司仍未披露经审计的2022年年报及2023年一季报，同时公司还未确定2022年年报审计机构，该事项影响重大。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的有关规定，现就有关事宜明确要求如下。
一、根据本所《股票上市规则》的规定，公司因未按期披露2022年年度报告停牌2个月届满后如仍未能披露经审计的2022年年度报告，公司应当在股票停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌，并将被实施退市风险警示。公司被实施退市风险警示之日后2个月内，如仍未能披露上述经审计的定期报告，公司股票自2个月届满的次一交易日起停牌，并将被终止上市。请公司充分提示可能被实施退市风险警示及终止上市风险。
二、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《股票上市规则》等规定，上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司应当结合会计师事务所的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息，尽快依法合规选聘审计机构。公司审计委员会、独立董事应当履职尽责，采取必要的措施，审慎评价会计师事务所的专业胜任能力等情况，并发表审查意见、独立意见。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员加快推进定期报告编制、审计、披露工作，充分保障投资者知情权。
四、公司实际控制人、控股股东及其他股东应当遵守诚实信用原则，在依法合规框架下规范行使权利、履行相关义务，维护上市公司独立性，保护上市公司和中小股东的合法权利。
公司股票可能被实施退市风险警示和退市，对投资者影响重大，请你公司收到本函后立即对外披露。你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，严格落实相关监管要求，切实履行信息披露义务，做好风险揭示工作，保护投资者合法权益。
公司收到《监管工作函》后，高度重视，会本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，严格落实相关监管要求，切实履行信息披露义务，做好风险揭示工作，保护投资者合法权益。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
