盛屯矿业集团股份有限公司
（上接102版）
因上述会计差错事项，2021年1月25日，公司披露会计差错更正公告，对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整：2018年营业收入调减1,259,607,904元，占更正后2018年营业收入的4.09%，归属母公司所有者的净利润（以下简称净利润）调减6,662,731元，占更正后2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减1,411,310,577元，占更正后2019年营业收入的3.78%，净利润调减19,741,195元，占更正后2019年净利润的6.25%。2020年前三季度营业收入调减15,176,697元，占更正后前三季度营业收入的0.05%，2020年前三季度净利润调减6,563,980元，占更正后前三季度净利润的1.81%。
公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理，财务数据披露不准确，使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。”
2、整改措施
公司及有关责任人对上交所监管一部下发的《关注函》给予高度关注，深刻反思在信息披露、财务核算、财务信息质量等方面存在的问题，就财务核算问题予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《股票上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2023年5月25日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-045
盛屯矿业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议及第十届监事会第三十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“预案”)及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2023年5月25日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-046
盛屯矿业集团股份有限公司关于签署
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过235,000.00万元。公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）参与认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。其中，盛屯集团拟认购金额不少于9.5亿元、盛屯宏瑞泽拟认购金额不少于8亿元和盛屯汇泽拟认购金额不少于6亿元。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，盛屯集团直接持有公司股份514,494,897股，占公司总股本的16.38%，为公司控股股东，盛屯宏瑞泽与盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，其基本情况如下：
（一）深圳盛屯集团有限公司
1、基本信息
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2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯集团的股权结构图如下：
■
（二）厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
1、基本信息
■
2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯宏瑞泽的股权结构图如下：
■
（三）深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
1、基本信息
■
2、股权及控制关系
截至本公告日，盛屯汇泽的股权结构图如下：
■
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽认购的股份，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：盛屯矿业集团股份有限公司
乙方：深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司
协议签订时间：2023年5月24日
（二）股票认购的价格、数量与方式
1、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过541,474,653股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，深圳盛屯集团有限公司同意以现金方式认购不超过218,894,009股。厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司同意以现金方式认购不超过184,331,797股。深圳市盛屯汇泽贸易有限公司同意以现金方式认购不超过138,248,847股。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方的总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
4、限售期安排
乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得转让。若国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；
（3）甲方本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（四）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，推动公司长期健康稳定地发展。本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率得以下降，资本结构进一步改善，偿债能力亦将有所增强，抗风险能力有效提升。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。
（三）独立董事独立意见
本次向特定对象股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经通过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）董事会、监事会审议情况
公司于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事陈东、周贤锦回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2023年5月25日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-047
盛屯矿业集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月9日 14点30 分
召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月9日
至2023年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、陈东、周贤锦
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年6月5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月5日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A 座33 层董事会秘书办公室。
联系人：肖静芸
联系电话：0592-5891697
传真：0592-5891699
邮政编码：361001
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
无。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
盛屯矿业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
