（上接118版）
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评估师意见：
深圳市同致诚德明资产评估有限公司对评估基准日标的资产土地、房屋建筑物、构筑物价值进行了评估并出具了《深同诚德评报字A[2023]DX-ZQ第015号追溯资产评估报告》，评估结论为21,972.99万元，评估结论与深圳中洲资产评估有限公司评估结论差异较小。上述关联交易定价合理，不存在通过虚增评估值向原实际控制人输送利益的情形。
8、报告期末，你公司短期借款余额为7.40亿元，同比增长68.31%，资产负债率为42.34%，同比增长6.56个百分点。请说明报告期内新增主要借款的具体情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金余额及变动原因、现金流状况、日常资金需求、债务情况等，说明你公司货币资金是否存在其他权利受限情形，并具体分析你公司的偿债能力。
公司回复：
一、报告期内公司新增主要借款的具体情况
2022年末，公司短期借款余额7.40亿元，较上年末同比增长68.31%。公司短期借款的具体情况如下：
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2022年末，公司短期借款余额7.40亿元中的4.40亿元为上年同期借款续贷，新增短期借款净额为3亿元。2022年，公司以自有资金购买土地、房产以及收购电解液业务形成较大支出，使得公司整体资金规划发生变化，因此当年度新增短期借款用于新增的流动资金需求，导致年末短期借款余额较上年末增长。
（二）货币资金及公司偿债能力
2022年末，公司货币资金情况如下：
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2022年末，公司受到限制的货币资金明细如下：
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截至2022年末，公司货币资金金额为65,740.10万元，其中受到限制的货币资金金额合计为2,160.57万元。受限原因主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证金等因正常业务开展所需的保证金，二者合计金额为2,150.00万元。除上表列示的情形外，公司货币资金不存在其他权利受限情形。
截至2022年末，公司流动比率和速动比率分别为1.99和1.76,资产负债率为42.34%。公司流动比率、速动比率较高，资产负债率控制在相对合理的范围。总体而言，公司资产负债结构较为合理，具有较好的偿债能力。
9、截至目前，你公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）持有你公司股份的比例为9%，其中已质押股份占其所持股份比例为79.99%，实际控制人王伟华通过保信央地间接持有你公司股份的比例为4.40%。
（1）请说明控股股东质押的具体情况，包括质押起始日、质押到期日、质权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、使用进展情况，分析相关质押股份是否存在平仓风险.
公司回复：
截至目前，控股股东保信央地的质押情况如下：
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保信央地控制上市公司后，公司股价整体表现稳定。此外，保信央地质押目的系为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，根据保信央地说明，其上述质押的预警线/平仓线基本符合市场惯例，处于合理水平；上述融资金额1.08亿元约占目前保信央地所持有股份总市值的40%左右，且当股价跌至预警线，将调用流动资金及时补充保证金或提前归还部分借款，平仓风险可控。因此，上述质押风险整体可控。
公司将持续关注其质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
（2）请结合你公司前五大股东的持股比例、质押情况及还款能力、董事会派驻情况、经营管理决策的控制情况等，分析你公司控股股东股份质押对你公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，并核实控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
公司回复：
1）前五大股东的持股比例和质押情况
截至2023年5月10日，公司前五大股东持股比例、质押公司股份数如下表所示：
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注：保信央地及公司实际控制人王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”
2）保信央地还款能力
根据前述质押情况，保信央地质押股份数占其持股比例为79.99%，对应融资额合计1.08亿元，主要用途是为实际控制人控制的企业及其关联方补充流动资金，与上市公司生产经营需求无关。
根据保信央地说明，保信央地、实际控制人控制的企业及其关联方资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括但不限于企业营业收入、股票红利、投资收益及其他收入。
3）董事会派驻和经营决策的控制情况
2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
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根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。公司其他持股5%及以上的股东湖南湘材、维也利、添橙添利均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地为公司的控股股东，王伟华女士为公司的实际控制人。
2023年1月4日，公司召开第五届董事会第二十一次(临时)会议，同意聘任王伟华女士担任公司总经理职务，同意聘任徐晓燕女士担任公司副总经理职务
2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司总经理王伟华女士提名，公司董事会同意聘任张金涛先生为公司副总经理，同意聘任金鑫先生为公司副总经理。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力......综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
4）保信央地股份质押对公司控制权稳定性及生产经营的影响
根据保信央地说明，其股份质押不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响；其控股上市公司后，有利于解决公司先前在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面遇到的困难，化解相关风险，从而有利于公司正常生产经营；其实际控制人统筹考虑名下资产效益最大化而实施的质押融资，不会对上市公司生产经营产生不利影响。
针对公司控制权稳定性，保信央地之一致行动人拟通过认购公司向其发行的股票以提高持股比例、进而稳定并增强控制权。待发行完成后，上市公司控制权的稳定性能得到更为充分的保障，有利于夯实公司持续生产经营与稳定发展的基础，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据保信央地说明，其不是失信被执行人，除上述股份质押融资负债外，不存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况。
（3）你公司于2023年2月17日披露《2023年度非公开发行A股股票预案》，保信央地的一致行动人上海利挞与宁波彪隋拟以6.18元/股的价格认购你公司1.52亿普通股，截至目前你公司尚未提请股东大会就上述议案进行审议。请说明截至目前上述非公开发行方案的最新进展、存在的主要障碍、尚未召开股东大会审议的原因及后续安排，并结合你公司近期股价波动情况说明是否存在损害中小股东利益的情形。
公司回复：
公司自2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议《2023年度非公开发行A股股票预案》后，积极推进本次发行相关筹备事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则于2023年2月17日起正式实施，公司将本次预案及其他相关议案中的表述按照注册制相关规则进行了修订，并于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了修订后的相关议案。
公司董事会于2023年5月12日收到保信央地以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。董事会同意将保信央地提交的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等临时提案提交公司2022年度股东大会审议。
自公司董事会审议通过2023年度非公开发行A股股票预案至今，公司积极推进本次发行相关筹备事宜，此期间公司股价与深圳成分股指数相比，未出现明显异常波动情况，控股股东及其关联方不存在通过二级市场买卖公司股票的情形，不存在损害中小股东的情形。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月24日
