深圳市兆新能源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-035
深圳市兆新能源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2023年5月23日上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知于2023年5月19日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月23日为预留授权日，向26名符合授予条件的激励对象授予3,764.80万份预留股票期权，行权价格为1.70元/股。
具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》，具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》；
为了进一步扩大深圳永晟资本规模，优化资本结构，继续推动公司子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）按原定计划布局光伏板块及相关标的收并购工作，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币13,500万元现金认购深圳永晟新增注册资本11,760.5314万元，对应标的公司10.2021 %的股权，剩余1,739.4686万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的公告》。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二三年五月二十五日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-036
深圳市兆新能源股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年5月23日上午11:00以通讯表决方式召开，会议通知于2023年5月19日以电子邮件、电话方式送达。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席余德才先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，形成决议如下：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；
经审核，监事会认为：
1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年5月23日为预留授权日，向26名激励对象授予3,764.80万份预留股票期权，行权价格为1.70元/股。
具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司监事会
二○二三年五月二十五日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-037
深圳市兆新能源股份有限公司关于
向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年5月23日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授权日为2023年5月23日，向符合条件的26位激励对象授予3,764.80万份预留股票期权。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年5月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为18,824.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的10.00%。其中，首次授予股票期权15,059.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的8.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权3,764.80万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额188,241.1872万股的2.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
3、本激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不含兆新股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为1.70元/股。预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
5、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超48个月。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市兆新能源股份有限公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月27日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
5、2022年7月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权，行权价格为1.70元/股。
7、2023年5月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月23日为预留授权日，向26名符合授予条件的激励对象授予3,764.80万份预留股票期权，行权价格为1.70元/股。
四、本激励计划预留部分股票期权授予的具体情况
1、预留授权日：2023年5月23日；
2、预留授予数量：3,764.80万份；
3、预留授予人数：26人；
4、行权价格：1.70元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、预留授予的激励对象名单及获授的股票期权情况如下：
■
注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
7、有效期及行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的预留授权日2023年5月23日为计算基准日测算，本次授予的3,764.80万份预留股票期权的合计需摊销的成本为2,671.67万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将有助于推动公司经营发展。
六、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年5月23日为预留授权日，向26名激励对象授予3,764.80万份预留股票期权，行权价格为1.70元/股。
八、独立董事意见
1、董事会确定本激励计划预留授权日为2023年5月23日，该授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定。本激励计划已履行相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授预留股票期权的授予条件已成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划以2023年5月23日为预留授权日，向26名激励对象授予3,764.80万份预留股票期权，行权价格为1.70元/股。
九、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二三年五月二十五日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-038
深圳市兆新能源股份有限公司
关于深圳永晟增资扩股公司放弃
优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
1、交易事项背景
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于发展新能源业务板块，并为公司光伏板块子公司发展积极引进投资者，从而提升上市公司整体价值。经过多轮磋商，最终确认引入浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”）作为公司子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）的战略投资者，并于2023年3月签署了《增资扩股协议》。后因增资事项变化，公司于2023年5月23日根据《增资扩股协议》向浙江千虹支付全部回购金额共计人民币35,421万元，本次回购事项已全部按期完成。
具体详见公司于2023年3月8日披露的《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告》（公告编号：2023-007），于2023年5月20日披露的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的公告》（公告编号：2023-033），于2023年5月24日披露的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的进展公告》（公告编号：2023-034）。
2、放弃权利事项概述
2023年5月23日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》。为了进一步扩大深圳永晟资本规模，优化资本结构，继续推动深圳永晟按原定计划布局光伏板块及相关标的收并购工作，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”或“投资方”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币13,500万元现金认购深圳永晟新增注册资本11,760.5314万元，对应标的公司10.2021 %的股权，剩余1,739.4686万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围，具体如下：
■
本次交易在公司董事会审批权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
名称：海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469007MAC9XCJM0K
执行事务合伙人：海南鑫阳投资有限公司
地 址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心26-4-764
类 型：有限合伙企业
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2023年3月3日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东及实际控制人：海南鑫阳投资有限公司持有87.50%份额，海南显威投资有限公司持有12.50%份额，周一航为润祥晟实际控制人。
润祥晟与公司不存在关联关系，经查询，润祥晟不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
名称：深圳市永晟新能源有限公司
统一社会信用代码：91440300088395421X
法定代表人：李化春
地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：49,963.86万元人民币
成立日期：2014年2月13日
经营范围：一般经营项目是：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。许可经营项目是：新能源发电工程的建设和经营。
主要股东及实际控制人：深圳市兆新能源股份有限公司100%持股
主要财务数据：
单位：万元
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标的资产受限情况：深圳永晟100%股权已质押给天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙），公司正在办理相关解除质押手续。
经查询，深圳永晟不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑深圳永晟当前经营情况、负债水平、未来发展规划及发展潜力等因素，经交易各方友好协商一致，参照前次浙江千虹增资深圳永晟的协议条款，本次增资认购价格的计价依据“净资产法”。参考2023年4月30日标的公司净资产118,826.240282万元，润祥晟以人民币13,500万元现金增资认购标的公司新增注册资本共计11,760.5314万元，对应标的公司共计10.2021%的股权，超出认缴新增注册资本的部分计入标的公司资本公积。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
1、本次交易安排
1.1标的公司现有注册资本为103,515.5357万元，根据本协议约定的条款和条件，标的公司拟进行增资，由投资方认购，增资完成后，标的公司的注册资本由103,515.5357万元变更为115,276.0671万元。本次增资认购价格的计价依据参考2023年4月30日标的公司净资产118,826.240282万元，各方同意投资方以合计13,500.0000万元现金（“增资款”）增资认购新增注册资本 11,760.5314万元，对应标的公司10.2021 %的股权（“本次交易”），剩余1,739.4686万元作为溢价计入标的公司的资本公积金。
1.2各方确认，本次交易完成后标的公司的股权结构如下：
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1.3各方确认，本次交易的增资价格为经各方协商后厘定，2023年4月30日所述标的公司净资产值仅为参考；即使该净资产值存在偏差，各方均同意不会因此而要求调整增资认购价格。
2、交割
2.1增资款按照以下方式缴付：
（1）投资方已于2023年5月19日预支付首笔增资款人民币5,000.0000万元。
（2）投资方应于本协议生效之日起5个工作日内支付第二笔增资款人民币7,000.0000万元。
（3）工商变更完成的情况下，投资方于2023年9月30日前支付剩余增资款人民币1,500.0000万元。
2.2增资款的用途
所有增资款应用于标的公司未来在新能源领域的发展规划及战略布局，标的公司不得私自挪作他用。
2.3交割日
各方一致确认，本协议生效的日期为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。
2.4本次交易的登记备案
（1）自交割日起10个工作日内，标的公司应依据第2.4条内容向市场监督管理部门提交有关标的公司本次交易的变更登记申请并完成工商变更登记，各方应当予以必要的配合和协助。
（2）现有股东应负责确保本次交易在市场监督管理部门完成变更登记，如因标的公司股权冻结或股权质押问题，导致工商变更登记不能在约定期限内完成，则投资方有权要求标的公司退回本次交易的已支付的投资款。
3、过渡期安排
3.1各方一致确认，自2023年4月30日至交割日为过渡期。
3.2各方同意，标的公司在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由现有股东及投资方享有或承担。
3.3过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。交割日后，标的公司现有股东与投资方可按持股比例进行利润分配。
3.4各方一致确认，交割日前，标的公司全部股权的权利义务由现有股东按照其之间的相关约定享有及承担；自交割日起，投资方享有相应股东权利、承担相应股东义务，标的公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按实缴比例共同享有。
3.5各方同意，投资方有权指定有资质的审计机构对标的公司进行一次审计，审计费用由标的公司承担。
4、交割日后标的公司治理
4.1 各方同意，本协议签订生效后，标的公司需在各股东方一致同意的条件下同步修改章程并重新组建董事会。标的公司董事会由5名董事组成，各方同意，交割日后，现有股东有权任命或提名4名董事，投资方有权任命或提名1名董事。
4.2 各方同意，自交割日后15个工作日内，投资方有权向标的公司委派1名人员作为财务副经理，负责财务支出的审核工作。
4.3如投资方不再直接或间接持有标的公司股权，则该方不再享有向标的公司委派董事及财务副经理的权利，投资方接标的公司的通知函件后15日内，其委派的董事及财务副经理等人员应主动辞去职务、退出标的公司，如标的公司因解除董事及委派人员劳动关系而支付补偿费用，应由对应的投资方承担。
4.4现有股东应严格按章程约定治理标的公司，维持公司正常经营秩序，不得私自处置标的公司资产、私自负债或对外担保等损害投资方的权益。
4.5各方同意，自交割日后，任一经营年度内标的公司年报经审计净利润为正的，且可供分配的利润为正的情况下，则标的公司应就该经营年度向股东进行分红，分红比例应不低于年度净利润的30%，由股东会制定分红方案并在次年的6月30日之前完成分红款的发放。
5、回购条款
参照前次增资扩股条款，本次增资事项各方同意，在增资协议生效之日起设置12个月的冷静期。冷静期内，润祥晟有权利要求深圳永晟无条件回购其增资款项。
当深圳永晟履行回购义务时，应按以下两种方式孰高者计算回购价格的总金额：（1）增资方提出回购要求之时点，标的资产的最新估值（以各方均认可的第三方评估机构出具的评估报告为准）下增资方所持有的股权价值；（2）增资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化10%利息（日利率为10%/360）。
6、违约责任及赔偿
任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其他方受到任何损失的，违约方应就全部损失承担赔偿责任。
六、放弃权利的原因、影响
本次增资扩股可有效补充深圳永晟运营资金，用于公司光伏电站的投资建设、光伏产业的并购投资等，为后续公司光伏产业战略规划的充分落实提供资金保障。同时可利用各方资源共同推动深圳永晟新能源主营业务的发展，扩大深圳永晟资本规模，增强标的公司盈利及抗风险能力，实现战略投资者协同效应。本次通过子公司股权融资形式，有助于保持上市公司整体负债率在较低水平，并控制利息支出，达成既定的年度降本目标。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
