上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2023-011
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2023年5月25日以通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月18日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》。
（一）董事会同意上港集团及下属控股子公司在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司6家借款方提供总额不超过人民币9.27亿元的委托贷款，期限最长自提款日后不超过36个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意就其中上港集团下属控股子公司向丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款事项提交公司股东大会审议。6家借款方明细具体如下：
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上港集团及下属控股子公司向借款方民生轮船股份有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
上港集团下属控股子公司向借款方丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
（二）董事会同意上港集团根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向关联参股公司武汉港务集团有限公司提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意将该委托贷款暨关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体内容详见2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的公告》及《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
二、审议通过了《上港集团关于注册及发行相关债券的议案》。
董事会同意公司为进一步优化债务结构、降低公司融资成本，提升公司财务风险防范能力，保障及促进公司可持续发展，申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及申请注册上海证券交易所公司债券（适用优化审核安排），并择机发行。本次注册及发行的相关债券具体信息如下：
1、注册及发行主体
上海国际港务（集团）股份有限公司
2、注册及发行品种
注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等，或统一注册银行间市场债务融资工具（品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等），具体品种拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
3、注册及发行规模
公司拟分别向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具、向上海证券交易所/证监会申请注册公司债券（适用优化审核安排），具体注册及发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
4、期限
上述债券品种的注册及发行期限不超过10年。相关品种的具体发行期限将依据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定相关债券品种的合适期限。
5、融资成本
公司每期发行相关债券的利率将参考发行时与发行期限相当的同类产品市场利率情况定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口择机发行，严格控制发行价格。
6、发行方式
公司每期发行均采用簿记建档，面向相关债券指定市场的机构投资者发行。
7、募集资金用途
募集资金将用于偿还有息负债、项目建设、股权出资、基金出资、补充流动资金等符合监管要求的资金用途。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于发行时根据公司资金需求确定。
8、决议有效期
本次注册与发行相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/证监会的注册批文有效期为止。
9、授权事项
为提高注册、发行相关债券的工作效率，董事会亦提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁处理相关债券的注册及发行相关事宜。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的注册批文、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批文、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体内容详见2023年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于注册及发行相关债券的公告》。
三、审议通过了《上港集团关于上海冠东国际集装箱码头有限公司部分股权转让的议案》。
为积极落实沪浙两省市关于进一步深化小洋山区域合作开发的协议精神，更好地服务长三角一体化发展国家战略，巩固和提升上海国际航运中心地位，董事会同意公司以人民币26.594亿元（具体金额以经国资主管部门备案为准）向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称：“浙江海港集团”）转让公司全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称：“冠东公司”）20%股权。本次交易完成后，上港集团将持有冠东公司80%股权，浙江海港集团将持有冠东公司20%股权。
董事会同意股权转让完成后的冠东公司法人治理结构相关安排；同意公司签署本次股权交易的相关协议等法律文件，并在获得国有资产监督管理机构批准后实施。
同意：11 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-012
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于2023年对外提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司
● 委托贷款金额：2023年对外提供委托贷款新增金额不超过人民币9.27亿元（不含为关联方提供委托贷款）
● 委托贷款期限：最长自提款日后不超过36个月
● 委托贷款利率：参考同期银行贷款利率并经双方协商确定
● 丹马士环球物流（上海）有限公司最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%，该项委托贷款事项尚须提交公司股东大会审议。
一、委托贷款概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）充分发挥资金集中管理优势，一是，为盘活公司下属控股子公司存量资金，提高资金利用率，公司下属控股子公司拟按照持股比例向各股东或其指定的境内关联企业或拥有控制权的子公司提供同等条件下的委托贷款。二是，为缓解子公司资金压力，满足正常生产经营需求，同时提高资金使用效益，公司及公司下属控股子公司与其他股东方拟按照持股比例向各子公司提供同等条件下的委托贷款。
综上，根据公司2023年资金预算安排，公司及下属控股子公司拟在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，对外提供总额不超过人民币9.27亿元的委托贷款（不含为关联方提供委托贷款），委托贷款期限最长自提款日后不超过36个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，委托贷款明细详见下表：
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公司于2023年5月25日召开第三届董事会第三十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在上述委托贷款明细中借款方丹马士环球物流（上海）有限公司最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%，上港集团下属控股子公司为其提供委托贷款事项尚须提交股东大会审议。
公司本次委托贷款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、委托贷款对象的基本情况
（一）民生轮船股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区新华路83号
法定代表人：赵羽航
注册资本：20500.000000万人民币
设立日期：1997年8月18日
统一社会信用代码：91500000202841406C
经营范围：一般项目：国内沿海及长江干线普通货船运输、长江干线外贸集装箱内支线班轮运输（按许可证核定期限从事经营），产品零部件包装、分装，物流策划、管理及相关咨询服务，物流软件的开发，仓储（不含危险品），承办水路、陆路、航空国际、国内货物运输代理业务及运输信息咨询业务（不含船舶代理）
主要股东：上港集团持有20%股份，民生实业（集团）有限公司持有80%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币26.86亿元，负债总额为人民币11.65亿元，所有者权益为人民币15.21亿元。2022年，实现营业收入人民币47.68亿元，净利润为人民币1.42亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币25.91亿元，负债总额为人民币10.72亿元，所有者权益为人民币15.19亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币11.48亿元，净利润为人民币0.07亿元。（以上数据未经审计）
（二）丹马士环球物流（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-553室
法定代表人：耿强
注册资本：102851.000000万人民币
设立日期：1998年11月30日
统一社会信用代码：91310000607400959R
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；集装箱维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：Maersk Logistics & Services International A/S持有100%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币37.46亿元，负债总额为人民币33.76亿元，所有者权益为人民币3.70亿元。2022年，实现营业收入人民币56.34亿元，净利润为人民币0.13亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币24.62亿元，负债总额为人民币20.92亿元，所有者权益为人民币3.70亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币8.39亿元，净利润为人民币0.04亿元。（以上数据未经审计）
（三）晋江太平洋港口发展有限公司
注册地址：晋江市深沪镇深沪港区
法定代表人：陈毅鹏
注册资本：4990.000000万美元
设立日期：2008年2月27日
统一社会信用代码：91350500671908730T
经营范围：晋江区域内集装箱码头、散杂货公用码头和其他码头的建设与经营，集装箱及散杂货的装卸、运输、堆存、仓储、中转，码头配套相关服务以及与运输业务相关的仓储设施的建设与经营和相关业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；乙二醇的批发业务（批发经营期限不超过30年）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晋江市城市交通投资有限公司持有20%股份，中远海运港口（晋江）有限公司持有80%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币8.50亿元，负债总额为人民币5.04亿元，所有者权益为人民币3.46亿元。2022年，实现营业收入人民币1.11亿元，净利润为人民币0.0024亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币8.29亿元，负债总额为人民币4.90亿元，所有者权益为人民币3.39亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币0.18亿元，净利润为人民币-0.07亿元。（以上数据未经审计）
（四）南通通海港口有限公司
注册地址：海门经济技术开发区广州路999号
法定代表人：许稳林
注册资本：79000.000000万人民币
设立日期：2014年12月17日
统一社会信用代码：913206843238787828
经营范围：港口公用码头设施的建设、经营：港口货物的装卸、驳运、仓储的经营；集装箱拆装箱；集装箱的修理及租赁；道路货物运输；货运代理（船舶代理除外）；货运火车站服务；港口机械、设备、设施租赁和维修；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中远海运港口（南通）有限公司持有51%股份，南通港口集团有限公司持有49%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币19.53亿元，负债总额为人民币12.56亿元，所有者权益为人民币6.97亿元。2022年，实现营业收入人民币2.24亿元，净利润为人民币0.19亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币18.85亿元，负债总额为人民币11.93亿元，所有者权益为人民币6.91亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币0.41亿元，净利润为人民币-0.06亿元。（以上数据未经审计）
（五）浙江省海港投资运营集团有限公司
注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
法定代表人：毛剑宏
注册资本：5000000.000000万人民币
设立日期：2014年7月30日
统一社会信用代码：91330900307662068B
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有60.84%股份，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有27.59%股份，温州市人民政府国有资产监督管理委员持有3.66%股份，舟山市国有资产监督管理委员会持有3.49%股份，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室持有2.37%股份，嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员持有1.50%股份，台州市人民政府国有资产监督管理委员会持有0.55%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币1719.69亿元，负债总额为人民币673.29亿元，所有者权益为人民币1046.40亿元。2022年，实现营业收入人民币372.89亿元，净利润为人民币48.45亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币1710.26亿元，负债总额为人民币655.49亿元，所有者权益为人民币1054.77亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币89.18亿元，净利润为人民币12.40亿元。（以上数据未经审计）
（六）上海浦之星餐饮发展有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区205室
法定代表人：胡亮
注册资本：3000.000000万人民币
设立日期：2022年1月11日
统一社会信用代码：91310115MA7ER02NOY
经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海三利音企业发展（集团）股份有限公司持有70%股份，上港集团全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司持有30%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币0.35亿元，负债总额为人民币0.10亿元，所有者权益为人民币0.25亿元。2022年，实现营业收入人民币0.0003亿元，净利润为人民币-0.0552亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，资产总额为人民币0.59亿元，负债总额为人民币0.36亿元，所有者权益为人民币0.23亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币0元，净利润为人民币-0.0112亿元。（以上数据未经审计）
三、委托贷款的主要内容
公司及下属控股子公司拟在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式，向民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司提供总额不超过人民币9.27亿元的委托贷款，期限最长自提款日后不超过36个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，委托贷款明细详见前述“一、委托贷款概述”相关内容。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司6家借款方对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
（二）如借款方晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司不能按委托贷款借款合同（包括其展期协议，若有）按时支付本金、利息和罚息，发放贷款方将根据约定按借款方拖欠的本金、利息和罚息金额，在借款方关联股东方所享有的可分配股利中予以等额扣除。
（三）民生轮船股份有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。
（四）公司将持续对委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、委托贷款审议程序
（一）董事会审议通过
2023年5月25日，上港集团第三届董事会第三十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》，董事会同意上港集团及下属控股子公司在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向民生轮船股份有限公司、丹马士环球物流（上海）有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司6家借款方提供总额不超过人民币9.27亿元的委托贷款，期限最长自提款日后不超过36个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意就其中上港集团下属控股子公司向丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款事项提交公司股东大会审议。
上港集团及下属控股子公司向借款方民生轮船股份有限公司、晋江太平洋港口发展有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
上港集团下属控股子公司向借款方丹马士环球物流（上海）有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。为提高工作效率，董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
（二）独立董事意见
本次委托贷款事项是为了发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，支持生产经营的资金需求，符合公司的发展需要，整体风险可控，不会影响公司的正常生产经营。本次委托贷款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，定价公允。董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意该委托贷款事项。
六、累计提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外提供委托贷款总余额为人民币1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及控股子公司对外提供委托贷款总余额为人民币24.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.15%；不存在逾期未收回金额情况。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-013
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于向关联参股公司提供委托贷款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海国际港务（集团）股份有限公司拟向参股公司武汉港务集团有限公司提供委托贷款总额不超过人民币1.92亿元；委托贷款期限自提款日后不超过12个月；委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
● 本次委托贷款事项构成本公司关联交易。除本次交易外，公司过去12个月与武汉港务集团有限公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1.25亿元。
● 本次委托贷款事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
● 本次委托贷款事项不构成重大资产重组。
一、委托贷款暨关联交易概述
为发挥上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款。公司拟根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
公司于2023年5月25日召开第三届董事会第三十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》（本议案无关联董事），同意将公司向关联方武汉港务提供委托贷款的事项提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次委托贷款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条的相关规定，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，上港集团副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，武汉港务为上港集团的关联法人，上港集团向武汉港务提供委托贷款事项构成本公司关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：武汉港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址：武汉市江岸区沿江大道91号
法定代表人：梁文
注册资本：106492.302040万人民币
设立日期：2002年12月2日
统一社会信用代码：91420100177732346G
经营范围：港口装卸、仓储、运输、修理、清洗；经济信息咨询服务；港口发展和建设项目的投资；对房地产行业的投资；预包装食品批发零售；水下施工、打捞沉船；船舶修理、机械设备维修；金属结构加工；自有房屋租赁；场地租赁；黄沙经营；石油制品（不含成品油）销售；展览展示服务；物业服务；港口旅客运输服务经营；船舶港口服务业务经营和港口机械、设施、设备租赁经营；停车场服务；水下清淤工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东：湖北港口集团有限公司持有51%股份，上港集团持有26.73%股份，上港集团全资子公司上港集团物流有限公司持有22.27%股份。
截至2022年12月31日，资产总额为人民币38.10亿元，负债总额为人民币16.30亿元，所有者权益为人民币21.80亿元。2022年，实现营业收入人民币14.73亿元，净利润为人民币-0.49亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，武汉港务资产总额为人民币37.46亿元，负债总额为人民币15.70亿元，所有者权益为人民币21.76亿元。2023年一季度，实现营业收入人民币2.98亿元，净利润为人民币-0.04亿元。（以上数据未经审计）
三、委托贷款暨关联交易的主要内容
为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司拟根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
四、委托贷款暨关联交易对公司的影响
公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，以自有资金为参股公司武汉港务提供委托贷款，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价公允，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）借款方武汉港务对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
（二）武汉港务的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。
（三）公司将持续对武汉港务委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
六、委托贷款暨关联交易的审议程序
（一）董事会审议通过
2023年5月25日，上港集团第三届董事会第三十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于2023年对外提供委托贷款的议案》（本议案无关联董事），董事会同意上港集团根据持股比例，在2023年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向关联参股公司武汉港务提供总额不超过人民币1.92亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意将该委托贷款暨关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在2023年内有效。董事会同意提请股东大会在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责上港集团委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次委托贷款暨关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，武汉港务为本公司关联法人，本次公司为武汉港务提供委托贷款事项构成本公司关联交易。
2、本次委托贷款事项是为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务的资金压力，满足其正常生产经营需求。公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价公允。
3、董事会审议决策程序符合《公司法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意该委托贷款暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会对本次委托贷款暨关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认为：本次关联交易事项是为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务的资金压力，满足其正常生产经营需求。同时，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，同意该委托贷款暨关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条，本次委托贷款事项尚须提交公司股东大会审议。
七、累计提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外提供委托贷款总余额为人民币1.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.11%；公司及控股子公司对外提供委托贷款总余额为人民币24.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.15%；不存在逾期未收回金额情况。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年5月26日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2023-014
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于注册及发行相关债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2023年1月10日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请2023年度境内新增债务融资额度的议案》，董事会同意公司2023年境内新增债务融资额度人民币400亿元，有效期自董事会审议通过之日起一年。境内新增债务融资额度涵盖的融资业务包括：委托借款，境内银行借款，售后回租，短期融资券，超短期融资券，中期票据，永续债，自贸区债券，公司债券，境内可交换债券，可转换债券，授信额度等。融资主体包括上港集团及下属境内合并报表范围子公司。具体内容详见公司于2023年1月11日披露的《上港集团第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-002）。
公司于2023年5月25日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《上港集团关于注册及发行相关债券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。为了进一步优化公司债务结构、降低公司融资成本，提升公司财务风险防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司拟申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及申请注册上海证券交易所公司债券（适用优化审核安排），并择机发行。现将本次注册及发行相关债券有关事项公告如下：
1、注册及发行主体
上海国际港务（集团）股份有限公司
2、注册及发行品种
注册品种包括但不限于上海证券交易所公司债、银行间市场超短期融资券、短期融资券、中期票据等，或统一注册银行间市场债务融资工具（品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等），具体品种拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
3、注册及发行规模
公司拟分别向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具、向上海证券交易所/证监会申请注册公司债券（适用优化审核安排），具体注册及发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定。
4、期限
上述债券品种的注册及发行期限不超过10年。相关品种的具体发行期限将依据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于注册及发行阶段确定相关债券品种的合适期限。
5、融资成本
公司每期发行相关债券的利率将参考发行时与发行期限相当的同类产品市场利率情况定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口择机发行，严格控制发行价格。
6、发行方式
公司每期发行均采用簿记建档，面向相关债券指定市场的机构投资者发行。
7、募集资金用途
募集资金将用于偿还有息负债、项目建设、股权出资、基金出资、补充流动资金等符合监管要求的资金用途。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁于发行时根据公司资金需求确定。
8、决议有效期
本次注册与发行相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所/证监会的注册批文有效期为止。
9、授权事项
为提高注册、发行相关债券的工作效率，董事会亦提请股东大会授权董事会并由董事会授权总裁处理相关债券的注册及发行相关事宜。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定相关债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的注册批文、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批文、许可、备案或登记确认的有效期内完成相关债券的发行或部分发行。
公司本次关于注册及发行相关债券事项已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议批准，并报相关监管部门获准发行后方可实施。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
2023年5月26日
