延安必康制药股份有限公司
2022年度股东大会决议公告

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-091

延安必康制药股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2023年5月25日（星期四）下午14:00开始

网络投票时间为：2023年5月25日（星期四）

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长韩文雄先生。

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计415名，所持（代表）股份数641,682,763股，占公司有表决权股份总数的41.8775％。

其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共412名，所持（代表）股份数27,425,381股，占公司有表决权股份总数的1.7898％。

公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人3名，所持（代表）股份数614,257,382股，占公司有表决权股份总数的40.0877％。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东共412名，所持（代表）股份数27,425,381股，占公司有表决权股份总数的1.7898％。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

表决结果：同意615,297,444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8881％；反对26,365,319股，占出席会议所有股东所持股份的4.1088％；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,040,062股，占出席会议中小股东所持股份的3.7923％；反对26,365,319股，占出席会议中小股东所持股份的96.1347％；弃权20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0729％。

2、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意615,262,444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8827％；反对26,300,419股，占出席会议所有股东所持股份的4.0987％；弃权119,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,005,062股，占出席会议中小股东所持股份的3.6647％；反对26,300,419股，占出席会议中小股东所持股份的95.8981％；弃权119,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4372％。

3、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意615,262,444股，占出席会议所有股东所持股份的95.8827％；反对26,400,319股，占出席会议所有股东所持股份的4.1142％；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,005,062股，占出席会议中小股东所持股份的3.6647％；反对26,400,319股，占出席会议中小股东所持股份的96.2624％；弃权20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0729％。

4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意614,850,412股，占出席会议所有股东所持股份的95.8184％；反对26,812,351股，占出席会议所有股东所持股份的4.1784％；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意593,030股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％；反对26,812,351股，占出席会议中小股东所持股份的97.7647％；弃权20,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0729％。

5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意615,110,412股，占出席会议所有股东所持股份的95.8590％；反对26,539,951股，占出席会议所有股东所持股份的4.1360％；弃权32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意853,030股，占出席会议中小股东所持股份的3.1104％；反对26,539,951股，占出席会议中小股东所持股份的96.7715％；弃权32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1181％。

6、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

表决结果：同意614,881,812股，占出席会议所有股东所持股份的95.8233％；反对26,727,351股，占出席会议所有股东所持股份的4.1652％；弃权73,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意624,430股，占出席会议中小股东所持股份的2.2768％；反对26,727,351股，占出席会议中小股东所持股份的97.4548％；弃权73,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2684％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经江苏法德东恒律师事务所律师周毅、崇祝文见证，并出具了《关于延安必康制药股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、延安必康制药股份有限公司2022年度股东大会决议；

2、江苏法德东恒律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-092

延安必康制药股份有限公司

关于临时管理人公开招募和遴选重整意向投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月12日，延安市中级人民法院作出（2023）陕06破申3号《决定书》，受理延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）破产预重整一案，并于2023年5月15日作出（2023）陕06破申3号之一《决定书》，指定陕西摩达律师事务所担任延安必康破产预重整一案临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

为顺利推进延安必康预重整工作及提高重整效率，维护全体债权人的合法权益，实现公司运营价值最大化，临时管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现面向社会公开招募和遴选重整意向投资人，现就招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

1、公司名称：延安必康制药股份有限公司

2、公司住所地：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

3、公司登记机关：延安市市场监督管理局

4、公司注册资本：公司注册资本人民币153228.3909万元

5、股票上市的证券交易所及证券代码：公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，证券代码002411。因被实施退市风险警示，自2022年7月1日起，公司股票简称为“*ST必康”。

6、公司经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；７一氨基一３一去乙酰氧基头孢烷酸（７一ＡＤＣＡ）、５，５一二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、招募和遴选目的

本次招募重整意向投资人的目的在于协调推进和统筹完成公司的预重整工作，力争实现延安必康股东、债权人、投资人的利益最大化。重整意向投资人提供资金支持，股东、债权人互谅互让，实现全面优化债务人的资产结构、治理结构和股本结构，有效整合产业资源，打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的优质上市公司。

三、招募和遴选须知与条件

（一）报名者须知

1、本公告内容对全体报名者同等适用，但并非邀约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

2、本招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所补充了解，并参与预重整及后续重整（如延安必康被法院受理重整），并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需了解延安必康的资产、负债、经营、用工等详细情况的，可在符合本公告规定的报名条件情况下，向临时管理人申请查询，并对债务人进行尽职调查，从而获取全面信息。

3、意向投资人在考虑参与预重整、重整时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。延安必康发布的公告，请意向投资人通过公开渠道查询并予以关注相关风险。

4、经过本次公开招募和遴选确定的重整意向投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后延安必康正式进入重整程序，则不再另行遴选重整投资人。在延安必康的重整计划（草案）被重整受理法院裁定批准且生效后，本次遴选的重整意向投资人将确定为延安必康的重整投资人。

5、本招募公告是由临时管理人编制，最终解释权属于临时管理人。临时管理人有权随时决定继续、调整、撤回、中止或终止重整意向投资人招募。

（二）意向投资人需要具备的条件

为实现对延安必康未来发展提供持续支持，延安必康意向投资人需符合如下基本条件：

1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；意向投资人以及控股股东、实际控制人无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施。

2、拥有一次性出资5亿元人民币以上资金用于重整的投资实力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

4、意向投资人应当符合上市公司监管要求的其他相关条件。

5、意向投资人（含实际控制人或关联方）主要经营的产业如能与延安必康当前的产业链形成上下游的产业协同，能够持续产生正向收益，能提升上市公司的市场竞争力及可持续经营能力的，同等条件下优先。

四、报名

1、报名时间

意向投资人应在本公告发布之日起至2023年6月5日17:00前，将报名所需材料纸质版（一式叁份）邮寄至陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区，同时将报名材料的PDF版本通过电子邮件方式发送至临时管理人电子邮箱：modalawyer831@163.com。

2、联系人及联系电话

联系人、联系电话：薛律师、李律师/0911-2589756、0911-2577578。

3、报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）报名者出具的其本身以及控股股东、实际控制人无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施的承诺函。

（3）报名者营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、自然人身份证复印件、授权委托书原件（见附件3）。

（4）报名者简介（包括基本工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、财务状况与资金实力说明、与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势等）。

（5）签署保密协议（见附件4，提交时报名者单方盖章即可），并于报名截止日前向临时管理人账户缴纳保密保证金2000万元人民币，保密保证金在延安必康未能进入重整程序或终结重整程序且届满6个月后，如没有违反保密协议的，公司无息退还给报名者。

临时管理人账户：

名称：延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

（6）保密保证金支付凭证复印件。

上述报名材料应逐项加盖报名者公章。

注：获取延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人关于公开招募和遴选重整意向投资人的公告须知及附件，请登录破易云破产办案工作平台https://www.poyiyun.com/，搜索“延安必康制药股份有限公司破产预重整”案件，点击“案件资料”-“临时管理人公告文件”下载。

五、尽职调查

意向投资人如需临时管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅延安必康的财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向临时管理人缴纳尽调保证金。临时管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后3个工作日内协调公司予以安排。

临时管理人账户：

名称：延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

1、尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与延安必康重整意向投资人遴选的尽调保证金为3000万元人民币。如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与延安必康重整投资人遴选的，可按本公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件。

2、尽调保证金的没收

在尽调过程中，意向投资人违反保密协议约定的，临时管理人有权没收其缴纳的尽调保证金，并取消其参与重整投资人遴选资格。

3、尽调保证金的使用与退还

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件，或明确表示放弃投资资格的，临时管理人将在意向投资人提出书面申请后5个工作日内无息退还尽调保证金。

六、重整投资保证金

意向投资人在完成尽调后，如拟对延安必康进行重整投资的，应向临时管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与延安必康重整投资人遴选的投资保证金为1亿元人民币（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人应在提交重整投资文件的同时缴纳投资保证金。未缴纳投资保证金的，意向投资人不具备参与重整投资人遴选资格。

2、投资保证金的没收

临时管理人将组织遴选委员会对参与遴选的意向投资人予以遴选，意向投资人应自中选（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起3个工作日内与上市公司、临时管理人签订书面投资协议及/或向临时管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获延安中院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与上市公司、临时管理人签订书面投资协议及/或拒绝向临时管理人提交书面投资承诺的，临时管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其中选资格；根据遴选办法重新确定重整投资人。

延安必康进入破产重整程序且重整方案获延安中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，临时管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其重整投资人资格；根据遴选办法重新确定投资人。

3、投资保证金的使用

延安必康进入破产重整程序后，延安必康重整方案获延安中院裁定批准的，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

4、投资保证金的退还

临时管理人应自向中选人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中选的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如延安必康未能进入重整程序或重整方案未获延安中院裁定批准，临时管理人应在意向投资人提出书面申请后5个工作日内退还所缴的投资保证金（不计息）。

七、重整投资文件的编制

意向投资人认可延安必康的重整价值，愿意在延安必康进入重整程序后以意向重整投资人身份参与延安必康重整的，应依照本招募公告以及临时管理人确定的相关遴选办法参与延安必康重整投资人的遴选，并提交重整投资文件。具体如下：

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括意向投资人介绍及重整投资方案。

（1）重整投资方案应详细说明拟投入资金及方式、债权清偿方案、生产经营方案、其他有益于公司重整的方案。

（2）重整投资文件应包括以下附件：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人相关决策机构同意对延安必康重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向临时管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

八、重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

①重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；

②意向投资人应将重整投资文件一式叁份装袋密封；

③意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

①意向投资人应于2023年6月15日17点前向临时管理人送达投资文件，同时将报名材料的PDF版本通过电子邮件方式发送至临时管理人电子邮箱：modalawyer831@163.com。

②重整投资文件邮寄接收地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区；联系人、联系电话：薛律师、李律师/0911-2589756、0911-2577578。

3、重整投资文件的修改与撤回

①在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知临时管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

②意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

九、意向投资人遴选

1、基本原则

（1）公开、公平、公正对待所有意向投资人；

（2）以保持延安必康存续和发展、保护各类债权人权益、保障全体中小股东权益为目标。

2、遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，负责对重整投资文件进行评定，相关结果报延安中院备案。

3、遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

（1）意向投资人的适格性；

（2）重整投资文件的规范性；

（3）重整投资方案的可行性、合理性。

具体遴选办法由遴选委员会商议确定后告知意向投资人。

4、遴选程序

临时管理人将在延安中院的指导监督下，根据意向投资人提交的方案开展遴选工作。遴选过程中，临时管理人可视意向投资人提交初步重整投资方案的情况另行制定竞争方案，并组织有关各方组成遴选委员会，在听取各方意见与建议的基础上确定重整投资人。

十、意向投资人的权利与义务

1、意向投资人的权利

重整意向投资人可参与延安必康重整计划草案的讨论和准备，临时管理人在向人民法院和债权人会议提交重整计划草案之前，应征询重整意向投资人意见并由重整投资人向临时管理人出具书面确认意见。

2、意向投资人的义务

在与临时管理人协商一致的前提下，重整投资人应及时与临时管理人签署《重整投资协议》，并积极配合重整工作的进行。

十一、其他事项

本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权随时决定继续、调整、撤回、中止或终止重整战略投资人招募和遴选。

十二、附件

1、延安必康制药股份有限公司重整意向投资人招募和遴选报名意向书；

2、法定代表人（负责人）身份证明书（范本）；

3、授权委托书（范本）；

4、保密协议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十六日

附件1:

延安必康制药股份有限公司重整意向投资人

招募和遴选报名意向书

■

（盖章）:

法定代表人（负责人）/授权代表签字：

日期：

附件2:

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

（公民身份证号码： ）在我单位担任 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

（盖章）：

年 月 日

附件3：

授权委托书（范本）

委托人： 法定代表人（负责人）：

住所地： 联系电话：身份证号：

受托人： 身份证号：

工作单位： 联系电话：

委托人就延安必康制药股份有限公司破产预重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案预重整程序的重整意向投资人招募和遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加重整意向投资人的招募和遴选、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整意向投资人招募和遴选相关事宜；

2.签署、递交、接收和转送有关本案预重整程序中重整意向投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

3.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

委托人（盖章）：

法定代表人（负责人）（签名）：

年 月 日

附件4：

保密协议

本协议由以下双方当事人于【】年【】月【】日在【】签署：

甲方：延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人

乙方：【】

通讯地址：【】

法定代表人/自然人身份证号：【】

联系电话：

联系邮箱：

鉴于：

甲方拟开展延安必康制药股份有限公司破产重整意向投资人的招募和遴选工作（以下简称“本项目”），乙方在参与本项目的过程中将获得甲方及延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）的有关文件、资料和信息。

为合理使用上述有关文件、资料和信息从而达到保护甲方及延安必康合法权益的目的，乙方同意遵守有关法律规定及本协议的约定，保守其所取得的甲方或其关联方的保密信息。

为顺利推进本项目的合作，乙方同意对甲乙双方合作接洽本项目事宜进行保密。

为明确双方之权利义务，经友好协商，双方就上述保密事宜达成如下协议：

第一条 保密信息

本协议项下的“保密信息”，非经特别说明，均指以下信息：

甲方、延安必康或其关联方以直接或者间接的方式、口头或书面或其他任何形式向乙方披露的所有相关信息。该等保密信息包括但不限于甲方、延安必康或其关联方业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、技术信息以及其他与知识产权有关的信息。同时，作为甲方保密信息的范围，还包括甲方、延安必康或其关联方从第三方获得的保密信息。

甲方与乙方就本项目洽谈、协商的具体事宜或合作事宜本身及相关内容。

第二条 保密义务

甲乙双方须对保密信息加以保密，并仅限用于甲乙双方进行本项目合作之用。非经一方事先书面同意，另一方不得将保密信息以任何形式部分或全部披露给其他任何第三方（包括该方与本次合作事宜无关的其他任何人员）或用作其他用途，包括但不限于：

（1）通过提供借阅、复制或其他方式使第三人获得、使用保密信息；

（2）因保管不当使第三人有机会阅读、复制或以其他形式获得、使用保密信息；

（3）因保管不当而遗失信息；

（4）以书面、口头、实物或电子形式向第三人描述、复述或说明保密信息；

（5）以其他形式披露或非法利用保密信息，且无论该相关方是否因此而牟取利益。

乙方同意尽最大努力并采取一切可能采取的保密措施对甲方、延安必康或其关联方披露的保密信息严格保密，同意除向参与本项目执行的中介机构、负责人员、管理人员、专业人员、雇员、顾问以及其他经甲方另行授权的需要参与本项目的乙方关联方的相关人员外，未经甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用，并依本协议约定承担前述人员或主体违反保密义务的连带赔偿责任。

如果经甲方书面同意披露保密信息的，乙方也应当采取一切必要措施将披露范围严格控制在为实现本项目之目的所必须的范围内。

在有权机构依法要求乙方披露保密信息的情况下，乙方根据相关法律规范的要求披露保密信息时，应当在相关法律规范允许的范围内事先通知甲方并与甲方密切合作，通过所有合理合法的办法或措施尽量减少披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响。

第三条 保密保证金

在甲方招募重整意向投资人报名截止日前，乙方向甲方缴纳保密保证金2000万元人民币，款付甲方银行账户。乙方违反本协议项下的保密义务的，甲方有权没收该保密保证金，作为乙方因违约而支付给甲方的损失赔偿金。

账户名称：延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

第四条 保密义务的豁免

如果一方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知另一方需披露的具体内容及理由：

1.任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

2.法律法规的要求；

3.因本项目合作需要向乙方的专业顾问或律师披露。

第五条 保密期限

本协议项下保密信息的保密期限自取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

第六条 保密信息的所有权及归还

一方承认另一方的保密信息始终为其所有。一方向另一方披露保密信息并不构成向另一方转让、授予或许可为本协议目的之外使用其保密资料、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

如果本项目项下谈判或合作不再继续进行或其中一方因故退出本项目或本协议解除、终止，经一方在任何时候提出书面要求，另一方应当在五个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密资料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并提供已经返还或销毁的书面确认。

第七条 违约责任

如果一方违反本协议项下的保密义务或者不正当使用保密信息的，即构成违约，违约方应：

（1）立即通知披露方并采取一切合理和必要的措施，防止损失扩大，避免不良影响的持续；

（2）如因上述违反保密义务的行为给披露方造成实际损失的，应就其遭受的所有损失承担赔偿责任，且本协议约定的保密义务继续有效。

第八条 争议解决

由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方当事人协商解决。自协商之日起30日内不能解决的，任何一方均有权向延安必康破产预重整案件受理法院提起诉讼。

第九条 协议的生效及其他

本协议自甲乙双方盖章之日起生效。任何对本协议的修改、增加或删除须以书面方式进行，并自双方盖章之日起生效。

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

如一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应作为对其权利的放弃；单独或部分行使本协议项下的权利，亦不妨碍将来行使这些权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：延安必康制药股份有限公司破产预重整临时管理人（盖章）

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乙方：【】 （签字或盖章）

法定代表人（负责人）/授权代表（签字）:

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