招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头
有限公司45%股权的进展公告
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-046
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头
有限公司45%股权的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月20日召开第十届董事会2023年度第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的议案》，同意本公司控股子公司招商局港口控股有限公司的全资子公司CYBER CHIC COMPANY LIMITED（以下简称“CYBER CHIC”）在北京产权交易所公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权，并授权公司管理层根据交易进程全权处理交易后续相关事项（包括但不限于签署正式协议等）。同意以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告结果为定价基础，挂牌底价将不低于人民币18.45亿元（最终以国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础确定），最终受让方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。具体内容详见公司于2023年3月22日披露的《关于控股子公司公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的公告》（公告编号：2023-021）。
2023年4月20日，CYBER CHIC在北京产权交易所公开挂牌转让持有的宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权。2023年5月19日，CYBER CHIC接到北京产权交易所《交易签约通知书》，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”）成为受让方。2023年5月25日，CYBER CHIC与宁波港签订了《产权交易合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：宁波舟山港股份有限公司
统一社会信用代码：91330200717882426P
公司性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场第1-4层（除2-2）、第40-46层
法定代表人：毛剑宏
注册资本：194.54亿元（指人民币元，下同）
成立时间：2008年3月31日
营业期限：自2008年3月31日至无固定期限
主营业务：以码头运营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。
主要股东：宁波舟山港集团有限公司
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至2022年12月31日，宁波港资产总额1,088.80亿元，负债总额324.24亿元，归属于上市公司股东的净资产719.60亿元；2022年度，宁波港营业收入257.04亿元，归属于上市公司股东的净利润42.20亿元。（以上数据已审计，如有尾差系四舍五入所致）
关联关系：
浙江省海港投资运营集团有限公司为宁波港的间接控股股东，浙江省海港投资运营集团有限公司为公司前十大股东，该产权关系未造成公司对宁波港利益倾斜的情况。
除前述情况外，宁波港与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，宁波港不属于失信被执行人。
三、《产权交易合同》（以下简称“本合同”）的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：CYBER CHIC COMPANY LIMITED
受让方（以下简称“乙方”）：宁波舟山港股份有限公司
（一）产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“标的企业”）的45%股权（以下简称“转让标的”）。
（二）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2023年4月20日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（三）产权转让价款及支付
根据公开信息披露结果，本合同项下转让标的价格为含税价人民币18.45亿元。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金人民币5亿元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（四）产权转让的交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
反垄断审查主管部门同意（或依法视为同意）本次产权转让涉及的经营者集中且获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
本次产权转让导致招商局集团有限公司及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用招商局集团有限公司及其子企业的字号（包括但不限于“招商”、“China Merchants”、“招商局”、“China Merchants Group”）、经营资质和特许经营权等无形资产，标的企业内部标识的上述字号，由乙方于工商变更登记完成日起三个月内有序清理完毕。交易完成后标的企业不得继续以招商局集团有限公司子企业名义开展经营活动。标的企业名称不再使用“招商”字号，应当在办理本次产权交易所涉及的市场监督管理部门工商变更登记时，一并办理名称变更登记。其他经营相关证照的变更，由乙方有序推进并于工商变更登记完成日起三个月内完成变更。
双方应从北京产权交易所出具产权交易凭证后开始办理有关产权转让交接事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
甲方应在股权转让工商变更登记完成之日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
甲、乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
本合同签署之日起至标的股权转让工商变更登记完成之日，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（五）违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
因甲方原因导致本合同约定的完成变更登记手续未完成的，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，违约金按照转让价格的每日万分之一计算。非因甲方原因导致变更登记手续未按时完成的，甲方不承担违约责任；甲方未按照本合同进行交接的，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方按照本合同转让价款总额的2%向乙方支付违约金。
标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照其原持有的标的企业的股权比例（即45%）承担相应责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
因乙方及标的企业原因导致标的公司违反本合同关于字号清理及相关证照变更登记条款约定的，乙方及标的企业应当在收到甲方通知后15个工作日内改正。未按期改正的，乙方应当按照本合同转让价款总额的2%向甲方支付违约金。非因乙方及标的企业原因导致约定的字号清理及其他经营相关证照的变更登记手续不能按约办理的，乙方及标的企业不承担违约责任。
因本次产权转让涉及的经营者集中申报未通过导致合同无法履行的，不视为违约，双方互不承担违约责任，乙方支付的价款原路退回。
（六）合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲、乙双方盖章且法定代表人、董事或授权代表（视何者适用而定）签字之日起生效。
四、其他说明
公司与宁波港将根据北京产权交易所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《产权交易合同》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2023年5月26日
