恒为科技（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2023-039
恒为科技（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月25日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室（上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，副总经理、董事会秘书王翔先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事严德铭、张茵因公务未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事黄琦因公务未出席会议；
3、董事会秘书王翔出席了本次会议，高级管理人员黄明伟因公务未出席会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于2022年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于2022年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2022年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于2022年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于2022年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于向银行申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于修订部分公司治理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案6为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的数三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所上海分所
律师：高冲绪、王蕾
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2023年5月26日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2023-040
恒为科技（上海）股份有限公司
关于转让投资基金部分份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● ●恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1,800万元将持有的湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“湖杉芯聚”）3.3333%的合伙份额（对应认缴出资额1,000万元人民币，已全部实缴）转让给苏州高新新一代信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高新产投”）。上述合伙份额转让完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份额将由8.3333%降至5.0000%。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，符合公司整体战略规划，对公司经营的独立性不构成影响。
● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概况
公司于2018年7月26日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司投资认购产业投资基金的议案》。公司拟使用自有资金共计人民币2,500万元，参与设立投资基金“湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）”，具体内容详见公司于2018年7月27日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-048）。
为进一步优化公司资产结构，公司于2023年5月25日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让投资基金部分份额的议案》，拟以人民币1,800万元将持有的湖杉芯聚3.3333%的合伙份额转让给高新产投。上述合伙份额转让完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份额将由8.3333%降至5.0000%。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：苏州高新新一代信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA27B56F1H
出资额：100,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021年10月29日
营业期限：2021年10月29日至2033年10月28日
住所：苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼
执行事务合伙人：苏州友骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易对方主要财务数据
单位：元
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3、关联关系或其他利益说明
高新产投与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。高新产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的企业情况介绍
1、标的企业基本情况
企业名称：湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA67AC1G9Y
出资额：30,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018年8月7日
营业期限：2018年8月7日至2028年8月6日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）
经营范围：创业投资业务（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的企业的主要财务数据
截至2022年12月31日，标的企业经审计资产总额为971,537,179元，净资产为830,479,269元，营业收入为193,351,350元，净利润为150,383,194元。
3、本次交易前后标的企业的股权结构
本次交易前股权结构如下：
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本次交易后股权结构如下：
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注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4、权属状况说明
截止本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价
本次转让的是公司已实缴出资1,000万元的湖杉芯聚3.3333%的合伙份额，经交易双方协商确认的转让价格为人民币1,800万元，交易定价公平合理，不存在损害公司利益的情形。
五、财产份额转让协议主要内容
1、合伙主体
转让方：恒为科技（上海）股份有限公司
受让方：苏州高新新一代信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）
2、交易价格及支付
受让方应于下列条件全部满足或被其书面豁免之日起的十（10）个工作日内向转让方支付转让价款人民币壹仟捌佰（1,800）万元，前述转让价款支付之日为本次财产份额转让交割日（以下简称“交割日”）：
（1）《湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）已由各方签署并生效；
（2）各方在转让协议项下的陈述、保证及承诺是真实、准确和完整的；
（3）受让方已经有效签署经修订的《合伙协议》且经修订的《合伙协议》附件合伙人名册已更新。
3、标的企业的债权债务处置及分配
（1）各方确认并同意，自交割日起，合伙企业的债权（包括但不限于届时已经发生的债权、根据合伙企业签署的有约束力的合同及协议的规定合伙企业有权获得的赔偿和补偿）和债务（包括但不限于届时已经发生的债务、或有负债、合伙企业应当承担但尚未承担的违约责任、违约金、赔偿金、补偿，或因合伙企业的违约行为而导致的投资收益的减损和损失）以及与该等债权债务对应的权利和义务由受让方按其在合伙企业的财产份额和承担责任的范围享有并承担。
（2）各方进一步确认并同意，尽管有前述约定，转让方因其持有财产份额期间至交割日前而应当承担的债务（包括但不限于届时已经发生的税负、或有负债，或因其违约行为而导致的对其他合伙人或合伙企业的违约金、赔偿金、补偿）由转让方自行承担。
（3）各方确认并同意转让协议签署日为“转让基准日”。转让协议项下转让的财产份额截至转让基准日的未分配收益以及转让基准日后转让协议项下转让的财产份额产生的任何应分配收益应由受让方享有。受让方进一步确认并同意，在根据《合伙协议》约定分配时，(1)在计算第一轮分配中受让方分配金额时，应按受让方受让份额对应实缴出资额（即1,000万元）计算，且转让基准日前转让方就转让协议项下转让的财产份额已取得分配的金额（即2,880,540.55元）应视为已在该等分配时点向受让方相应分配；(2)在计算第二轮分配时，受让方应按照其受让财产份额对应的实缴出资及该等实缴出资对应的出资到账截止日相应计算优先回报。
4、违约责任
任何一方因违反转让协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证或者其在转让协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使转让协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用，如律师费等）。
受让方如未按转让协议约定向转让方支付财产份额转让价款，应承担违约责任；如逾期超过30日，转让方有权解除转让协议，并要求受让方承担违约责任。
上述违约责任及赔偿条款不因转让协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在转让协议解除后对各方继续适用。
六、本次交易事项对公司的影响
公司转让持有的湖杉芯聚合伙份额是为了将已获利部分的对外投资变现，增加公司现金流，聚焦主业发展。本次交易有利于公司优化投资结构与布局，符合公司整体战略规划，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。具体的会计处理以及对公司2023年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2023年5月26日
