广东松炀再生资源股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：广东松炀再生资源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：松炀资源

股票代码：603863

信息披露义务人

名称：黄逸贤

住所:广东省汕头市澄海区上华镇横********

通讯地址：广东省汕头市澄海区上华镇横陇村********

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年5月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“15号准则”）等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，则下列简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

■

本次协议转让的资金为信息披露义务人自有资金,与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动主要是信息披露义务人认可公司投资价值，同时也是对松炀资源整体战略的认同和前景的看好。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少本公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人黄逸贤先生未持有上市公司股份。

2023年5月24日，黄逸贤先生与松炀资源控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生签署了《股份转让协议》，黄逸贤先生拟以协议转让的方式受让王壮鹏先生、蔡建涛先生持有的松炀资源合计10,232,500股无限售流通股份，占松炀资源公司总股本的5.00%，其中，王壮鹏先生转让10,147,500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85,000股(占公司总股本的0.04%)。双方约定价格为15.76元/股，转让总价（含税）共计人民币161,264,200.00元。

本次协议转让完成后，黄逸贤先生的持股比例由0.00%上升至5.00%，松炀资源控股股东、实际控制人王壮鹏先生的直接持股比例由25.84%下降至20.88%，一致行动人蔡建涛先生的持股比例由0.17%下降至0.13%，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65,361,500股，占公司总股本31.94%。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方1（转让方）：王壮鹏

甲方2（转让方）：蔡建涛

乙方（受让方）：黄逸贤

标的股票：广东松炀再生资源股份有限公司股票（证券简称：松炀资源，证券代码：603863）。

甲方1同意根据本协议的约定将其持有的10,147,500股的股份，占上市公司已发行股的4.96%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份；甲方2同意根据本协议的约定将其持有的85,000股的股份，占上市公司已发行股的0.04%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定，双方本着平等自愿原则，经友好协商，就甲方1、甲方2（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）将其所持标的股份转让给乙方相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵照执行。

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

2.1、转让股数：甲方拟转让股份数为 10,232,500股，即总股本5.00%股份；

2.2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为15.76元/股；

2.3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币161,264,200.00元（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）。

（三）付款安排

3.1甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

3.1.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.2 自甲方收到上海证券交易所同意本次协议转让的批复之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（人民币）25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.4 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币41,264,200.00（大写：肆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份交割

4.1甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

4.2在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款（即人民币30,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

（五）陈述、保证与承诺

5.1甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

5.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

5.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

5.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

5.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

5.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

（七）违约责任

7.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四 、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五 、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

六 、其他情况说明

本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违反承诺事项的情形。

第四章前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖松炀资源股票的情况。

第五章其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件已备置于松炀资源的证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤

签署日期：2023年5月25日

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤

签署日期：2023年5月25日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签字盖章）：

黄逸贤

签署日期：2023年5月25日

广东松炀再生资源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东松炀再生资源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：松炀资源

股票代码：603863

信息披露义务人

名称：王壮鹏

住所/通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇****

信息披露义务人

名称：蔡建涛

住所/通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇****

信息披露义务人的一致行动人

名称：王壮加

住所/通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇****

信息披露义务人的一致行动人

名称：深圳市前海金兴阳投资有限公司

住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼0702-K013

信息披露义务人的一致行动人

名称：汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第六层

信息披露义务人的一致行动人

名称：蔡丹虹

住所/通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇****

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年5月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“15号准则”）等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，则下列简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

（1）王壮鹏

■

（2）蔡建涛

■

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，王壮鹏先生直接持有松炀资源25.84%的股份，通过深圳市前海金兴阳投资有限公司间接持有松炀资源5.07%的股份，通过汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）间接持有松炀资源2.44%的股份，合计持有松炀资源33.35%的股份。

除上述持有松炀资源的股份外，王壮鹏先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，蔡建涛先生除持有松炀资源0.17%的股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

（一）王壮加

1、基本情况

■

2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，王壮加除持有松炀资源2.93%的股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）深圳市前海金兴阳投资有限公司

1、基本情况

■

2、股东情况

截至本报告签署日，深圳市前海金兴阳投资有限公司股东情况如下：

■

3 、 董事及其主要负责人情况

■

4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，金兴阳除持有松炀资源5.07%的股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、合伙人情况

截至本报告签署日，汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

■

3 、 董事及其主要负责人情况

不适用。

4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，新联新除持有松炀资源2.44%的股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）蔡丹虹

1、基本情况

■

2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，蔡丹虹除持有松炀资源0.49%的股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明

王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人；同时王壮鹏先生为深圳市前海金兴阳投资有限公司执行董事兼经理、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王壮加先生为王壮鹏先生的胞弟，蔡丹虹女士为王壮鹏先生的配偶，蔡建涛先生为蔡丹虹女士的兄长，与王壮鹏先生为郎舅关系。

王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为75,594,000股，占公司总股本36.94%；本次权益变动后，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65,361,500股，占公司总股本31.94%。

第二章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动的目的：信息披露义务人自身的资金安排需求。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增持或减少本公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生于2023年5月24日与黄逸贤先生签署了《股份转让协议》，王壮鹏先生、蔡建涛先生拟将其持有的公司股份合计10,232,500股无限售流通股份（占公司总股本的5.00%）以每股15.76元的价格转让给黄逸贤先生，转让总价（含税）共计人民币161,264,200.00元，其中，王壮鹏先生转让10,147,500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85,000股(占公司总股本的0.04%)。

本次协议转让完成后，王壮鹏先生的直接持股比例由25.84%下降至20.88%，一致行动人蔡建涛先生的持股比例由0.17%下降至0.13%，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65,361,500股，占公司总股本31.94%。

王壮鹏先生为公司董事长、总经理；蔡建涛先生为公司董事，王壮鹏先生及蔡建涛先生本次协议转让股份的事项符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方1（转让方）：王壮鹏

甲方2（转让方）：蔡建涛

乙方（受让方）：黄逸贤

标的股票：广东松炀再生资源股份有限公司股票（证券简称：松炀资源，证券代码：603863）。

甲方1同意根据本协议的约定将其持有的10,147,500股的股份，占上市公司已发行股的4.96%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份；甲方2同意根据本协议的约定将其持有的85,000股的股份，占上市公司已发行股的0.04%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定，双方本着平等自愿原则，经友好协商，就甲方1、甲方2（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）将其所持标的股份转让给乙方相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵照执行。

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

2.1、转让股数：甲方拟转让股份数为 10,232,500股，即总股本5.00%股份；

2.2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为15.76元/股；

2.3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币161,264,200.00元（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）。

（三）付款安排

3.1甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

3.1.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.2 自甲方收到上海证券交易所同意本次协议转让的批复之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（人民币）25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.4 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币41,264,200.00（大写：肆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份交割

4.1甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

4.2在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款（即人民币30,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

（五）陈述、保证与承诺

5.1甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

5.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

5.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

5.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

5.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

5.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

（七）违约责任

7.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四 、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持公司股份权利限制情况如下：

■

五 、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

六 、其他情况说明

本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违反承诺事项的情形。

第四章前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内不存在买入松炀资源股票的情况，卖出松炀资源股票的情况如下：

■

除上述变动情况及本次披露的减持股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖松炀资源股票的情况。

第五章其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件（营业执照、身份证等）复印件；

2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件已备置于松炀资源的证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

王壮鹏（签字）：

信息披露义务人签字：

蔡建涛（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

王壮加（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

深圳市前海金兴阳投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

蔡丹虹（签字）：

签署日期：2023年5月25日

（本页无正文，为《广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人签字：

王壮鹏（签字）：

信息披露义务人签字：

蔡建涛（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

王壮加（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

深圳市前海金兴阳投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

蔡丹虹（签字）：

签署日期：2023年5月25日

附表

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人签字：

王壮鹏（签字）：

信息披露义务人签字：

蔡建涛（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

王壮加（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

深圳市前海金兴阳投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签章：

汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人签字：

蔡丹虹（签字）：

签署日期：2023年5月25日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2023-041

广东松炀再生资源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人

及其一致行动人协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”、“松炀资源”）控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生拟将其持有的公司合计10,232,500股（占公司总股本的5.00%）无限售条件流通股转让给黄逸贤先生，转让价格为15.76元/股，转让总价（含税）共计人民币161,264,200.00元，其中，王壮鹏先生转让10,147,500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85,000股(占公司总股本的0.04%)。

● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购；

● 本次协议转让完成后，王壮鹏先生的直接持股比例由25.84%下降至20.88%，一致行动人蔡建涛先生的持股比例由0.17%下降至0.13%，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65,361,500股，占公司总股本31.94%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2023年5月25日收到公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生的通知，王壮鹏先生、蔡建涛先生于2023年5月24日与黄逸贤先生签署了《股份转让协议》，王壮鹏先生、蔡建涛先生拟将其持有的公司股份合计10,232,500股无限售流通股份（占公司总股本的5.00%）以每股15.76元的价格转让给黄逸贤先生，转让总价（含税）共计人民币161,264,200.00元,其中，王壮鹏先生转让10,147,500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85,000股(占公司总股本的0.04%)。

本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

■

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、转让方一：

姓名（甲方）：王壮鹏

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：440521197402****

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇******

通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

本次协议转让前，王壮鹏先生直接持有松炀资源25.84%的股份，通过深圳市前海金兴阳投资有限公司间接持有松炀资源5.07%的股份，通过汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）间接持有松炀资源2.44%的股份，合计持有松炀资源33.35%的股份，系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为75,594,000股，占公司总股本36.94%。

2、转让方二：

姓名（甲方）：蔡建涛

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：440521197311******

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇******

通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

本次协议转让前，蔡建涛先生持有松炀资源0.17%的股份，系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生的一致行动人，现任公司董事。王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为75,594,000股，占公司总股本36.94%。

（二）受让方基本情况

姓名（乙方）：黄逸贤

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：440521197212******

住所：广东省汕头市澄海区上华镇横********

通讯地址：广东省汕头市澄海区上华镇横********

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

黄逸贤先生本次协议转让的资金为自有资金,与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。经在最高人民法院官网查询确认，黄逸贤先生不属于失信被执行人。

三、转让协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方1（转让方）：王壮鹏

甲方2（转让方）：蔡建涛

乙方（受让方）：黄逸贤

标的股票：广东松炀再生资源股份有限公司股票（证券简称：松炀资源，证券代码：603863）。

甲方1同意根据本协议的约定将其持有的10,147,500股的股份，占上市公司已发行股的4.96%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份；甲方2同意根据本协议的约定将其持有的85,000股的股份，占上市公司已发行股的0.04%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定，双方本着平等自愿原则，经友好协商，就甲方1、甲方2（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）将其所持标的股份转让给乙方相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵照执行。

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

2.1、转让股数：甲方拟转让股份数为 10,232,500股，即总股本5.00%股份；

2.2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为15.76元/股；

2.3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币161,264,200.00元（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）。

（三）付款安排

3.1甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

3.1.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.2 自甲方收到上海证券交易所同意本次协议转让的批复之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（人民币）25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.4 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币41,264,200.00（大写：肆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份交割

4.1甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

4.2在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款（即人民币30,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

（五）陈述、保证与承诺

5.1甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

5.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

5.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

5.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

5.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

5.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

5.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

（七）违约责任

7.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、涉及后续事项

1、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违反承诺事项的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东、实际控制人为王壮鹏先生。

4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

5、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

6、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2023年5月25日