上海振华重工（集团）股份有限公司

(上接109版)

（6）用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；

3、双方保证，其所做陈述、保证及承诺的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均真实及准确，另一方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行本协议。双方同意对于另一方由于其陈述、保证及承诺失实而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。

（八）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。

（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行A股股票，发行人将严格依据本协议的约定向乙方向特定对象发行A股股票。

（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，发行人向认购人提供及公开披露的所有资料均是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、乙方的义务和责任

（1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

（2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

（3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

（九）协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、除第九项第1款以及与释义、保密、违约责任、不可抗力、通知和送达、适用法律和争议解决、协议文本相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效，以下条件有任何一项未成就的，本合同不生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次向特定对象发行的A股股票及与之有关的其他事项；

（3）认购人已就其认购本次向特定对象发行A股股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；

（5）关于认购人及其一致行动人免于发出要约的事项经发行人董事会、股东大会审议通过；

（6）本协议经发行人董事会、股东大会审议通过；

（7）发行人就本次发行已获得国家出资企业或国有资产监管机构批准；

（8）发行人本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过；

（9）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充合同，书面补充合同为本协议的组成部分。

5、双方一致同意解除本协议、且以书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公章后，可以解除。

6、本协议自双方权利义务履行完毕后或经双方同意解除后终止。

（十）税费

1、双方根据法律法规各自承担在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的税费。

（十一）保密

1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

2、除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

3、甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责负责。

（十二）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。

3、除本协议另有约定的违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款外，若未达到本协议第九条第2款约定的生效条件，双方无需承担赔偿责任。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（十三）不可抗力

1、如果双方中任何一方由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震以及其它经双方同意属于不可抗力的事故，致使合同履行受阻时，受影响方不承担因不可抗力导致的未履行或迟延履行本合同义务导致相对方遭受的损害、损失、或增加之费用，但受影响方因迟延履行而遭受不可抗力影响的仍应承担责任。

2、遭遇不可抗力后，受影响方应采取适当措施减少或消除不可抗力产生的影响，并应在可能的范围内尽快重新履行受不可抗力影响的义务，同时，受影响方应立即通知相对方，并应于不可抗力事件发生后15天内，向相对方提供必要、合理的证明文件，并解释未履行或迟延履行全部或部分义务的原因。

3、如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

（十四）通知和送达

1、本协议涉及的双方相互联络或通知事项均应以书面方式进行，包括特快专递、专人送递、传真、电子邮件的方式送达。如以电话、口头通知等非书面方式联络或通知，则应以被联络人或通知人书面确认为准。联络或通知地址以本协议首页所记载的双方联络地址为准。该联络或通知地址适用于双方依据本协议进行争议解决的情形（包括法院送达法院相关文件的情形）。

2、以特快专递方式联络或通知的，自被送达方签收之日送达；以专人送递方式联络或通知的，自被送达方签署（签名或盖章）送达回执之日送达；以传真方式联络或通知的，自传真机输出的发送报告上所载日期为送达；以电子邮件方式联络或通知的，以电子邮件显示发送成功当日为送达。被送达方拒收的，联络或通知发送之日起第五（5）日视为送达。上述方式均无法送达的，在目标公司所在地省级以上报纸公告一次即视为送达。

3、一方变更联络或通知地址，应自变更之日五（5）日内将变更后的地址通知其他方，变更方不履行通知义务的，通知发送之日起第五（5）日视为送达。本协议约定的通知地址见本协议首页所记载的双方联络地址。

（十五）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海仲裁委员会，按照该仲裁院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。

3、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁的，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、把握发展机遇期，巩固竞争优势，扩大市场份额，实现建成具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业的目标

公司以“1544”总体发展思路为指引，着力打造具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金，即是实现上述目标的战略步骤和关键举措之一，是公司把握行业发展契机、扩充产能、巩固竞争优势、打造长期增长基础的具体行动。

通过募集资金实施船舶购置、门机总装线、智能制造升级改造、信息化建设等项目，将有效提升船舶运力、整机总装效率、车间制造产能、创新研发能力和生产及管理活动信息化水平，夯实各业务线的综合协同服务能力，保障订单履约能力。

2、增强财务稳健性，降低资产负债率

装备制造业属于资本密集型行业，生产设备等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于债务融资，致使装备制造企业的资产负债率水平普遍较高。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为78.47%、77.47%、76.83%和77.54%，整体处于较高水平。

通过本次向特定对象发行A股股票融资，可有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性，增强盈利能力，为实现高质量发展奠定坚实的基础。

3、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理

截至本公告日，公司累计收到中交集团以委托贷款形式拨付的国有资本金6.44亿元。

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，上述国拨资金应根据实际情况，转为中交集团对发行人的股权投资。

（二）本次交易对公司的影响

1.本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金将用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目、补充流动资金及偿还债务，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将保持人员、资产、财务以及采购、销售、研发等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等各方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

2.本次发行对公司财务状况的影响

公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力、抗风险能力将得到提升，财务状况将得到进一步改善。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，一方面公司筹资活动现金流入将有所增加，公司的资金实力将显著增厚，抗风险能力相应增加；另一方面，随着募投项目的实施和效益的逐步释放，公司整体经营能力和效率将得以提高，经营活动产生的现金流入也将得以增加，从而进一步增强公司的可持续发展能力。

六、关联交易履行的审议决策

2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与中交集团签署〈附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议〉的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事对公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

七、备查文件

1.《上海振华重工（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》；

2.《上海振华重工（集团）股份有限公司与中国交通建设集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-015

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]71号文核准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]95号文豁免中国交通建设股份有限公司要约收购义务，上海振华港口机械（集团）股份有限公司（上海振华重工（集团）股份有限公司曾用名，以下简称“公司”或“振华重工”）于2009年2月实施发行股份购买资产事项，该次事项不涉及募集配套资金。2009年3月14日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2009)第030号《验资报告》），证明振华重工已收到该次资产认购股份的股权出资并已经办理有关股权的过户登记手续，新增发行股份于2009年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上市流通日为2012年3月17日。

鉴于前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次发行股份购买资产事项的股权出资、过户登记及新增股份上市交易时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-016

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行A股股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过500,000.00万元（含）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额将不超过人民币500,000.00万元（含），发行股票数量为不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设公司2023年9月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本5,268,353,501股为基础，本次发行前总股本为5,268,353,501股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）（最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为6,848,859,551股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为500,000.00万元；

5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为37,193.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,483.53万元。假设公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降10%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司2023年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设不考虑公司利润分配方案的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的港机制造和特种船运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。通过多年的业务实操积累，公司能够根据客户需求和业务特点，量身打造各类业务的标准化、专业化运作流程，制定了严格的组织管理体系，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务高效、流畅地流转运作，实现业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

（二）技术储备

公司是全球港口起重机行业的引领者，世界海洋工程装备制造的知名企业。公司拥有国家认定的企业技术中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站、省部级院士专家工作站、省部级重点实验室和省部级工程技术研发中心。

数十年来，公司牢牢把握“高端化、智能化、绿色化”的装备制造发展方向，不断推出引领行业发展的新技术、新产品、新服务，在重点业务的核心技术、颠覆性技术、数字化转型等方面均有所建树。为提升产品质量，提高生产效率，公司自主开发了一系列数字化与智能化系统、软件，提升公司生产流程的自动化、数字化水平，有效提升生产效率，保障产品质量稳定性。公司优秀的技术研发能力，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

（三）市场储备

振华重工在港机领域具有全球领先的市场地位、市场知名度和影响力。公司产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖300余个港口，岸桥市场占有率连续26年保持世界第一。多年来，公司不断加强海外机构的全球化网络布局，已在全球布局多家海外区域中心，与当地国际知名企业以及产业上下游企业建立了良好合作伙伴关系和坚实的合作基础，不断发挥属地化优势，为全球客户提供快速准确、全面的一体化和精益化经营与全生命周期的服务。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步降本增效、优化船队结构、提升信息化水平，夯实公司核心竞争力。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（四）多元业务交错发展，稳固业务护城河

国内与国际港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下，自动化码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求将逐步释放，港口升级改造迎来机遇，后市场服务规模空间显著。除港机外，海工装备、钢结构、海上风电等业务领域，在数字化转型、智能制造推动以及国家战略引领的基调下，各行业市场前景良好。公司未来将围绕“1544”总体发展思路，在稳固核心主业的竞争护城河之余，大力发展优质的成长型业务，有序推进新兴业务，尽早实现规模效益。

（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东中国交通建设集团有限公司作出如下承诺：

1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-017

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于提请股东大会批准中交集团

及其一致行动人免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次向特定对象发行A股股票前，公司股本总额5,268,353,501股。其中，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）直接持有663,223,375股，持股比例为12.59%；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）直接持有855,542,044股，持股比例为16.24%；中交集团（香港）控股有限公司（以下简称“中交香港”）直接持有916,755,840股，持股比例为17.40%。因此，中交集团合计控制公司有表决权股份数量的比例为46.23%，为公司控股股东。

一、本次发行不会导致公司控制权发生变化

根据发行方案，本次发行股票数量不超过1,580,506,050股（含），其中中交集团拟现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。按照上述认购规模，本次发行完成后，中交集团仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次发行后中交集团及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%

本次发行完成后，中交集团取得公司向其发行的新股，中交集团及其一致行动人中国交建、中交香港合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。

三、中交集团本次认购新股的锁定期为36个月

中交集团已在附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议中承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向特定对象发行A股股票过程中取得的新股。

四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议

公司拟召开股东大会审议并表决中交集团及其一致行动人免于发出要约事宜，关联股东需回避表决。

综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中交集团参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。

同时，根据《上海市通力律师事务所关于中国交通建设集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之专项法律意见书》，中交集团及其一致行动人中国交建与中交香港具有实施本次股份认购的主体资格；在公司本次发行取得相关批准、授权及同意的情况下，中交集团及其一致行动人中国交建与中交香港的本次股份认购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-018

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议公司2023年度

向特定对象发行A股股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案需提交至公司股东大会审议，基于公司2023年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议本次发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议2023年度向特定对象发行A股股票相关事项。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-019

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

导致股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动源于向特定对象发行A股股票，未触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动的基本情况

2023年5月25日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“振华重工”）召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关事项。根据发行方案，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）。本次发行中，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）拟以现金认购股票数量不低于公司发行股份数量的30%，且认购金额不低于10亿元，除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

中交集团为上市公司控股股股东、实际控制人间接控制的企业，中交集团参与本次向特定对象发行A股股票为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。

二、本次权益变动的具体情况

本次向特定对象发行A股股票前，公司股本总额5,268,353,501股。中交集团直接持有663,223,375股，持股比例为12.59%；中交集团控股子公司中国交通建设股份有限公司直接持有855,542,044股，持股比例为16.24%；中交集团全资子公司中交集团（香港）控股有限公司直接持有916,755,840股，持股比例为17.40%。因此，中交集团及其关联方在本次发行前合计控制上市公司有表决权股份数量的比例为46.23%，为公司控股股东。公司的实际控制人为国务院国资委。

本次发行股票数量不超过1,580,506,050股（含），其中中交集团拟现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。按照上述认购规模，本次发行完成后，中交集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国资委。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、所涉及后续事项

1、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性。

2、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-020

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临2023-021

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，关于本次向特定对象发行A股股票的事宜，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2023-023

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于召开2023年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年6月6日(星期二) 上午 9:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络互动

投资者可于2023年5月30日(星期二)至6月5日(星期一)前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）或通过公司邮箱ir@zpmc.com进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日发布公司2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年6月6日(星期二)上午9:00-10:00举行2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年6月6日(星期二) 上午 9:00-10:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：网络互动

三、参加人员

董事长、董事：刘成云

董事、总经理（总裁）：欧辉生

董事、执行总经理、财务总监：朱晓怀

独立董事：盛雷鸣

董事会秘书：孙厉

如有特殊情况，参会人员可能进行调整。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年6月6日(星期二) 上午 9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年5月30日(星期二)至6月5日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）或通过公司邮箱ir@zpmc.com进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：战略发展部（董监事会办公室）

联系电话：021-50390727

传真：021-31193316

邮箱：ir@zpmc.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年5月26日