江苏恒顺醋业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2023-022
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,462,499.63元（不含税），募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。
上述募集资金已于2023年4月28日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司及全资子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）、镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）、徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）、恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）开立了募集资金专项账户。
截至2023年5月25日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）以及5家专户存储银行江苏银行镇江分行营业部（以下简称“江苏银行”）、招商银行镇江分行营业部（以下简称“招商银行”）、苏州银行股份有限公司镇江分行（以下简称“苏州银行”）、交通银行镇江分行营业部（以下简称“交通银行”）、中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺老陈醋、保荐机构华泰联合与中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺酒业、保荐机构华泰联合与兴业银行股份有限公司镇江分行营业部（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺万通、保荐机构华泰联合与中国建设银行股份有限公司镇江丹徒支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司重庆调味品、保荐机构华泰联合与中国工商银行股份有限公司镇江分行（以下简称“工商银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年5月25日，公司及子公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
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注1：截止本公告日，该专户余额为募集资金总额扣除承销保荐费后的金额，且暂未记入存款利息。
注2：募集资金专户金额为1,123,183,967.55元，《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》募集资金净额为1,121,437,500.37元，差额1,746,467.18元为尚未支付的发行费用。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》（过渡户）的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）、保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方辖属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名为江苏恒顺醋业股份有限公司，开户行为中国光大银行股份有限公司镇江分行,账号为53890188023051750，截至2023年4月28日，专户余额为112,318.40万元。在协议签订后1个月内，通过该帐户分别转入以下账户：
1、划拨14,000.00万元至江苏银行股份有限公司镇江分行（账号：70010188000442587）账户，用于“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、划拨12,000.00万元至中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行（账号：10315001040243170）账户，用于“年产3万吨酿造食醋扩产项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、划拨13,000.00万元至兴业银行股份有限公司镇江分行（账号：403710100100494433）账户，用于“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、划拨13,000.00万元至中国建设银行股份有限公司镇江丹徒区支行（账号：32050175303609700056）账户，用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、划拨16,000.00万元至中国工商银行股份有限公司镇江润州支行（账号：1104050019200253789）账户，用于“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、划拨5,000.00万元至招商银行股份有限公司镇江分行（账号：125902092510606）账户，用于“年产10万吨复合调味料建设项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
7、划拨6,000.00万元至苏州银行股份有限公司镇江分行（账号：51196400001377）账户，用于“智能立体库建设项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
8、划拨33,143.75万元至交通银行股份有限公司镇江分行（账号：381006700011000303171）账户，用于“补充流动资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本专户剩余174.65万元，用于本次尚未支付的剩余发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋心福、吴韡可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
丙方义务至持续督导结束之日，即 / 年 / 月 / 日解除。
十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》（除过渡户外的其他8本三方监管协议）的主要内容
公司或公司及恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品（以下单独或合称为“甲方”）与募集资金专户开户银行（以下简称“乙方”）、保荐机构华泰联合（以下简称“丙方”）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
一、甲方已在乙方（或乙方辖属支行）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋心福、吴韡可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
丙方义务至持续督导结束之日，即 / 年 / 月 / 日解除。
十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
