海航投资集团股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：000616 证券简称：*ST海投 公告编号：2023-057
海航投资集团股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1. 本次股东大会出现否决议案的情况，否决的议案如下：
议案9：《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开的情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2023年5月25日14:30
网络投票时间：2023年5月25日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2023年5月25日9:15-9:25、9：30－11:30和13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月25日9:15－15:00。
（二）现场会议召开地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3楼第六会议室
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长 李瑞
（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东241人，代表股份365,498,802股，占上市公司总股份的25.5552%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份303,579,096股，占上市公司总股份的21.2258%。通过网络投票的股东235人，代表股份61,919,706股，占上市公司总股份的4.3293%。
中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东239人，代表股份75,586,706股，占上市公司总股份的5.2849%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份13,667,000股，占上市公司总股份的0.9556％。通过网络投票的股东235人，代表股份61,919,706股，占上市公司总股份的4.3293％。
公司董事、部分监事及高级管理人员出席了会议。国浩律师事务所梁效威、陈颖律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
议案1、《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》表决情况：
总表决情况：
同意320,863,790股，占出席会议所有股东所持股份的87.7879%；反对43,278,112股，占出席会议所有股东所持股份的11.8408%；弃权1,356,900股（其中，因未投票默认弃权1,312,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3712%。
中小股东总表决情况：
同意30,951,694股，占出席会议所有股东所持股份的40.9486%；反对43,278,112股，占出席会议所有股东所持股份的57.2562%；弃权1,356,900股（其中，因未投票默认弃权1,312,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.7952%。
表决结果：股东大会通过。
议案2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》表决情况：
总表决情况：
同意320,863,790股，占出席会议所有股东所持股份的87.7879%；反对43,145,712股，占出席会议所有股东所持股份的11.8046%；弃权1,489,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4075%。
中小股东总表决情况：
同意30,951,694股，占出席会议所有股东所持股份的40.9486%；反对43,145,712股，占出席会议所有股东所持股份的57.0811%；弃权1,489,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.9703%。
表决结果：股东大会通过。
议案3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》表决情况：
总表决情况：
同意320,863,790股，占出席会议所有股东所持股份的87.7879%；反对43,105,612股，占出席会议所有股东所持股份的11.7936%；弃权1,529,400股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4184%。
中小股东总表决情况：
同意30,951,694股，占出席会议所有股东所持股份的40.9486%；反对43,105,612股，占出席会议所有股东所持股份的57.0280%；弃权1,529,400股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的2.0234%。
表决结果：股东大会通过。
议案4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》表决情况：
总表决情况：
同意320,664,790股，占出席会议所有股东所持股份的87.7335%；反对43,114,412股，占出席会议所有股东所持股份的11.7960%；弃权1,719,600股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4705%。
中小股东总表决情况：
同意30,752,694股，占出席会议所有股东所持股份的40.6853%；反对43,114,412股，占出席会议所有股东所持股份的57.0397%；弃权1,719,600股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的2.2750%。
表决结果：股东大会通过。
议案5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》表决情况：
总表决情况：
同意322,099,490股，占出席会议所有股东所持股份的88.1260%；反对43,034,512股，占出席会议所有股东所持股份的11.7742%；弃权364,800股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0998%。
中小股东总表决情况：
同意32,187,394股，占出席会议所有股东所持股份的42.5834%；反对43,034,512股，占出席会议所有股东所持股份的56.9340%；弃权364,800股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.4826%。
表决结果：股东大会通过。
议案6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》表决情况：
总表决情况：
同意322,676,590股，占出席会议所有股东所持股份的88.2839%；反对41,144,712股，占出席会议所有股东所持股份的11.2571%；弃权1,677,500股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4590%。
中小股东总表决情况：
同意32,764,494股，占出席会议所有股东所持股份的43.3469%；反对41,144,712股，占出席会议所有股东所持股份的54.4338%；弃权1,677,500股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的2.2193%。
表决结果：股东大会通过。
议案7、《关于续聘大华会计师事务所的议案》表决情况：
总表决情况：
同意325,232,518股，占出席会议所有股东所持股份的88.9832%；反对38,086,984
股，占出席会议所有股东所持股份的10.4205%；弃权2,179,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.5963%。
中小股东总表决情况：
同意35,320,422股，占出席会议所有股东所持股份的46.7284%；反对38,086,984股，占出席会议所有股东所持股份的50.3885%；弃权2,179,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的2.8832%。
表决结果：股东大会通过。
议案8、《关于申请融资授信额度的议案》表决情况：
总表决情况：
同意330,723,680股，占出席会议所有股东所持股份的90.4856%；反对34,556,422股，占出席会议所有股东所持股份的9.4546%；弃权218,700股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0598%。
中小股东总表决情况：
同意40,811,584股，占出席会议所有股东所持股份的53.9931%；反对34,556,422股，占出席会议所有股东所持股份的45.7176%；弃权218,700股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2893%。
表决结果：股东大会通过。
议案9、《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》表决情况：
总表决情况：
同意33,712,986股，占出席会议所有股东所持股份的9.2238%；反对40,386,420股，占出席会议所有股东所持股份的11.0497%；弃权1,487,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4069%。关联股东回避表决。
中小股东总表决情况：
同意33,712,986股，占出席会议所有股东所持股份的44.6017%；反对40,386,420股，占出席会议所有股东所持股份的53.4306%；弃权1,487,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.9677%。
表决结果：本议案为关联交易事项，关联股东已回避表决，股东大会未通过。
议案10、《关于申请与控股子公司互保额度的议案》表决情况：
总表决情况：
同意323,180,965股，占出席会议所有股东所持股份的88.4219%；反对42,143,237股，占出席会议所有股东所持股份的11.5303%；弃权174,600股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0478%。
中小股东总表决情况：
同意33,268,869股，占出席会议所有股东所持股份的44.0142%；反对42,143,237股，占出席会议所有股东所持股份的55.7548%；弃权174,600股（其中，因未投票默认弃权174,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2310%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
议案11、《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》表决情况：
总表决情况：
同意329,344,280股，占出席会议所有股东所持股份的90.1082%；反对34,665,222股，占出席会议所有股东所持股份的9.4844%；弃权1,489,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.4075%。
中小股东总表决情况：
同意39,432,184股，占出席会议所有股东所持股份的52.1681%；反对34,665,222股，占出席会议所有股东所持股份的45.8615%；弃权1,489,300股（其中，因未投票默认弃权1,487,200股），占出席会议所有股东所持股份的1.9703%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：国浩律师事务所
2.律师姓名：梁效威、陈颖
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月二十六日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-058
海航投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年5月11日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第112号）（以下简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函回复如下：
1.年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-7.64亿元、-3.78亿元。你公司因未决诉讼、违规担保事项确认预计负债账面余额为39,587.96万元，报告期新增预计负债38,171.55万元，主要原因为你公司2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（〔2022〕琼96民初706号）判决，就向关联方海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）的担保计提预计负债，预计负债金额充分考虑了债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权和利息及其他金额受领了1,724,757,589.58份普通信托份额。你公司财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，而上述预计负债计提事项为“关键审计事项”。
你公司于2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元。你公司预计将触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项的退市风险警示情形。请你公司：
（1）说明报告期实现净利润较修正后的预计净利润差异较大的原因，除上述计提预计负债因素外，其他导致业绩亏损扩大的因素及具体情况，你公司是否存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 公司报告期实现净利润，较2023年3月2日《2022年度业绩预告修正公告》披露的存在较大差异，与2023年4月25日《2022年度业绩预告修正公告》披露修正后的预计净利润不存在较大差异
2023年4月28日公司披露《2022年年度报告》，公司报告期内确认营业收入6,421.31万元，归属于上市公司股东的净利润-76,365.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,804.17万元。导致报告期归属于上市公司股东的净利润为-76,365.90万元的主要原因是公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保不能清偿部分的30%确认营业外支出38,263.75万元及公司对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失43,691.41万元。
2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元，因此时未收到联营单位海投一号财务报表，无法确认公司投资损益，导致最终《2022年年度报告》净利润-76,365.90万元，不在此次业务预告修正范围内，与3月2日披露的《2022年度业绩预告修正公告》中的净利润范围存在较大差异。
收到海投一号财务报表后，公司对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失约4.37亿元，并及时于2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由亏损35,044.54万元至52,566.81万元下调为亏损71,875.91万元至107,813.86万元，因此《2022年年度报告》中的净利润指标在4月25日披露《2022年度业绩预告修正公告》中亏损71,875.91万元至107,813.86万元范围内，不存在较大差异。
㈡ 公司导致业绩亏损扩大的因素及具体情况说明，且公司不存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形
公司于3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，原因是公司针对违规担保计提了预计负债，同时确认损失计入当期损益。公司在2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》。导致业绩亏损再次扩大的主要因素是公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）在报告期内确认大额投资损失。主要说明如下：
公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。
综上，公司在报告期内进行的账务处理均严格遵循企业会计准则的规定及公司会计制度的规定，不存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3. 获取并审阅2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书及（2021）琼破1号之三《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案无异议债权表（二）》，了解龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已全额申报债权情况；
4.获取并审阅龙江银行股份有限公司伊春新兴支行2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58相关“特资系统”之海航客户信息查询截图。
5.分析北京金杜（海口）律师事务所出具的法律意见书；
6.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
7. 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认；
8.获取并审阅2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》、2023年4月25日披露《2022年度业绩预告修正公告》；
9.获取并审阅美国第三方机构就铁狮门三期项目出具估值报告，了解相关估值的具体情况、主要假设、关键参数 ；
10.获取并审阅美国第三方机构就铁狮门三期项目422 FULTON JV, L.P.及422 FULTON HNA JV, L.P.公司审计报告，根据审计报告及估值报告分析测算对海投一号投资损益的影响及其具体金额。
二、核查结论
公司2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。该《民事判决书》判决确认“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。” 公司鉴于该判决涉及的“利息以及其他金额合计260,757,589.58元”系146,400万元借款本金的利息、罚息及复利，与本金存在不可分割性，公司根据判决，就向海航物流提供违规担保的本金及利息等其他费用合计172,475.76万元，按照30%的连带赔偿责任，计提预计负债51,742.73万元。
2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润下调为亏损71,875.91万元至107,813.86万元，业绩修正主要原因为公司联营单位海投一号投资的底层资产铁狮门三期出现减值，公司对海投一号长期股权投资确认损益调整-43,691.41万元；同时公司对海航物流违规担保计提预计负债时考虑龙江银行已于2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58份普通信托份额，这些普通信托份额是有价值的，故公司参照北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司谨慎选择0.2605元测算，调减预计负债13,478.98万元，调减后计提预计负债38,263.75万元，具体请参考问题1.（2）回复。
2022年年报披露公司2022年度净利润为亏损74,035.66万元，相关净利润指标在公司2023年4月25日再次披露《2022年度业绩预告修正公告》范围内。
基于已执行的核查程序，上述导致公司业绩亏损的因素均属于报告期正常经营事项，其相应的会计处理符合企业会计准则有关规定，未发现公司存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。
（2）我部就你公司计提大额预计负债的合规性等问题于2023年3月2日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第164号），并要求年审机构核查并发表意见。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函1》）显示，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，你公司就相关担保事项计提51,742.73万元预计负债，同时，年审机构认为你公司计提51,742.73万元预计负债是充分合规的。请说明年报对上述担保计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据及合规性，《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内相关事项及预计负债计提的依据是否发生变化，如是，进一步说明变化的原因以及相关变化是否为资产负债表日后调整事项，并说明你公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠年报对上述担保计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据及合规性
1、公司计提预计负债金额调减至38,171.55万元的合规性
根据《企业会计准则第13号一或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：i、该义务是企业承担的现时义务；ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；iii、该义务的金额能够可靠地计量。
2、公司计提预计负债金额调减至38,171.55万元的依据
⑴ 原计提预计负债51,742.73万元依据
公司于2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6,349.64万元至9,524.46万元下调为亏损35,044.54万元至52,566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146,400万元借款提供的违规担保的全部金额的30%部分计提预计负债51,742.73万元。原因是：
①2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）中法院查明认定事实如下：2018年12月27日龙江银行与海航物流签署《流动资金借款合同》约定，贷款本金14.64亿元，贷款期限12个月，年利率7.5%，按季付息，到期利随本清。逾期罚息利率在原贷款利率上加收50%确定，到期未按约定偿还贷款本金的，龙江银行有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
②根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书，海航物流集团进入破产重整程序，龙江银行向海航集团管理人申报债权，经管理人确认债权本金146400万元、利息18330.5万元、其他77452589.58元，共计金额172,475.76万元。其中确认的债权利息及其他金额合计260,757,589.58与龙江银行主张的利息、罚息及复利金额一致。以上龙江银行对于利息、罚息及复利金额的主张、海航集团管理人的对于债权的确认以及法院对于该金额的认定均依据上述《流动资金贷款》合同中本金部分所衍生的利息、罚息及复利的计算方式，因此本金及利息部分存在不可分割性。
③我司根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元计提预计负债，并根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司，提供衍生上述利息及其他合计的违规担保本金146400万元的30%计提预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。
综上，根据《流动资金借款合同》、海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决以及管理人对债权申报金额的确认情况。我司认为判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割。且在无重大颠覆性证据时，在相同的流动资金贷款合同证据下，关于本金部分的判决仍然会维持相同的判决结果。
⑵当期新增的预计负债38,171.55万元依据
①根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为172,475.76万元。该行已于2023年1月9日就本案债权已受领全部信托份额，而当时本案举证期限届满且庭审已经结束，公司因此未能补充提交相关证据。
②2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。公司拟将龙江银行所受领信托份额情况、海航物流债务部分清偿作为二审的新证据在上诉中提出。由于公司在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效。
③ 公司同时参考了龙江银行2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任的会计处理。龙江银行股份有限公司伊春支行为公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元违规担保事项的债权人。根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三十四，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为3728.72万元，依据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质性合并重整案》重整计划草案，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。根据由北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司根据此份评估报告谨慎选择0.2605元测算。根据海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，公司对2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
④海航投资根据可获得的关于专项服务信托的相关资料及信息，包括主要业务范围、实体经营公司的财务报表，分析了专项服务信托底层核心实体公司资产、经营状况等方面的情况，公司未发现存在表明该专项服务信托整体资产及经营等方面发生重大变化的情形，同时收集并借鉴了持有专项服务信托份额上市公司有关信托份额价值的年报披露情况（2023年4月21日海航控股600221披露的年度报告中相关信托份额列示在“其他非流动金融资产”科目33.79亿元、2023年4月21日海南机场600515披露的年度报告中相关信托份额列示在“其他非流动资产”科目1.43亿元），根据谨慎性原则仍然沿用了北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值的最低金额0.2605元。
⑤公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》及杭州云栖《承诺函》，同时结合《企业会计准则》的相关规定，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额 172,475.76万元、根据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），经海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决，公司需对利息以及其他金额债务承担30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。鉴于债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元受领了1,724,757,589.58份普通信托份额，公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决与龙江银行申报债权的金额是一致，所以公司在充分考虑信托份额价值的基础上同时参考了2010.54万元项目，则公司最终所需承担的赔偿责任为：（龙江银行确认的申报债权金额-所受领信托份额价值）*30%。因此该计算过程：172,475.76万元*（1-0.2605）*30%=38263.75万元。因此公司就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益。
综上所述，公司在收集到其他上市公司（海航控股、海南机场）2023年4月21日披露的年度报告，借鉴其持有的专项服务信托份额价值的披露情况，经公司管理层与律师事务所、会计师事务所充分的对专项服务信托的相关资料进行充分的研判，并借鉴龙江银行2010.54万元案件的判决结果结合公司与案件聘用律师沟通的诉讼进展情况，为了保持与上述案件会计处理方式的一致性，应充分考虑龙江银行受领信托份额的价值，故沿用了北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号）中的份额价值，按照谨慎性原则，计提对应的预计负债,更加公允的反映赔偿责任的金额情况。因此海航投资2022年因未决诉讼、违规担保事项导致本期新增的预计负债38,171.55万元的计提是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》规定。
㈡《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内相关事项及预计负债计提的依据是否发生变化，如是，进一步说明变化的原因以及相关变化是否为资产负债表日后调整事项。
根据《企业会计准则第29号一资产负债表日后事项》（简称“资产负债表日后事项准则”)，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内公司收集了持有专项服务信托份额上市公司的年报披露情况（海航控股、海南机场于2023年4月21日披露的2022年年报），公司管理层在这段时间内进行多次开会讨论并咨询律师事务所及年审会计师事务所，结合[（2022）琼96民初706号]一审判决上诉的后续进展，同时对已掌握的相关证据资料进行分析及研判，充分考虑龙江银行已受领信托份额的价值，更加合理的对预计负债按照最佳估计数进行计量，符合企业会计准则规定。
㈢ 说明你公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是否充分、合理。
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的通知并披露，所以公司在披露2021年年度报告中就向海航商控违规提供担保事项计提预计负债，并确认对海航商控的应收款项，同时全额计提应收款项预计信用损失827.22万元。在2021年年度报告中公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保14.64亿元事项计提预计负债的原因是截至公司2021年年度报告披露日未取得法院判决，公司无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司前期信息披露是真实、准确，不存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是充分且合理的。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3. 获取并审阅2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书及（2021）琼破1号之三《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案无异议债权表（二）》，了解龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已全额申报债权情况；
4. 了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认；
5.获取并审阅龙江银行股份有限公司伊春新兴支行2023年1月9日受领关于债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元相关信托份额1,724,757,589.58相关“特资系统”之海航客户信息查询截图。
6. 分析北京金杜（海口）律师事务所出具的法律意见书；
7.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的专项核查意见；
8.海航投资关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司2022年4月16日出具的《承诺函》；
9.了解海航投资前期对该项担保责任的相关会计处理及其依据；
二、核查结论
海航投资就海航物流担保事项计提51,742.73万元预计负债，是根据2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。”并考虑判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割，根据谨慎性原则，公司就海航物流担保事项计提违规担保本金146,400万元，参照该判决“承担30%的连带赔偿责任”计提了预计负债43,920万元，公司合计计提预计负债金额为51,742.73万元。
《回函1》披露日至年报披露日的半个月内，我们与公司管理层及相关法律专家就[2022]琼96民初706号一审判决及其上诉事项进一步积极讨论，参考公司为海航商业控股有限公司2,010.54万元借款提供的担保，海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：“海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。”，分析“借款本息债务中不能清偿的部分”应为信托份额价值以外的部分。在此基础上我们了解并分析上市公司海航控股及海南机场于2023年4月21日披露的2022年年报，参考披露中关于其持有的专项服务信托份额价值情况，同时由公司向信托基金管理人海航二号信管服务有限公司咨询信托份额价值，从而充分考虑龙江银行所受领海航物流担保事项信托份额价值。根据《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，所以在披露的2022年报中公司根据[2022]琼96民初706号民事判决书，在充分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益，故对上述担保计提预计负债金额调减至38,263.75万元是符合企业会计准则的。
公司为海航商控提供2,010.54万元担保事项根据海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。公司已就该事项于2021年年报时计提了预计负债827.22万元，海航投资2021年度已对海航商控提供2,010.54万元担保事项充分计提预计负债。
公司为海航物流提供146,400.00万元借款提供担保事项，以前年度按照《企业会计准则第13号一或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，在赔偿责任比例0%-50%的连续范围内，其各种结果发生的可能性是无法估计和判断的，也无法判断最可能发生的赔偿责任比例；在律师出具的关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）专项核查意见中，“对海航投资为海航物流提供14.64亿元担保事宜，不能确认海航投资的连带赔偿责任”。因此，就为海航物流的违规担保，2021年度因相关诉讼尚未判决，同时结合类似事项生效判决案例的相关判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），海航投资在2021年报出具时无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，公司未对上述担保事项计提预计负债，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响，故在2021年报审计报告中对该事项出具了保留意见。
（3）根据你公司业绩预告修正公告，上述预计负债计提影响你公司报告期盈亏性质进而可能导致公司股票被实施退市风险警示。根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》（以下简称《审计类第1号》）有关规定，如无明显相反证据，可能影响风险警示指标、盈亏性质变化等情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性。请年审机构说明预计负债事项对公司财务报告盈亏性质、风险警示指标等的具体影响，仅作为“关键审计事项”列示、不具有广泛性的原因及合规性。
【回复】：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
根据《监管规则适用指引一审计类第一号》规定：“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”
由此可见，只有当公司发生错报并对财务报表具有广泛性影响或注册会计师审计范围受限导致未发现的错报可能具有广泛性，应当发表无法表示意见。
公司在2022年年报中已按照企业会计准则规定就向海航物流集团有限公司违规提供担保14.64亿元事项计提3.82亿元的预计负债同时计入报告期的当期损益。
㈠ 该事项仅影响财务报表的预计负债、营业外支出项目，故不存在《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》中广泛性⑴的情况；
㈡年审会计师根据《审计类第1号》有关规定判断是否具有“广泛性”。该预计负债计提影响公司2022年度净利润由盈利转为亏损，且营业收入不足1亿元，导致公司股票将被实施退市风险警示，年审会计师判断该事项具有广泛性，但公司已按照企业会计准则的规定，对该事项已进行了恰当的账务处理，计提了预计负债。该事项在财务报表中已公允的反映了公司的财务状况及经营成果，未构成错报，也不存在因审计范围受限存在可能未发现错报的情形。年审会计师根据审计准则，鉴于该事项对财务报表的影响程度，将该事项在审计意见中作为关键审计事项。
㈢公司依据准则规定计提预计负债同时确认营业外支出后，公司财务报告盈亏性质由正值转为负值，公司股票因触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第一款第（一）项的规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形，公司股票在2022年年度报告披露后已被实施退市风险警示。
综上，预计负债事项对公司财务报告盈亏性质、风险警示指标等的具体影响，已作为“关键审计事项”列示。符合《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引一审计类第一号》相关规定，就违规担保事项公司相关会计处理符合企业会计准则有关规定。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.对海航投资公司与预计负债相关的关键内部控制设计和执行情况进行了解和测试，评价与预计负债相关的内部控制是否有效；
2.获取海航投资公司截止2022年12月31日未决诉讼清单，逐一核查未决诉讼案件是否已充分计提预计负债；
3.获取海航投资公司预计负债计提表，核查预计负债的计提依据，并结合相关的资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；
4.查阅诉讼案件的起诉书、判决书及其他相关资料，向海航投资公司相关人员和法务人员了解诉讼事项发生的背景及原因，追溯案件的历史信息并获取、查阅相关资料；
5.与海航投资公司管理层及相关法务人员进行讨论，了解并判断该等诉讼案件可能的结果及相应的法律依据；
6.获取并分析律师出具的法律意见书；
7.基于上述取得的相关资料及证据，分析海航投资公司管理层对这些诉讼结果的判断是否适当；
8. 了解海航投资公司关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
二、核查结论
2022年报中，海航投资根据[2022]琼96民初706号民事判决书，在充分考虑龙江银行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元受领了1,724,757,589.58份普通信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益。该预计负债计提影响公司2022年度净利润由盈利转为亏损，且营业收入不足1亿元，进而导致公司股票被实施退市风险警示，根据《审计类第1号》有关规定，表明预计负债对财务报表的影响具有广泛性。同时参考事件1.(2)回复“预计负债确认事项”，公司已按照《企业会计准则》相关规定，进行了恰当的会计处理，该事项不构成错报也不存在因审计范围受限而存在可能未发现错报的情形。根据《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》第七条要求，“关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。”第十二条“如果按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一 在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。”，综上所述在年报审计中，根据职业判断，我们认为预计负债事项系除“形成保留意见的基础”事项外，对财务报表审计最为重要的事项，所以将该事项作为关键审计事项。
2.审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，截至报告期末，你公司对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，鉴于北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能等，同时，由于你公司未能提供大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，导致年审机构无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。同时，因你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料，你公司内部控制因对外投资管理等存在重大缺陷被出具否定意见的内控审计报告。
2023年1月31日，我部就上述租赁合同的真实性、你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司 2021 年、2022 年经营业绩的影响等向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第109号）。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（以下简称《回函2》）显示，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）与天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）间的租约权利调整始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。公司已多次督促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务报表等相关资料。截止回函日，公司仍未收到相关回复。请你公司：
（1）说明审计报告所述“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”与你公司《回函2》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”是否矛盾，相关租赁协议是否解除，并说明已签订的协议以及协议解除是否具有法律效力，并说明你公司前期信息披露真实性、准确性、完整性。请律师核查并发表意见。
【回复】：
㈠审计报告所述“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”与公司《回函 2》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”不存在矛盾
“《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”系北京德和衡律师事务所出具的法律意见书结论意见，审计报告对此进行了部分引用。
而公司《回函 2》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”系“上述过程中，天津势竹与天津格致间的租约权利调整，始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”中摘取，该句的前提是 2019 年8月16日至2022年 4月27 日之间,天津势竹与天津格致间的租约权利调整事项未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。
根据北京德和衡律师事务出具的法律意见书，北京华汇单方通知解除其与天津格致7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的效力性尚需人民法院或者仲裁机构认定，进而导致大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利尚需根据人民法院或者仲裁机构的认定进一步确认。
因此，上述两者并无实质性矛盾之处。
㈡相关租赁协议是否解除尚不能确认，已签订的协议以及协议解除法律效力尚不能确认
根据北京德和衡律师事务所出具的法律意见书:“若北京华汇未按《七号地《房屋租赁合同〉补充协议一》约定的时间交房，且法院认定北京华汇未按期交房的行为已构成违约，则北京华汇作为违约方不享有单方通知解除权。目前，双方就交房时间、款项支付、违约责任等存在争议，目前尚未达成一致，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条，双方应请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力，在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不能确认合同解除。”
因此,在未获得生效判决或仲裁裁决之前,不能确认北京华汇与天津格致相关租赁协议是否解除，且不能确认已签订的协议以及协议解除的法律效力。
㈢ 前期信息披露真实性、准确性、完整性事项
根据 2019 年 12 月 18 日大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》以及 2021 年 4 月 28 日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》，自 2019 年 12 月 18 日至今大连飞越始终为大连众城的有限合伙人（LP）。大连飞越作为大连众城的有限合伙人，按照合伙协议约定，并基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，大连飞越不拥有对合伙企业的决策权，对经营管理不具控制权。基于当时掌握的资料信息，就上述情况，公司已于 2019 年 12 月 21 日对外披了《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）、于2021年4月30日披露了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）、于2021年8月11日披露了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-067）。
2022年4月27日,公司收到芜湖奥博通知函，公司于2022年4月29日披露了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）。
2023年1月31日，公司收到深交所《关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号），自收到《关注函》后公司持续沟通敦促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博予以核实与回复，并且公司于2023年2月初聘请北京德和衡律师事务所律师前往执行事务合伙人芜湖奥博办公地进行了现场调查与分析，最终于2023 年 3月 15 日在芜湖奥博办公场地，由北京德和衡律师事务所与上市公司授权代表、芜湖奥博授权代表三方就执行事务合伙人芜湖奥博提供的 58 份电子版协议文件与原件现场进行了逐一核对与见证。芜湖奥博对于其提供的协议文件清单向海航投资作出了保证：“芜湖奥博保证上述清单内所列资料的真实性、准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述”。在梳理租赁合同过程中公司发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议导致实际租赁关系情况与公司前期披露不一致。公司已发布的更正公告，具体内容详见公司于 2023 年4 月13 日披露的《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告》(公告编号: 2023-030)。
【律师核查意见】：
“一、《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”与你公司《回函2》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”是否矛盾
根据上市公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》、于2023年4月28日披露的《海航投资集团股份有限公司2022年年度报告》及北京德和衡律师事务所于2023年3月16日出具的《北京德和衡律师事务所关于海航投资集团股份有限公司亚运村项目七号地块租赁合同履行情况之法律意见书》，并经本所律师核查，“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”系北京德和衡律师事务所出具的法律意见书的结论意见之一，审计报告对此进行了部分引用。而公司提供的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》中“始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”的表述系“上述过程中，天津势竹与天津格致间的租约权利调整，始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利”中摘取，该表述的前提为在2019年8月16日至2022年4月27日之间，天津势竹与天津格致间的租约权利调整事项未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。
因此，上述两者并无实质性矛盾之处。
二、相关租赁协议是否解除，并说明已签订的协议以及协议解除是否具有法律效力
根据公司出具的说明文件及北京德和衡律师事务所于2023年3月16日出具的《北京德和衡律师事务所关于海航投资集团股份有限公司亚运村项目七号地块租赁合同履行情况之法律意见书》：“若北京华汇未按《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》约定的时间交房，且法院认定北京华汇未按期交房的行为已构成违约，则北京华汇作为违约方不享有单方通知解除权。目前，双方就交房时间、款项支付、违约责任等存在争议，目前尚未达成一致，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条，双方应请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力，在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不能确认合同解除。”
因此，在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不能确认相关租赁协议是否解除，且不能确认已签订的协议以及协议解除的法律效力。
三、关于公司前期信息披露真实性、准确性、完整性事项
根据公司提供的说明文件及公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》、《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告》，在公司对《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）所涉及事项进行专项核查时，发现多份相关主体未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议及其他文件，进而导致公司前期信息披露存在瑕疵。公司于2023年4月13日披露《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》、《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告》，对相关事项进行详细说明并进行更正公告。”
（2）你公司将对大连众城的投资作为长期股权投资核算，期末余额约为10亿元，报告期未计提资产减值损失。请说明你公司连续多年未取得大连众城财务资料、对外投资管理内控存在重大缺陷的情况下，你公司如何确保投资款项的安全性及可收回性，相关投资款项的实际用途及去向，是否存在对相关方的利益输送，未对相关长期股权投资计提资产减值损失的判断依据及合理性。
【回复】：
因公司2021年、2022年未取得大连众城财务资料，在2021年及2022年的内部控制审计报告均因涉及此事项被大华会计师事务所出具了“否定意见的内控审计报告”。
㈠公司如何确保投资款项的安全性及可收回性
1．2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人LP，同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
2．公司在2022年4月27日收到大连众城的执行合伙人芜湖奥博的通知函显示，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，上述交易已完成。大连众城已全额收回投资款并转为预付租金。
3．根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签订的《房屋租赁合同》中第十条第二点中约定：“租赁期间，如因非大连众城原因导致本合同无法继续履行，大连众城无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、大连众城被天津势竹债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致大连众城的租赁目的无法实现等情形，天津势竹除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本”、“天津势竹在签署《租赁标的交接确认书》后3个月内，本合同所的租赁物房屋产权证未办理完毕的，每逾期一日，天津势竹应当按当期应付租金的万分之一向大连众城支付违约金，同时承担由此给大连众城造成的因关联纠纷导致的全部损失及大连众城为此支付方相关合理费用。”若大连众城无法实现租赁目的，天津势竹将退还全部已预付的10亿元租金，由此上市公司也将收回全部投资金额并追索相应的违约金。
4．根据2022年4月27日上市公司控股股东出具的《承诺函》中约定：“若在2023年10月1日前，芜湖蓓盈或其指定公司未能以其他方式成为海航投资的控股股东，就大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)支付给天津势竹实业投资有限公司的人民币10 亿元预付租金，海航资本承诺合法合规的通过资产置换的形式，保障上市公司资产不受损失”。
综上，上市公司为该笔投资款项的安全性及可收回性，已采取要求对方提供担保及2022年4月27日签订的《房屋租赁合同》中增加违约条款等措施，同时根据相关方出具的《承诺函》，公司将依法合规保障上市公司资产不收损失。
㈡相关投资款项的实际用途及去向，是否存在对相关方的利益输送
2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，大连飞越作为LP对大连众城履行10亿元出资义务，出资占比99.989%，2019年12月18日大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。2019年12月19日大连飞越出资10亿元至大连众城；2019年12月19日大连众城增资10亿元至天津格致，天津格致于2020年1月8日完成工商变更手续大连众城取得相应股权。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。
根据公司收到的大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供2022年4月27日的《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》、《芜湖奥博声明与承诺》、《天津势竹声明与承诺》以及2022年5月19日《芜湖奥博说明函0519》回复如下：
1．大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元的原因、合理性
该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付租金10亿元，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营管理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。在该交易背景下，预付款比例高于同行业一般水平。本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，保护大连众城权益及10亿元预付租金的时间成本。
根据《芜湖奥博说明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生变化，商业实质未发生变化。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营管理，获得亚运村项目的管理权与收益权。
上市公司后续将加强与芜湖奥博的沟通与督促，坚决维护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将密切关注，全力督促以促进项目的良好运营。
2．预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向
根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：
⑴根据2022年4月27日签订的《房屋租赁合同》（详见表一：《租赁合同的历史沿革》序号15的合同），天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
⑵根据2022年4月27日签订的《股权转让协议》【详见2022年4月29日公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。
⑶根据2022年4月27日签订的《抵销协议》【详见2022年4月29日公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
综上，根据《芜湖奥博说明函0519》，该次方案架构调整，大连众城未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。公司不存在对相关方的利益输送情况。
㈢未对相关长期股权投资计提资产减值损失的判断依据及合理性
《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损)远远低于（或者高于) 预计金额等。（七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。《企业会计准则第8号一一资产减值》第十七条资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失的确认应当遵循谨慎性原则，因公司未取得大连众城审计报告及评估报告等资料，公司无法判断项目在资产负债表日是否存在减值迹象，无法确认股权投资账面价值也无法确认资产减值准备金额，故公司无法确认是否需对大连飞越及大连众城的股权投资计提减值准备，符合企业会计准则的规定。
综上，公司根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。后续上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城审计报告等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
（3）请年审机构结合《审计类第1号》相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，保留意见涉及事项不具有广泛性的依据，并结合问题1，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
根据《监管规则适用指引一审计类第1号》相关要求，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。
大连众城的股权投资事项，因公司未能取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法合并大连众城，亦无法确定对报告期内公司财务数据的影响。大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）对财务报表项目产生的影响不确定；大连众城的长期股权投资账面价值为99,985.30万元占资产总额的18.52%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2022年度期末余额的19.32%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分。所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响，故对财务报表不具有广泛性影响，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
【会计师核查说明】：
我们年报审计时核查了海航投资提供的以下《海航大屯项目文件清单》中的重要文件：
■
北京德和衡律师事务所针对海航投资提供的文件资料中所涉信息对咨询事宜的法律风险和可行性发表的结论意见：“基于目前贵方的陈述和贵方提交的全部相关资料，我们认为：第一，贵方提供的关于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同各方主体适格，合法有效；第二，根据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。转租行为不影响各方对于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同项下权利义务的承担；第三，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”
鉴于北京华汇与天津格致互相违约纠纷对《房屋租赁合同》的影响尚不确定，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，2022年4月27日大连众城GP芜湖奥博提供四份协议（2019年12月18日签订的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《增资协议》、2021年4月28日签订的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（新）及2022年2月28日北京华汇向天津格致发出的《通知书》）中大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件是否解除尚不确定，是否存在损害大连众城有限合伙人权益尚不确定等，同时，由于海航投资公司未能提供大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额；
该事项影响财务报表的项目仅为“长期股权投资”，2022年财务报表列报金额是对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）占资产总额的18.52%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2022年度期末余额的19.33%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分；2023年5月4日，海航投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》因 2022年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元,被深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，股票简称 由“ST 海投”变更为“*ST 海投”，该保留意见涉及事项已不会对退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等形成影响；对财务报表的影响不具有广泛性。但该事项已超过了财务报表整体重要性水平该事项我们进行了保留。
事项1.（3）相关回复，公司对龙江银行担保事项已经进行会计处理，符合企业会计准则规定，该事项不构成错报也不存在因审计范围受限而存在可能未发现错报的情形。本期仅需考虑长期股权投资受限对财务报表影响，如上所述，长期股权投资事项不具有广泛性，所以我们出具了保留意见的审计报告。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
3.年报显示，你公司权益法下核算的长期股权投资的投资收益对净利润影响较大。2021年、2022年投资收益分别为1.51亿元、-2.87亿元，报告期投资收益较上年同期大幅下滑289%。其中，2021年、2022年对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）分别确认投资损失1,378.44万元、4.37亿元,对联营企业509 W 34 HNA L.P.（以下简称“509W”）分别确认投资收益1.56亿元、1.36亿元，同时，报告期还对509W确认其他综合收益2.09亿元。报告期未对上述投资计提减值损失。请你公司：
（1）说明报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。同时，报备你公司确认投资收益依据的相关被投资单位的财务报告、审计报告等。
【回复】：
公司报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因是被投资单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）投资收益较上期下降所致。公司2022年、2021年投资收益明细表如下：
■
㈠对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。
2021年、2022年对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）分别确认投资损失1,378.44万元、4.37亿元。公司是通过项目管理方提供的铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的422 Fulton HNA JV，L.P.和422 Fulton JV, L.P.2021年度、2022年度审计报告及2023年Newmark Valuation ＆Advisory, LLC出具的估值报告中相关财务数据及评估数据进行确认及计量。
1．主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况
⑴美国宏观经济及项目所在区域市场情况
美国宏观整体经济形势：2022年，美联储为了遏制通货膨胀，采取了激进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
布鲁克林区域写字楼市场情况：根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。
⑵ 项目建设及租赁进度情况
梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，项目运营情况根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。
租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
⑶ 项目财务状况（单位：美元/万元）
■
数据来源：422 Fulton HNA JV，L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度及2022年度审计报告。
(下转130版)
