国浩律师（上海）事务所
关于海航投资集团股份有限公司
2022年年度股东大会法律意见书
（上接129版)
⑷ 投资风险
① 收益不确定性风险
梅西百货改造REITs项目底层资产位于纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并向St.Francis学校出租约42%，2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。
综合考虑项目区位、建设与租赁进度等因素，在当前美国大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等宏观经济力量导致商业地产市场变得更加不可预测的情况下，项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险很大，项目投资收益不确定性影响随之加剧。
②项目诉讼风险
截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，
因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。
2．对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，以及投资收益确认的会计处理。
对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因是公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，公司的会计处理为按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。计算过程为如下：
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综上，海投一号所投资的底层资产由于区域、美联储加息、项目自身相关情况2022年度估值存在大幅减值，因此上市公司根据相关会计准则，按照合伙企业份额对联营单位海投一号在2022年度确认了投资损失。
㈡ 对509 W 34 HNA L.P.报告期项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。
1．主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况
⑴ 美国宏观经济及项目所在区域市场情况
美国宏观整体经济形势：2022年，美国联邦储备委员会为了遏制通货膨胀，采取了激进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
曼哈顿中城区域写字楼市场情况：根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。
⑵ 项目建设及租赁进度
曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：
建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather 会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。
租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。
⑶财务状况
（单位：美元/万元）
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数据来源：509 W 34 HNA L.P.2021年度及2022年度审计报告。
⑷投资风险
①收益不确定性风险
曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。追求高质量新建写字楼的趋势仍为租赁市场的主要驱动力，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。
尽管租赁活动已逐步正常化，但同时，来自美国宏观经济方面包括大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等，导致写字楼租赁市场不确定性加大，美国经济及商业地产环境的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。
② 关联方重整相关风险
曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。
2．对509 W 34 HNA L.P.报告期投资收益确认的会计处理
投资收益的会计处理是公司根据项目管理方铁狮门提供的2022年审计报告、由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC出具的底层资产估值报告及由CBRE出具的项目报告等相关资料，同时公司结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关会计政策规定，公司认为在资产负债表日铁狮门一期项目未出现减值, 公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的符合企业会计准则规定。
根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动表，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34 HNA,LP99.8%合伙份额，进行长投权益法核算确认的投资收益20,394,232.00美元，按照年初和年末平均汇率换算人民币确认136,070,315.90元的投资收益。
（2） 说明报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结合其经营情况、财务状况、市场环境变化、连续两年确认投资损失等，说明未对相关长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
公司收到联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）的普通管理人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation & Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资损失4.37亿元。
㈠报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结合其经营情况、财务状况、市场环境变化进行说明
海投一号是铁狮门三期项目（即梅西百货改造REITs项目）的境内投资主体。为了满足在美投资交易架构的需要，海投一号与海航美洲置业有限责任公司（以下简称“美洲置业”）在美国共同设立合伙企业“HNA Holdings 422 Fulton LP”（以下简称“HNA LP”）作为铁狮门三期项目海航境外投资主体。其中，海投一号和美洲置业作为有限合伙人分别持有59.25%及40.75%的合伙份额。HNA LP作为境外合伙企业422 Fulton HNA JV, L.P.（以下简称“HNA JV”）的有限合伙人，持有其99.8%的合伙份额。HNA JV持有422 Fulton HNA REIT,L.L.C.(以下简称“REIT”)约80.08%权益份额。该REIT通过层层架构，最终投资于底层资产梅西百货改造项目，项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），建设为10层A级写字楼。
根据铁狮门提供的项目报告及审计报告内容，对项目经营情况、市场变化、财务状况等说明如下：
① 经营情况
铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林地区，是梅西百货的改建和加建项目，加建部分高10层，是A级写字楼。项目在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
② 市场环境变化
i.美国宏观整体经济形势：2022年，美联储为了遏制通货膨胀，采取了激进的加息策略。2022年期间共加息425个基点,导致利率上升、资本成本大幅增加，但消费支出和强劲的就业增长仍然使得经济保持了增长。
ii.布鲁克林区域写字楼市场情况：根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。
③ 财务状况
公司在年报期间收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation ＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，同时结合《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关会计政策规定，铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值。公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。
422 Fulton HNA JV，L.P.、422 Fulton JV, L.P.2021年度和2022年度主要财务数据如下：
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综上，海投一号所投资的底层资产由于区域、美联储加息、项目自身相关情况2022年度估值存在大幅减值，因此上市公司依据相关会计准则，按照合伙企业份额对联营单位海投一号在2022年度确认了投资损失。
㈡ 说明未对海投一号长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
公司依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第九条之规定，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”，即“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。 第十二条之规定，“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额”。
综上，根据《企业会计准则》的相关规定，对联营单位海投一号长期股权投资不存在计提资产减值损失的情形。铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日存在重大减值，其减值部分已体现在海投一号净资产中。公司按照应享有或应分担的海投一号实现的净损益的份额，已在报告期内确认投资损失。公司不再需要对该项投资进行减值。
（3）说明对509W确认大额投资收益及其他综合收益的原因及合理性，是否符合当地市场发展趋势，投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
㈠对509W确认大额投资收益及其他综合收益的原因及合理性，是否符合当地市场发展趋势。
根据铁狮门提供的项目报告及审计报告内容：
联营企业509W曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，曼哈顿是纽约最为繁华的商业金融中心和文化中心；项目的商业区位相较于位于纽约布鲁克林区域的梅西百货改造REITs项目优势明显。
曼哈顿34街REITs项目，建设为65层A级写字楼，为纽约地标性建筑之一。相较于仅完成42%租赁，且2022年未取得实质性租赁进展的梅西百货改造REITs项目，曼哈顿34街REITs项目在2022年实现获得TCO、向客户开放等若干里程碑进展，项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等信用评级高的优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。
虽然2022年美国通胀高企、利率大幅攀升，资本成本大幅增加加剧了商业地产市场的动荡，但市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约。2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年曼哈顿中城整体租赁量的45%。从2022年全年数据来看，曼哈顿中城全年的租赁总量仍高于2021年约15%。
在市场环境变化的过程中，优质物业和次一级物业抗风险能力不同，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；而次一级物业表现则相对较弱，租金及出租率下降幅度大且回升较慢。
曼哈顿34街REITs项目的未来租赁预期相对梅西百货改造REITs项目更为乐观。首先曼哈顿34街REITs项目业主自持的共享办公空间为租户提供各种类型且条款灵活的租赁形式，并一定程度上扩充了项目潜在长期租户资源。同时，为了最大限度地提高物业未来的租金溢价，项目战略性的先行租赁低层空间而空置高层空间，目前项目剩余空置空间主要集中在53层或以上。最后，市场偏好高质量新建筑和绿色空间的趋势正在持续，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。这些因素都将继续推动曼哈顿34街REITs项目的进一步租赁。
综上，基于联营企业509 W 34 HNA L.P.报告期项目的具体情况，由于区域的优势及市场对优质物业的需求度，公司根据提供的2022年度项目报告及审计报告情况，确认了投资收益，是符合当地市场的发展趋势。
㈡对509W确认投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程, 是否符合企业会计准则的相关规定。
确认投资收益及其他综合收益的主要依据：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益,属于权益性投资，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，公司主要依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第九条之规定，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”，即“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。
投资收益计算过程：根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动表，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34 HNA,LP99.8%合伙份额，进行长投权益法核算确认的投资收益20,394,232.00美元，按照年初和年末平均汇率换算人民币确认136,070,315.90元。
其他综合收益核算的是509 W 34 HNA,LP外币财务报表折算差额，其他综合收益计算过程：根据509 W 34 HNA,LP提供的2022年年度审计报告净资产变动表，当年其他综合收益=净资产-恒兴聚源资本-铁狮门资本-累计净利润，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有509 W 34 HNA,LP99.8%合伙份额，换算为人民币汇兑损益确认为其他综合收益187,675,379.83元。
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综上，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，长期股权投资采用权益法核算，公司根据联营单位509 W 34 HNA,L.P.提供的2022年度审计报告的相关数据确认和计量公司对509 W 34 HNA,L.P. 的持有99.8%合伙份额的投资收益金额、其他综合收益金额和长期股权投资的账面价值。其会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构重点说明对公司相关长期股权投资账面价值、减值计提、投资收益确认实施的审计程序以及获取的审计证据的具体情况，并就上述问题核查并发表明确意见。
【会计师核查意见】。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.了解美国2022年宏观经济形势及铁狮门一期、三期项目进展及租赁情况；
2. 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）估值报告、项目所在地美国纽约曼哈顿地区市场调研报告等资料，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒊ 获取并审阅509 W 34 HNA,L.P.（铁狮门一期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
4.委托美国第三方机构对铁狮门三期项目底层资产实施估值，取得估值报告，及项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，根据相关资料显示由于铁狮门三期项目所处纽约布鲁克林区域写字楼市场较上一年同期亦有大幅下滑且三期项目自2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%，2022年未新增租赁面积，空置面积约58%，底层资产存在重大减值迹象；
⒌获取并审阅422 Fulton HNA JV, L.P.和P.422 Fulton JV, L.P.（铁狮门三期项目）审计报告，根据相关估值报告重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒍向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况进行函证；
二、核查结论
1.海航投资报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，是2022年度公司对海投一号确认投资损失43,691.41万元较上期确认投资损失1,378.44万元增加所致。海投一号投资的铁狮门三期项目，是位于美国纽约布鲁克林下城区，是一栋在原梅西百货商场结构基础上增盖的办公公寓（共10层并有天台），地面层至四层的梅西百货商场不视作标的物业的一部分。报告期由于2022年美联储激进加息、国际经济局势加剧动荡及2022年铁狮门三期项目没有新租约签订等因素的影响，我们判断铁狮门三期项目存在减值迹象，进而我们委托第三方估值机构对铁狮门三期项目底层资产进行估值，项目估值结果为4.4亿美元，铁狮门三期底层资产在报告期资产负债表日存在重大减值，依据《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关会计政策规定，海航投资按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失43,691.41万元。
2. 由于美联储激进加息，美国按揭贷款利率飙升，房地产数据大多非常低迷，需求遭遇严重打击，房价增长率在2022年春季达到顶峰，此后一直在下降趋势；美联储加息引发的全球央行加息、俄乌战争、能源、粮食等价格上涨等，导致2022年国际经济局势加剧动荡；铁狮门三期项目2021年1月取得TCO(临时占用许可证)，2021年5月18日与圣弗朗西斯学院签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占可出租面积的42%；2022年没有新租约签订，截至2022年12月31日，三期项目出租率仍未42%；根据第三方专业机构对底层资产出具的2022年12月31日的估值报告所述，评估师收集了19个可比物业数据，并综合考虑已发布的投资者调查以及对于当地市场活跃经纪人和投资者的调查相关投资者调查。根据收入资本化法得出的三期项目底层资产评估结果为4.4亿美元；HNA Holding 422 Fulton LP（海投一号持股59.25%境外投资主体）与铁狮门方关于铁狮门三期诉讼，双方尚未就和解条件达成一致。海航投资按照其在海投一号的出资比例，确认投资损失4.37亿元。底层资产的减值已体现在了海航投资对海投一号长期股权投资确认的投资损失中。
2021年年报审计时我们获取422 Fulton HNA JV,L.P.（铁狮门三期项目）项目所在地布鲁克林地区市场调研报告，显示2021年4季度，布鲁克林的租赁活动季度环比增长了两倍多。与此同时，自2021年第三季度以来，随着平均租金的提高，市场库存逐渐收紧，呈现净吸收率；2021年年报时我们就海航投资与铁狮门方诉讼事项向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况发函，律师复函：对资产不会产生重大不利影响；分析相关资料未发现铁狮门三期底层资产存在重大减值迹象，海航投资在2021年度按照被投资单位损益情况确认投资损失1,378.44万元。
3.根据海航投资提供的审计资料，包括铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、市场分析报告、估值报告资料，铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置，一座新建的65层写字楼，已达到新建顶级写字楼的质量，有望成为纽约市地标性建筑之一。2022年7月，项目取得TCO(临时占用许可证)，项目取得重大里程碑进展，表明大厦所有核心和外墙工程基本完工，2022年11月，一楼大厅完工，紧接着辉瑞、特纳建筑、德普开始于2022年12月和2023年1月陆续入驻，预期在2023年向汇丰银行、SEB、Baker Tilly和ProFunds等租赁业户交楼。截至2022年12月31日，一期项目68%的物业已出租，较2021年末的预出租率56%，增加了12%，良好的出租率，并且物业目前的平均尚余长租期为264个月，我们取得第三方估值机构对铁狮门一期项目底层资产的估值报告显示报告期末项目估值结果为45亿美元。海航投资子公司恒兴聚源持按照其持有底层资产的份额测算不存在减值情况，不计提减值准备符合企业会计准则；
2022年报审计时，我们就铁狮门一期、三期的长期股权投资账面价值、投资收益已获取了相关审计报告、项目运营报告、市场分析报告、估值报告等审计证据，我们在综合分析相关审计证据基础上，对海航投资相关长期股权投资进行确认，509 W 34 HNA,L.P.（即铁狮门一期项目）股权投资账面价值是258,908.22万元，投资收益13,607.03万元，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（即铁狮门三期项目）的股权投资账面价值是68,139.49万元，投资收益-43,691.41万元。
4.年报显示，你公司主营业务为房地产业和养老服务业。报告期主要资产为长期股权投资，占总资产比例高达96%。你公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-514.42万元，货币资金2022年期末余额仅为907.37万元，同比下降75.93%。请你公司：
（1）结合近年来主营业务发展情况等，说明截至目前你公司核心资产的具体情况、核心资产与你公司主营业务的关联性，并说明你公司主要资产为长期股权投资的情况下，主营业务是否发生变化。
【回复】：
公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老和资产管理综合平台的发展战略，经过几年的运作和整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务。
按照行业分类，公司目前属于以房地产行业为主的综合类公司，公司及子公司主要产品、劳务包括：商品住宅及商铺的开发和销售、基金管理及养老服务等。公司2021年度及2022年度主营业务情况如下：
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1. 房地产业务
公司原为中高端房地产开发公司，于2015年在推进非公开发行项目期间，承诺不再新增房地产开发项目。因此，近年来，公司累计土地储备项目为0。公司目前处于转型过渡期，存量房地产开发项目已基本完成去存化，公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。
2.基金管理与投资业务
⑴ 曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：项目运营情况建设进度方面，2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。
⑵ 梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。
⑶ 对外投资成为大连众城有限合伙人
2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
3. 养老业务
⑴ 养老院运营
2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。
2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。
2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022 年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。截止今日，在住243人，占房211间，入住率70.33%。
⑵ 康养业务拓展
公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。
综上所述，公司目前处于转型过渡期，公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
㈡截至目前公司核心资产的具体情况，核心资产与你公司主营业务的关联
1．截至目前，公司核心资产的具体情况如下：
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2．核心资产与你公司主营业务的关联
公司原为中高端房地产开发公司，于2015年在推进非公开发行项目期间，承诺不再新增房地产开发项目。因此，近年来，公司累计土地储备项目为0。公司目前处于转型过渡期，存量房地产开发项目已基本完成去存化。基于公司在房地产相关业务积累的行业经验及优势，公司多年来持续探索并深耕境内外REITs业务，并于2015年成功发行上海证券交易所第一单、资本市场第三单类REITs产品一一上海浦发大厦资产支持专项计划；2017年，曾积极试水新加坡REITs发行项目，公司在REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验。公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。公司于2019年通过股权置换的方式，获取了梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）境内投资主体海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）77.70%基金份额，后续通过增资及继续收购方式增加持有基金份额的比例，截至目前，公司持有海投一号87.60%合伙份额。
公司目前处于转型过渡期，仍持续在境内私募基金、类REITs与境外REITs等领域进行探索，并持续深耕养老业务。未来，公司将积极拓宽经营发展思路，推进现有基金投资及管理、养老业务运营与品牌管理输出的同时，借助上市公司平台优势，以对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
㈢公司主要资产为长期股权投资的情况下，主营业务是否发生变化
房地产开发业务的去存化，主要基于2015年的对外承诺，公司多年来持续履行了该承诺。公司现阶段长期股权投资情况之形成，主要基于多年来基金管理、投资与康养业务的发展战略、业务布局。综上，公司主营业务尚未发生变化。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额大幅下降的原因，你公司是否存在流动性风险。
㈠ 报告其经营活动产生的现金流净额为负、货币资金余额大幅下降的原因
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-514.42万元，较上年同期下降5488.21万元，降幅110.34%。下降的原因主要为上期公司收回预付货款，本期无相关事项。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为907.37万元，较上年下降2862.54万元，降幅75.93%。公司可动用的货币资金为902.07万元。公司可动用的货币资金占货币资金总额的99.42%。货币资金减少的主要原因是本期归还长期借款本息24,187,698.29元所致。
㈡公司是否存在流动性风险
根据公司2023年度资金安排，日常经营支出主要为日常管理费用及工资奖金等必要经营支出。当前公司已全面坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略，盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外，公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出，预计未来经营活动所取得的现金能覆盖日常经营周转资金的需要。
与此同时，公司在2023年5月11日披露了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告》，2023年5月16日披露了《关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司签署合资合作备忘录的公告》、2023年5月18日披露了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告》，以上合作拓展了上市公司的业务范围，整合了业务资源，预计将增加上市公司现金流入规模。另外，关于Sure Idea对海投一号应付借款属于关联方资金占用，该笔借款将于2023年9月11日到期，公司正在积极协调相关各方尽快收回资金以解决关联方资金占用问题，并补充公司流动性资金。另外，上市公司投资的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）项目仍然有稳定现金流入，2021年收回资金898.34万元，2022年收回资金935.29万元，2023年已收回资金793.58万元。公司同时加快调整长期股权投资产架构，盘活投资资产，加快资金回流，增加上市公司现金流入。
综上，截至本回复披露日，公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下，将积极调整有息负债结构，提高资金使用效率，尽可能降低债务规模并同时优化长期股权投资资产结构，提高长期股权投资资产的变现能力。
（3）结合问题（1）和（2），说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请作出相应风险提示。
根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》第十五条规定，公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
㈠ 公司主营业务、主要产品或服务的核心竞争力情况
康养业务：现阶段公司康养业务经营主要包括已成熟运营的和悦家国际颐养社区（机构养老业态）涉及的养老服务业务，以及正在推进并逐步落地的与蓝鲸文旅深度合作的康养旅居业务（旅居养老业态），涉及的主要产品或服务的核心竞争力情况如下：
1.和悦家国际颐养社区的核心竞争力情况：
和悦家国际颐养社区作为在北京起步较早的CCRC复合式老年社区，通过为老年人提供自理、介护、介助一体化的居住社施和服务，使老人在健康状况和自理能力变化时，依然能在熟悉的环境中继续居住，并获得与身体状况相对应的照料服务，此类型的居住与照料服务即为公司主要产品，具体包括不同居住房型产品、餐饮服务、护理服务以及相关联的后勤保障服务。基于此，公司初期通过对海航旗下现有星级酒店的改造，定位并立志将项目打造为国内中高端酒店式康养领导品牌，同时将“京西旗舰、专业旗舰”作为经营目标及指引，努力为客户提供“五星级品质、管家式服务、酒店式餐饮、专业级照护”的服务特色，因此核心竞争力情况主要包括以下方面：
⑴项目硬件
改造概念及设计由美国知名设计师完成，简约美式风格与美国最先进的养老项目接轨，在国内首批星级酒店改造并成功运营的养老项目中成为成功范例，同时公共设施及配套在北京市同等级项目中排名前列，房型可调节，能满足各个生命周期老人的需求。
⑵管理团队
经营团队及餐饮、医疗等重点业务中层人员均具备10年左右养老从业经验，忠诚度、专业性较高。
⑶特色餐饮
项目餐饮是北京市食品药品监督管理局“食品安全量化分级管理“3星A级”最高等级餐厅，主打餐饮特色“悦食”，厨师团队延袭酒店餐饮品质并改良川鲁粤等中华美食及中西烹饪方式相结合，食品种类及五谷搭配、营养需求符合各类型老人膳食要求，在业内具有特色口碑。
⑷认知症照护
创建之初即与国内知名专业的认知症发展中心建立合作关系，通过专业指导与服务，采用瑞典小组式护理，提供照护特色服务，同时致力通过社会倡导和社区服务，创建友爱包容的认知症友好社区，形成业内认知症照护特色。
⑸客户群体
70%的客户为区域周边的高知高干离退休老人，同时地处国家部委、高校、军队等集中地域，来源相对固定，客户忠诚度较高，形成一定竞争力。
⑹标杆项目
与所在地域内同等标杆项目相比较，在多年慢性病管理实践过程中，结合八大系统常见慢性病，建立了相应的慢病综合管理方案和健康咨询、指导体系，形成了中医慢病管理的差异化服务特色，保留更多客户。
以上基础，是确保和悦家颐养社区在市场不断变化条件下，保持稳步并不断提升经营与服务品质的重要竞争力水平。
2.与蓝鲸文旅深度合作康养旅居业务核心竞争力情况：
蓝鲸文旅是国内较早从事中老年康养旅居的综合服务商，通过自主研发的B2C在线旅居平台，完成用户与旅居机构的链接交易和服务兑付，近年来在布局供应链服务能力的基础上，在市场上推出候鸟旅居型、度假旅居型、周边体验型的康养旅居系列产品。当前公司与蓝鲸文旅合作，目的是能优势互补，联合致力打造康旅酒店、公寓业态领域内的特色服务产品，并专门针对中老年人群，提供出行端到端服务，扩张传统酒店业务范围，增加目标人群服务质量，在传统酒店行业与传统养老机构行业中，基于市场需求，开拓新的细分人群并提供管家式服务。因此核心竞争力情况主要包括以下方面：
⑴合作方蓝鲸文旅的核心竞争力：
团队能力：创始团队年均90后，深耕行业七年，对整个产业链有完整清晰的认识，操盘经验丰富，对风险与收益有良好的预判和准备。
供应链资源能力：供应链作为产品诞生的核心要素，决定了市场份额的营收天花板，截止目前团队研发、整合的供应链端资源最多可达300多家。
标准流程能力：康养旅居作为近年来新兴业态，通过积累和实践，已研发了独特的用人体系和服务流程，规范了行业标准，可规模可复制。
品牌竞争力：在康养旅居行业内，用户认可度高，同行口碑好，累计可触达10万用户，私域用户3万人，已成为用户信赖并值得转介绍的企业。
产品的研发和营销能力：康养旅居产品根据不同供应链、不同季节、不同人群、不同主题可研发丰富多变的产品形态，在七年纯市场化运营实践操作过程中，形成市场领先的研发及销售康旅产品的能力。
研发系统能力：基于行业现状，植入互联网技术并解决行业中互联网平台链接上下游的空白，提高了行业运行效率，方便用户及企业使用并交易。
⑵双方合作后的核心竞争力：
资源整合共享的能力：未来计划通过结合公司体系内酒店、旅游、机票、保险等相关方的合作，通过内部资源链接、外部资源融入的方式，形资源整合和发展能力。
扩大市场份额的能力：双方基于市场储备客户，可有效结合和快速在市场中起量发展。
优势互补提高竞争壁垒：通过优势互补，求同存异，在康养旅居供应链及互联网平台整合方面起步早，提高竞争壁垒。
因此在康养旅居行业处于初创发展时期，与合作方优势互补，联合发挥在市场的竞争力水平，是接下来业务发展和推进的重要基础。
㈡公司未来发展规划
未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以切实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。
㈢ 公司主要的应对措施
1．主要业务方面
公司将在2023年通过康养存量业务运营提升、康养创新业务拓展、收购康养业务长期项目等措施增加公司主营业务收入规模，提升上市公司可持续经营能力，同时通过积极与控股股东协商，寻求流动性支持，帮助公司拓展主营业务，缓解公司日常生产经营所需的流动资金压力，为企业未来健康发展打下良好基础。
公司具备较为丰富的全周期资产管理经验及多年的跨行业整合能力。在金融资产的投融资领域，公司不但拥有私募基金管理牌照，且与境内外银行、信托、保险等各类金融机构及投资人有着长期、深入且广泛的合作，为战投的引入工作打下了良好的基础。公司将充分利用上市公司优势，通过向特定对象发行股票等再融资手段，提升偿债能力，优化资本结构。
2．资产处置回流资金方面
公司将加快调整长期股权投资产架构，盘活投资资产，加快资金回流，保障公司正常平稳运营。
综上所述，从公司所处行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、以及流动性情况角度分析，虽受复杂多变的内、外部环境及宏观经济趋势的影响，公司管理团队近些年通过对公司业务进行优化梳理，积极开展一系列富有成效的工作，期间费用逐步降低，经营状况将逐步向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
【会计师核查意见】。
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.我们取得并复核了海航投资管理层编制的2023年现金流预算；
2.我们对2022年海航投资的资产负债表需立即偿付的负债进行分析；
3.我们取得海航投资“关于海航投资集团股份有限公司目前经营状况及未来发展的情况说明”
4.了解并跟踪海航投资最新经营举措对经营能力得整改措施；
二、核查结论
根据海航投资发展战略，目前公司仍处于从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老和资产管理综合平台的战略转型期，目前公司主要资产为长期股权投资，2022年年末长期股权投资账面余额517,365.56万元,占总资产95.82%。
基于海航投资管理层编制的2023年现金流预算及相关的应对措施，虽然公司流动资产小于流动负债，但哈尔滨银行长期借款的担保条件为以公司持有的华安财产保险股份有限公司1.5亿股股权进行质押，期末华安股权账面价值8.32亿元，足以覆盖哈尔滨银行借款本息；因违规担保诉讼所需承担的连带赔偿责任，公司有足够的资产可进行应对；2022年期末公司经审定的资产总额约为539,923.17万元，远大于公司期末负债总额91,734.95万元，预计2023年发生无法偿付到期债务的可能性较小。
截止目前，海航投资旗下全资子公司海南和悦家养老投资有限公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司经过诚挚友好协商，签署了《合作备忘录》；拟共同开展康养旅居项目投资及管理。海航投资全资子公司海南和悦家养老投资有限公司与海南海航国际酒店管理股份有限公司三亚唐拉雅秀酒店分公司于 5 月 17 日签署《康养旅居业务合作协议》；拟开展康养旅居项目投资及管理业务。上述两项业务如能顺利开展，将改善公司的主营业务情况。
综上所述，我们认为海航投资持续经营能力不存在重大不确定性。
5.年报显示，你公司控股股东及其关联方对你公司资金占用余额为42,693.97万元，你公司违规担保余额为148,410.54万元，且上述违规行为持续多年未解决。请你公司说明上述事项的最新进展，以及为维护上市公司利益拟采取的具体解决措施和期限。
【回复】
㈠控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
单位：万元
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1．应收海航商业827.22万元关联往来
⑴最新进展
公司为海航商控 2,010.54万元借款提供的担保，经海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额3,728.72万元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，于2021年度审计报告中计提了预计负债827.22万元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失，从而形成827.22万元应收海航商控关联往来。
就上述该笔担保事宜，公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号， 海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45654.04元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）。
公司已于2023年3月2日向海南省高级人民法院提起复议，公司在2023年5月9日收到海南省高院的电话，通知我司2023年5月10日举行听证。2023年5月24日，公司收到由海南省高级人民法院送达的《执行裁定书》（2023）琼执复65号，裁定撤销海南省第一中级人民法院（2022)琼96执异209号执行裁定，发回海南省第一中级人民法院重新审查。
⑵为维护上市公司利益拟采取的具体解决措施和期限
2023年3月8日公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书，意见书中说明“海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人（龙江银行）选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿”。
根据上述法律意见书内容及相关会计准则规定，由于公司针对该笔应收海航商控账款827.22万元已无法追偿，2023年度公司将进行账务核销。该笔资金占用事项因公司违规担保形成，对公司所造成的影响将在违规解除中一并解决。（详见违规担保解决措施）
2、Sure Idea Ltd.资金占用事宜
⑴ 最新进展
公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形，具体公告内容请详见公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。
截至目前，上述该笔资金占用尚未解决。上市公司管理层正在持续积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。
⑵为维护上市公司利益拟采取的具体解决措施和期限
公司管理层持续积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。公司于5月10日就解决资金占用事宜向海航资本、Sure Idea、美洲置业发函，要求提供切实可行的还款方案及还款计划。
根据2023年5月24日Sure Idea Limited向上市公司出具的函件表示“美洲置业通过 Sure Idea Limited 向上市公司参股企业海投一号借款用于投资项目事宜，海投一号、Sure Idea、美洲置业、香港海航实业已于 2021 年 9 月 27 日重新签署了借款展期协议，展期至 2023 年 9 月 26 日，目前尚未到期。对于相关事项，Sure Idea Limited也将积极推进。”
后续公司就海投一号资金占用事项，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的现金偿还、债权置换等解决方案，将全力保障上市公司利益。如借款放到期未偿还相关款项，公司管理层将积极采取措施包括不限于发函催告、提起诉讼、财产保全等方式进行应对，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。
㈡违规对外担保情况
单位：万元
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1．2010.54万元龙江银行违规担保最新进展
上市公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜，公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45,654.04元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）
公司已于2023年3月2日向海南省高级人民法院提起复议，公司在2023年5月9日收到海南省高院的电话，通知我司2023年5月10日举行听证。2023年5月24日，公司收到由海南省高级人民法院送达的《执行裁定书》（2023）琼执复65号，裁定撤销海南省第一中级人民法院（2022)琼96执异209号执行裁定，发回海南省第一中级人民法院重新审查。
2．龙江银行146,400万元担保事宜最新进展
上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400万元担保事宜，已于2022年3月14日作为原告向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，并已获法院正式立案。公司于2023年4月13日收到一审法院送达的《缴纳诉讼费通知书》，要求公司于收到次日起七日内预交本案案件受理费8,665,587.95元，期满未预交的，按撤回起诉处理。经过与龙江银行沟通协调，其与公司分别于2023年4月19日、20日向一审法院邮寄了关于请求给予四个月和解期限的申请书，一审法院口头同意预交案件受理费的期限可相应顺延。
上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400 万元担保的利息及其他金额部分260,757,589.58 元。2023年2月28日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初 706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。公司已收到[（2023）琼民终256号]《海南省高级人民法院民事案件通知书》及《传票》等相关法律文书，该案已于2023年5月16日15时00分在海南省高级人民法院北附楼第一法庭开庭。该案二审未当庭宣判，上诉结果存在不确定性，公司暂无法判断本次上诉对公司本期利润或期后利润的影响。公司后续将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，本次上诉事项实际影响金额以法院判决为准。
该案于2023年4月24日立案，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十三条等规定，上诉案件应当在第二审立案之日起三个月内审结，有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。目前，海南省高级人民法院尚未告知公司本案存在特殊情况，根据上述法律规定，本案依法应于2023年7月24日前收到裁判文书。公司将持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。
与此同时，涉及该担保事宜，公司会继续推动与龙江银行的和解谈判，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。
3．为维护上市公司利益拟采取的具体解决措施和期限
①公司不放弃与龙江银行通过谈判和解的可能性。
②公司不放弃继续通过诉讼程序，依法保护上市公司及广大投资者的合法权益。
③公司于2022年4月15日公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产 所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的 146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等 款项及由此产生的全部费用。
根据上述《承诺函》，公司正在积极沟通关联方，于5月19日致函杭州云栖，要求其提供履约方案及期限。2023年5月23日杭州华庭云栖度假酒店有限公司向公司出具的函件表示：“海航投资集团股份有限公司为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保案目前尚在海南省高级人民法院二审程序中，后续我方也将在符合海航集团破产重整专项服务信托计划相关规定、法院裁决结果的前提下，依法合规、积极推进开展相关工作。”
后续公司就上述违规担保事项，将根据法院的判决结果，督促杭州云栖履行相关承诺、消除违规担保对上市公司造成的影响，全力保障上市公司利益。如杭州云栖无法履行相应承诺，公司管理层将依法合规、积极采取措施包括不限于发函催告、提起诉讼、财产保全等方式进行应对，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十五日
国浩律师（上海）事务所
关于海航投资集团股份有限公司
2022年年度股东大会法律意见书
致：海航投资集团股份有限公司
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会于2023年5月25日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司2022年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；并于2023年4月28日在指定披露媒体上刊登《海航投资集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于2023年5月25日14:30如期在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3楼第六会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，其中2名股东及股东代理人的登记手续未达到参加会议并对会议议案进行表决的要求，未进行现场表决。
参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数6人，代表有表决权股份总数为303,579,096股，占公司股本总额的21.2258%。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计235名，代表有表决权股份总数为61,919,706股，占公司股本总额的4.3293%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共239人，代表有表决权的股份数为75,586,706股，占公司有表决权股份总数的5.2849%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会会议审议了以下议案：
非累积投票议案
1、《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》；
2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
7、《关于续聘大华会计师事务所的议案》；
8、《关于申请融资授信额度的议案》；
9、《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》；
10、《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；
11、《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》；
议案10为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
议案9应回避表决的股东已回避表决。
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案9未获本次股东大会通过，议案1至议案8，议案10至议案11获本次股东大会通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 梁效威 律师
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陈 颖 律师
2023年5月25日
