株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-056
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励
● 回购的数量：不低于2,500万股（含）且不超过5,000万股（含）
● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2023 年5月26日至2024年5月25日
● 回购价格：不超过人民币15.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 资金总额：公司拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含）
● 回购资金来源：自有资金或其他合法资金
● 相关股东是否存在增减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2．若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4．本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5．如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规的规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，综合考虑公司股票近期二级市场的表现，并结合公司经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展战略等因素，决定使用自有资金（或其他合法资金）以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购具体内容实施如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》第二十六条规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
1．本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2023年5月26日至2024年5月25日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购方案自董事会审议通过之日起终止，回购期限自该日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购数量总额不低于2,500万股，不超过5,000万股。按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例0.93%-1.86%。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体情况如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不超过人民币45,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金或其他合法资金。
（八）决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限5,000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.86%，公司股权结构变化情况测算如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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注：上述总股本为公司截至2022年12月31日的总股本。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下:
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上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年12月31日,公司资产总额2,443,407万元、负债总额1,150，921万元，货币资金为332,648万元，归属于上市公司股东的净资产1,259,812万元，资产负债率为47.10%,2022年实现营业收入1,331,268万元，实现归属于上市公司股东净利润131,674万元（以上财务数据经审计）。假设本次回购资金上限45,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2022年12月31日总资产的1.84%，占归属于上市公司股东净资产的3.57%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限45,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币45,000万元（含）,资金来源为公司自有资金或其他合法资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
五、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
1、经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023年5月25日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
九、对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户(如需新开)及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
十、回购方案的不确定性风险
1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4.本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5.监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。
十一、其他事项
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882187158
该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间信息披露
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年五月二十七日
