（上接7版）
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2、新疆能化
新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：
单位：万元
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注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。
（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
1、鲁西矿业
2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团分别以其持有的部分子公司股权作价出资，以获得鲁西矿业新增注册资本。其中，新矿集团以其所持山东新巨龙能源有限责任公司60%股权、新矿巨野选煤有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业200,050万元新增注册资本（对应股权比例40.01%）；龙矿集团以其所持山东李楼煤业有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业104,650万元新增注册资本（对应股权比例20.93%）；淄矿集团以其所持山东唐口煤业有限公司100%股权、山东淄矿铁路运输有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业85,000万元新增注册资本（对应股权比例17%）；肥城煤业以其所持肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司83.69%股权、肥城矿业集团单县能源有限责任公司100%股权出资，获得鲁西矿业63,500万元新增注册资本（对应股权比例12.7%）；临矿集团以其所持临沂矿业集团菏泽煤电有限公司83.59%股权出资，获得鲁西矿业36,800万元新增注册资本（对应股权比例7.36%）。上述事项已经有权国有资产监管机构批准。
除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、新疆能化
除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）鲁西矿业
1、资产评估总体情况
本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号）。
根据评估结果，鲁西矿业总资产账面价值为1,382,123.19万元，评估价值为4,185,438.25万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为202.83%；总负债账面价值为472,407.15万元，评估价值为472,407.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为909,716.04万元，评估价值为3,713,031.10万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为308.15%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
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2、评估合理性分析
根据上表，鲁西矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了对煤矿矿业权出让收益的征收方式。为合理反应鲁西矿业股权的整体价值，本次交易中，鲁西矿业下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。鲁西矿业评估增值的具体构成如下：
单位：万元
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注：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为鲁西矿业归母口径数据，即鲁西矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例的合计数。
注1：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
（1）矿业权增值
根据本次交易的矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）出具的矿通评报字[2023]第015号至第021号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值合计527,642.44万元，矿业权评估价值合计4,256,344.84万元，评估增值3,728,702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权权益价值（矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额，下同）合计3,956,767.51万元，矿业权权益价值增值3,429,125.07万元，矿业权权益价值增值率649.90%。其中，归属于鲁西矿业的矿业权账面价值合计509,386.41万元，矿业权权益价值合计2,854,117.39万元，矿业权权益价值增值2,344,730.98万元，矿业权权益价值增值率460.30%。主要增值原因如下：
1）郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于1999年、2002年取得（取得时为探矿权，分别于2004年、2007年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、唐口煤业煤矿采矿权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于2008年、2005年、2007年、2004年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于2012年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使鲁西矿业下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
（2）固定资产增值
截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值（鲁西矿业归母口径）1,580,590.58万元，评估价值1,958,237.88万元，评估增值377,647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的13.47%。具体增值原因如下：
1）固定资产估值时使用重置成本法，由于鲁西矿业固定资产建成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费、建材成本已大幅上涨，造成评估增值。
2）企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。
（3）土地增值
截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值（鲁西矿业归母口径）85,637.27万元，评估价值133,019.50万元，评估增值47,382.23万元，评估增值率55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的1.69%。主要原因为鲁西矿业土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来山东省土地价格上涨较大，导致评估增值。
3、交易定价情况
根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西矿业之股东全部权益价值为3,713,031.10万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，鲁西矿业51%股权的转让价格为1,893,645.86万元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
2023年1月16日，鲁西矿业召开股东会，同意将可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配120,996.02万元。鉴于转让价款中已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即鲁西矿业股权转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计61,707.97万元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。
（二）新疆能化
1、资产评估总体情况
本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号）。
根据评估结果，新疆能化总资产账面价值为528,717.30万元，评估价值为1,867,599.72万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为253.23%；总负债账面价值为277,040.45万元，评估价值为277,040.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为251,676.85万元，评估价值为1,590,559.27万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为531.98%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
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2、评估合理性分析
根据上表，新疆能化的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司）及无形资产，而下属子公司及无形资产的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了矿业权出让收益的征收方式。为合理反应新疆能化股权的整体价值，本次交易中，新疆能化下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。新疆能化评估增值的具体构成如下：
单位：万元
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注1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为新疆能化归母口径数据，即新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以新疆能化持股比例的合计数。
注2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
（1）矿业权增值
根据本次交易的矿权评估机构北京矿通出具的矿通评报字[2023]第022号至第029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值合计192,333.12万元，矿业权评估价值合计1,861,053.72万元，评估增值1,668,720.60万元，评估增值率867.62%。新疆能化及其子公司矿业权权益价值合计1,683,377.94万元，矿业权权益价值增值1,491,044.82万元，矿业权权益价值增值率775.24%。其中，归属于新疆能化的矿业权账面价值合计125,412.31万元，矿业权权益价值合计1,471,344.70万元，矿业权权益价值增值1,345,932.39万元，矿业权权益价值增值率1,073.21%。主要增值原因如下：
1）伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁四号矿井采矿权分别于2010年、2007年、2010年取得（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于2018年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权于2007年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于2007年、2013年取得，矿业权评估增值较大，主要原因为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。
4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
（2）土地增值
截至评估基准日，新疆能化土地账面价值（新疆能化归母口径）26,149.66万元，评估价值36,123.45万元，评估增值9,973.79万元，评估增值率为38.14%，占新疆能化全部评估增值的0.74%。主要原因为新疆能化土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。
3、交易定价情况
根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能化之股东全部权益价值为1,590,559.27万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，新疆能化51%股权的转让价格为811,185.23万元。
五、本次交易协议及履约安排
（一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》
1、协议主体
转让方：新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团
受让方：兖矿能源
目标公司：鲁西矿业
2、标的股权转让价格
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载鲁西矿业100%股权于评估基准日的评估价值为37,130,311,000.00元。基于上述目标公司全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为18,936,458,610.00元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
鲁西矿业于2023年1月16日召开股东会，同意将截至2022年8月31日可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配1,209,960,200.00元（“利润分配事项”）。鉴于转让价款已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计617,079,702.00元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终受让方实际支付的价款为18,319,378,908.00元，具体如下：
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3、转让价款支付安排
各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款：
受让方于本协议生效之日起5个工作日内一次性（“首批转让价款支付日”）向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,524.00元、肥城煤业290,954,841.48元、临矿集团1,008,643,450.46元，价款本金共计5,495,813,672.39元）。
受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,524.00元、肥城煤业290,954,841.48元、临矿集团1,008,643,450.46元，价款本金共计5,495,813,672.39元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。
受让方于本协议生效之日起12个月内向转让方支付转让价款的40%（即分别支付新矿集团1,869,295,055.64元、龙矿集团2,288,844,752.98元、淄矿集团1,436,814,032.00元、肥城煤业387,939,788.64元、临矿集团1,344,857,933.96元，价款本金共计7,327,751,563.22元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。
各方确认，除本协议另有约定外，上述转让价款的对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年8月1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
4、标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前鲁西矿业应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名2名董事候选人，受让方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
5、过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益（过渡期间为评估基准日至交割日（不含交割日）的期间）由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润扣除利润分配事项导致减少的滚存未分配利润后，由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
6、交割前行为
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理。
各方确认，截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司仍存在一笔对外担保事项，即肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司和肥城矿业集团单县能源有限责任公司为肥城煤业提供的债务余额为49.75亿元的担保（“担保事项”）。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
7、各方的声明、保证与承诺
转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺：
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）除上文所述担保事项所涉及资产外，目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺：
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
8、人员安置
各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
9、生效条件
各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让；
3）各转让方履行内部程序批准本次转让；
4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
（3）债权人同意解除上文所述的担保事项，并完成相关抵押权注销登记手续。
10、违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项
1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺
就鲁西矿业下属子公司矿业权采深超千米相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，鲁西矿业下属煤矿为正常、合法生产煤矿。如本次交易交割日后相关政府主管部门依据《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据前述文件出台的具体实施细则对鲁西矿业下属子公司煤矿采取限产、停产、关闭退出等处置措施的，转让方承诺：
（1）由转让方对受让方给予相应补偿，具体补偿金额应由转让方及受让方基于届时适用的相关法律法规、政策文件或具体实施细则，以各方认可的、由兖矿能源聘请的中介机构出具的专项报告为基础予以测算，并在前述处置措施采取之日起3个月（或各方协商确定的合理期限）内友好协商以书面方式确定。但该等补偿金额应以鲁西矿业或其下属子公司在本次交易中的评估价值×51%为限，如该等下属子公司为控股子公司，则前述补偿金额上限应再乘以鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例；
（2）如转让方及受让方在前述处置措施采取之日3个月内（或各方协商确定的合理期限内），仍无法就前述具体赔偿金额协商一致的，则受让方可以向转让方书面通知解除《股权转让协议》，自受让方发出书面解除通知之日起30日内，转让方向受让方返还本次转让标的股权全部转让价款、资金占用费，受让方向转让方返还标的股权及自交割日起受让方从鲁西矿业取得的分红（如涉及）。前述资金占用费按照本次转让标的股权全部转让价款返还日上月LPR一年期利率计算，计算期间为《股权转让协议》项下交割审计基准日至本次转让标的股权全部转让价款返还日，计算期间内按照一年365天计算。”
2、关于矿业权出让收益的承诺
就鲁西矿业下属子公司矿业权出让收益相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺煤矿以及陈蛮庄煤矿四宗以现金、转增国家资本金等方式有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（‘《10号文》’）对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）为限。”
（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》
1、协议主体
转让方：新矿集团、山能集团
受让方：兖矿能源
目标公司：新疆能化
2、标的股权转让价格
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载新疆能化于评估基准日的全部股东权益评估价值为15,905,592,700.00元。基于上述新疆能化全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为8,111,852,277.00元，具体如下：
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3、转让价款支付安排
各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款：
受让方于本协议生效之日起5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的30%（即分别支付新矿集团374,099,540.30元、山能集团2,059,456,142.80元，价款本金共计2,433,555,683.10元）。
受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的30%（即分别支付新矿集团374,099,540.30元、山能集团2,059,456,142.80元，价款本金共计2,433,555,683.10元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。
受让方于本协议生效之日起12个月内向转让方支付除新疆矿业转让价款外（定义见下）的标的股权的剩余转让价款（即分别支付新矿集团498,494,914.27元、山能集团2,744,265,369.83元，价款本金共计3,242,760,284.10元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。
各方基于《资产评估报告》确认本次交易中新疆矿业100%股权的评估价值为7,614,800.00元，除经各方书面协商一致，在下列条件全部成就之日起5个工作日内，受让方一次性向转让方支付新疆矿业51%股权评估价值对应的转让价款1,980,626.70元（“新疆矿业转让价款”，即分别支付新矿集团304,472.81元、山能集团1,676,153.89元）：
（1）新疆矿业就保盛红山洼采矿权与整合方签署采矿权转让合同并完成矿业权转让手续之日或新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止（或不再实施）并完成保盛红山洼采矿权续期手续；
（2）新疆矿业硫磺沟煤矿取得相关主管部门复产复工通知。
各方确认，除本协议另有约定外，对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
除经各方书面协商一致，如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年8月1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
各方确认，受让方在依照本条约定履行完毕转让价款支付义务后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付。
各方确认，如交割日后，新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止或仍无法完成保盛红山洼采矿权资源整合工作，则受让方应敦促新疆矿业积极与新疆相关主管部门协调沟通保盛红山洼采矿权证续期事项，以保护新疆矿业持有的保盛红山洼采矿权权益。
4、标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前目标公司应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名2名董事候选人，受让方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
5、过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
6、交割前行为
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理，并完成经受让方同意的目标公司及其控股子公司对外担保的合规性处理。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
7、各方的声明、保证与承诺
转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺：
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺：
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
8、人员安置
各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
9、生效条件
各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让；
3）各转让方履行内部程序批准本次转让；
4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
10、违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
（四）新疆能化股权转让方承诺事项
就新疆能化及其下属子公司矿业权相关事项，新疆能化股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，新疆能化所持有的新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权有效期已经届满。新疆能化已根据相关政府主管部门的要求提交了探矿权变更申请登记，申请将十一个勘查区合并为一个勘查区，申请续期期限为2023年3月28日至2025年3月28日。转让方承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记手续，如新疆能化在本次交易交割日后因无法完成或无法按时完成上述探矿权变更登记手续受到损失，则届时由转让方向受让方予以补偿。
除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就保盛煤矿、红山洼煤矿两宗有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于 《10号文》对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）向兖矿新疆矿业有限公司（‘新疆矿业’）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）为限。”
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、减少同业竞争，促进规范运营
2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工业务与兖矿能源主业存在一定程度的同业竞争。通过本次交易进行分区域、分批次的资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易拟注入资产均为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。
3、增厚资源储备，践行发展战略
本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。
4、优化产业布局，分散经营风险
除煤炭生产业务外，本次交易拟收购的业务及资产范围还包括部分煤化工、煤炭洗选与销售、煤炭运输与仓储、矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。通过本次交易，有利于公司围绕煤炭主业，进一步优化产业布局，发挥协同效应，分散经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将取得鲁西矿业和新疆能化51%股权，按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，鲁西矿业、新疆能化将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2022年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年度煤炭及煤化工相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为15.84%、16.15%和8.59%。
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注1：目标公司数据来源于信永中和出具的《审计报告》。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：上市公司数据来源于2022年年度报告，其中2022年度营业收入为煤炭及煤化工相关业务收入。
注3：由于本次交易中上市公司仅收购目标公司51%股权，因此在计算目标公司占比上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
2、对上市公司业务情况的影响
从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据北京矿通出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3,000万吨。
（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明
本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
截至评估基准日，目标公司下属公司存在土地租赁情况，具体如下：
鲁西矿业下属公司承租土地共计18宗，面积共计14,039,568.63㎡，其中3宗共计13,030,000.00㎡土地用于采煤塌陷地治理用途，其余15宗共计984,768.63㎡土地用于存放设备、工业广场、运煤公路建设等生产辅助用途。
本次交易后，上述土地租赁由目标公司下属公司按原签订的合同继续执行。
除上述情况外，山东李楼煤业有限公司拟租赁山能集团1宗面积为28,960.14㎡的土地，该土地已用于山东李楼煤业有限公司煤泥大棚、压滤车间等设施建设。
（四）交易完成后新增关联交易情况的说明
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，同时山能集团依然间接参股目标公司，根据公司上市地监管规则，目标公司与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的公告》。
（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况的说明
截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司中，肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、肥城矿业集团单县能源有限责任公司存在正在履行的为肥城煤业提供的担保，具体情况如下：
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截至本公告日，山能集团已履行相关内部决策程序，拟以山能集团提供债权人认可的替代性增信措施的方式解除前述担保。目前被担保方正在与债权人就解除上述担保进行积极磋商沟通，10家银行债权人正在就上述方案推进内部审批程序。
根据本次交易协议的约定，上述关联担保的解除为相关交易协议的生效条件之一。上市公司股东大会审议通过本次交易且上述关联担保解除为上市公司支付首笔交易价款的前置条件。
除上述担保外，截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在对外担保的情形；鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在委托理财的情形。
（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2023年4月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。
公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
2.公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司和临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权；同时公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、山东能源集团有限公司签署股权转让协议，收购兖矿新疆能化有限公司51%股权，该等关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心竞争力；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，就本次关联交易所涉及的相关风险，相关方已在相关协议、承诺文件中做出补偿性承诺；
4.同意公司以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权和兖矿新疆能化有限公司51%股权，同意本议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司章程》和上市地监管规定要求。”
公司独立董事就本次交易评估相关事项在董事会上发表独立意见如下：
“1.评估机构的选聘：本次交易，公司从资质条件、执业质量及信誉等多方面综合考察，聘请山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）为本次交易的资产评估机构、北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）为本次交易的矿业权评估机构（“评估机构”）。
2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
3.评估假设的合理性：评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设合理。
4.评估结论的公允性：在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经有权国资监管机构及其授权单位备案，评估结论公允。”
（三）独立董事委员会意见
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，公司已就本次交易成立独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易事项向股东提供投票建议：
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
2.本次关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心竞争力；
3.本次关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公司及全体股东利益，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成公司本次关联交易及相关事项。”
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计567,290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。
（一）经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准公司以2.87元/股的价格出资86,100.00万元，对山东能源大厦上海有限公司增资，增资后公司持有其75%股权，山能集团持有其25%股权。截至本公告日，本次增资对应的工商变更登记等手续已经履行完毕。
（二）经公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会批准，公司控股子公司兖矿集团财务有限公司与山能集团控股子公司山东能源集团财务有限公司合并重组，其中山东能源集团财务有限公司的经评估净资产金额为464,183.10万元，合并重组后，兖矿集团财务有限公司注销，山东能源集团财务有限公司存续。公司将成为合并后山东能源集团财务有限公司的控股股东。截至本公告日，公司正在履行有关金融监管机构审核、工商登记变更等手续。
（三）经公司2022年11月14日召开的总经理办公会会议讨论审议，批准公司园区建设管理中心采取协议方式购置山东鲁西发电有限公司三栋厂房及附属设施，购置价格以经审核备案的评估价格为依据签订《协议转让合同》，拟购买资产评估价值为17,007.85万元（含税）。
九、关联方补偿承诺函
（一）关于鲁西矿业的业绩承诺
新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团已出具《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，具体如下：
“1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币1,142,480.14万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定。
2．若目标公司在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）
其中：
（1）承诺期累计实现净利润=目标公司承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。前述净利润数额应根据转让方与兖矿能源等各方认可的、兖矿能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的承诺期专项审核报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）各转让方就上述业绩补偿应支付的金额=（各转让方向兖矿能源转让目标公司的股权比例÷51%）×承诺期应补偿金额。
3．如承诺期内目标公司或其控股子公司下属煤矿因采深超千米冲击地压矿井被采取限产、停产、关闭退出等措施造成的损失，由转让方根据《承诺函》的相关约定计算相关补偿金额（“超千米冲击地压矿井补偿”）并进行补偿。为避免重复计算，转让方向兖矿能源支付的承诺期业绩补偿金额应当扣除前述超千米冲击地压矿井补偿（扣减后应补偿金额小于0时，按0取值）。如承诺期内《股权转让协议》被解除，则转让方无需继续履行本承诺函，如承诺期届满后《股权转让协议》被解除，则受让方应当在《股权转让协议》解除之日起30日内向转让方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
4．转让方承诺将于目标公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
5．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）目标公司不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）目标公司截至本承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
6．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使目标公司及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或目标公司及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与受让方协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
前述不可抗力不包括鲁西矿业下属煤矿因《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据前述文件出台的具体实施细则、配套政策、会议纪要等文件，被采取限产、停产、关闭退出等处置措施等的情况。
7．各转让方之间就上述承诺事项参照《股权转让协议》第9条的相关约定向受让方承担声明、保证与承诺义务；各转让方违反本承诺函约定的相关事项，视同构成《股权转让协议》第18条的违约并应承担相应的违约责任。如转让方违反本承诺函约定的相关事项，且转让方与受让方未能以协商方式解决争议，则受让方有权适用《股权转让协议》第19.2条提起仲裁。”
（二）关于新疆能化的业绩承诺
山能集团、新矿集团已出具《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，具体如下：
“1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币401,345.61万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定。
2．若目标公司在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）
其中：
（1）承诺期累计实现净利润=目标公司承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。前述净利润数额应根据转让方与兖矿能源等各方认可的、兖矿能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的承诺期专项审核报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）各转让方就上述业绩补偿应支付的金额=（各转让方向兖矿能源转让目标公司的股权比例÷51%）×承诺期应补偿金额。
3．如承诺期内《股权转让协议》被解除，则转让方无需继续履行本承诺函，如承诺期届满后《股权转让协议》被解除，则受让方应当在《股权转让协议》解除之日起30日内向转让方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
4．转让方承诺将于目标公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
5．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）目标公司不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）目标公司截至本承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
6．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使目标公司及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或目标公司及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与受让方协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
7．各转让方之间就上述承诺事项参照《股权转让协议》第9条的相关约定向受让方承担声明、保证与承诺义务；各转让方违反本承诺函约定的相关事项，视为构成《股权转让协议》第18条约定的违约责任。如转让方违反本承诺函约定的相关事项，且转让方与受让方未能以协商方式解决争议，则受让方有权适用《股权转让协议》第19.2条提起仲裁。”
十、风险提示及应对措施
（一）宏观经济及行业波动风险
1、风险提示
受国际能源供需形势错综复杂、安全环保约束增强等因素影响，煤炭供需呈紧平衡态势，价格维持在中高位，但作为大宗商品价格波动明显。煤化工行业受益于宏观经济稳增长政策等因素影响，行业整体走势向好。但受原材料上涨以及下游需求走弱等影响，产品价格波动态势明显。
2、应对措施
公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升鲁西矿业、新疆能化整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。
（二）新疆能化下属部分资产存在暂时停产或矿业权许可证到期情形
1、基本情况
截至本公告日，新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资源勘查许可证》及新疆矿业下属保盛煤矿及红山洼煤矿对应《采矿许可证》有效期已届满且暂未完成续期；新疆矿业下属硫磺沟煤矿因安全生产事故处于停产状态。具体如下：
（1）硫磺沟煤矿
2023年1月1日，硫磺沟煤矿发生一起生产事故，根据相关法律法规属于一般事故。根据国家矿山安全监察局新疆局公布的《兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿“1·1”冲击地压事故调查报告》，事故调查组认定本次事件为生产安全责任事故，并建议由煤矿安全监察机构依法给予其罚款80万元的行政处罚。受该事件影响，硫磺沟煤矿暂处于停产状态，根据新疆能化的说明，结合目前综合整改情况和复产审批流程判断，硫磺沟煤矿预计可于2023年6月恢复正常生产。
（2）保盛煤矿及红山洼煤矿
保盛煤矿及红山洼煤矿自取得采矿许可证后未实际进行开采，其采矿许可证已分别于2019年12月20日和2019年11月24日到期。根据当地的产业整合政策文件，保盛煤矿及红山洼煤矿处于待整合状态，未来拟对外转让。截至本公告出具日，新疆吉通矿业有限责任公司、吉木萨尔县维维能源开发有限公司已分别与新疆矿业签署框架协议，就整合保盛煤矿及红山洼煤矿事宜达成了初步意向，正在履行评估流程，待评估报告出具后正式签订转让合同。
（3）黄草湖11宗探矿权
新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资源勘查许可证》，有效期为2021年3月至2023年3月，截至本公告日，前述《矿产资源勘查许可证》有效期均已届满。新疆能化已于2023年2月提交续期申请，并于2023年3月取得自治区自然资源厅出具的《探矿权申请资料退回通知书》，要求新疆能化就该等11处探矿权提交整合申请。截至本公告日，新疆能化已编制《非油气探矿权变更申请登记书》并再次提交变更申请，已获自治区自然资源厅受理。
2、应对措施
鉴于硫磺沟煤矿事件发生于评估基准日后，保盛煤矿及红山洼煤矿处于待整合状态，无法单独进行剥离等因素，本次交易将上述煤矿及矿业权纳入资产范围。新疆能化及其下属控股子公司将持续推动硫磺沟煤矿复产、保盛煤矿及红山洼煤矿整合、黄草湖探矿权续期等事项相关工作的开展。在硫磺沟煤矿复产、保盛煤矿及红山洼煤矿完成整合前，根据《新疆能化股权转让协议》，上市公司无需支付新疆矿业对应的股权转让价款。新疆能化股权转让方已承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成黄草湖11宗探矿权变更登记手续。
如因上述事项导致新疆能化无法完成2023年至2025年的业绩承诺，则上市公司可依据业绩补偿承诺要求新疆能化股权转让方按承诺约定承担补偿责任；如因上述事项导致新疆能化遭受除无法完成经营业绩之外的其他损失，则上市公司可依据《新疆能化股权转让协议》“双方的声明、保证与承诺”相关条款的约定及新疆能化股权转让方就矿业权相关事项出具的承诺函要求新疆能化股权转让方承担补偿责任。
具体内容参见本公告“五、本次交易协议及履约安排”之“（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》”之“7、各方的声明、保证与承诺”、“五、本次交易协议及履约安排”之“（四）新疆能化股权转让方承诺事项”相关内容。
（三）采深超千米冲击地压煤矿存在限产风险
1、风险提示
根据2021年4月山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小组印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021一2022年）》（鲁动能〔2021〕3号），“到2021年，……关闭退出19处采深超千米冲击地压煤矿，合计产能3,160万吨”，反映出现有政策对于存在冲击地压自然现象的矿井开采千米以深资源的关注度有所增强。
鲁西矿业下属6对矿井（即唐口煤业煤矿、李楼煤业煤矿、新巨龙能源煤矿、陈蛮庄煤矿、梁宝寺煤矿、彭庄煤矿）存在千米以深的未开采资源，在未来开采时，存在因受届时政策影响被采取限产、停产等处置措施的风险。
为贯彻党的二十大和习近平总书记给山东省地矿局第六地质大队全体地质工作者重要回信精神，落实《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号），保障山东省能源资源安全，山东省自然资源厅等13部门于2022年12月30日联合下发的《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量发展的若干意见》（鲁自然资字〔2022〕174号）进一步提出，“有效释放合法产能。加大政策扶持力度，依法依规开展监督检查，推动合法守法矿山保持长期稳定生产；杜绝‘一刀切’式停产、限产，积极支持帮助长期停产合法持证矿山安全有序复工复产，有效释放现有持证矿山合法产能。”鲁西矿业上述煤矿千米以深资源未来被采取限产、停产等处置措施的风险有限。
2、应对措施
（1）本次交易已就采深超千米冲击地压煤矿生产合规性取得政府主管部门的确认。根据山东省能源局就本次交易出具的相关文件，截至2022年6月30日，鲁西矿业采深超千米冲击地压煤矿为依法生产建设矿井，其核定生产能力以山东省能源局公告的《全省煤炭产能公告》（2022年第23号）为准。此外，国家矿山安全监察局山东局于2022年10月18日亦出具证明文件，证明鲁西矿业采深超千米冲击地压煤矿目前未采取限产、停产、关闭等处置措施，属于正常、合法生产矿井。2023年1月3日，山东省能源局发布“鲁能源公告〔2023〕第1号”《公告》，上述煤矿的核定生产能力如下：
■
上述煤矿未因属于采深超千米冲击地压煤矿被相关政府部门采取限产、停产或关闭等处置措施。
（2）鲁西矿业股权转让方已出具承诺函。本次交易中，鲁西矿业股权转让方就鲁西矿业超千米冲压煤矿出具承诺，承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项”之“1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺”相关内容。
（四）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险
1、风险提示
鲁西矿业及新疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。本次交易中，已对部分矿业权可能缴纳的出让收益进行了测算，并在相关无形资产的评估值中进行了扣减，具体如下：
■
注1：预估值不包含已在相关公司财务报表或审计报告中体现的出让收益。
截至本公告日，上表第1项至第3项唐口煤业煤矿、李楼煤业煤矿、新巨龙能源煤矿尚未与政府主管部门签署出让收益相关协议。
上表第4项硫磺沟煤矿、第5项伊犁四号矿井已根据出让收益评估报告中未来30年拟动用的资源储量与政府主管部门签订了出让收益相关协议；上表第6项伊犁一矿，相关政府主管部门已根据预评估结果征收了部分出让收益。
上表第7-18项黄草湖11宗探矿权及四号露天矿探矿权尚未转为采矿权。
根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，“10号文”），煤炭属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，按协议方式出让探矿权、采矿权的，在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益；以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，探矿权在转为采矿权后按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。因此，鲁西矿业及新疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。
2、应对措施
（1）本次交易中，已根据10号文的有关规定对上述18宗矿业权可能缴纳的出让收益进行了测算，并在相关无形资产的评估值中进行了扣减（具体扣减金额详见上表“预估出让收益”）。
（2）就其余6宗已经进行了有偿处置的矿业权，为保障上市公司权益，避免因政策调整导致上市公司产生损失，鲁西矿业股权转让方及新疆能化股权转让方已出具承诺，如本次交易交割日后就其余6宗矿业权评估基准日前已动用的及本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由鲁西矿业股权转让方及新疆能化股权转让方予以补偿。
（3）上述承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项”之“2、关于出让收益的承诺”及“五、本次交易协议及履约安排”之“（四）新疆能化股权转让方承诺事项”。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见、独立意见，及独立董事委员会的意见
（三）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》
（四）《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》、鲁西矿业股权转让方与受让方就矿业权相关事项签订的《承诺函》、新疆能化股权转让方与受让方就矿业权相关事项签订的《承诺函》
（五）标的股权之审计报告
（六）标的股权之评估报告
（七）目标公司之矿业权评估报告
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年5月26日
