福建火炬电子科技股份有限公司
关于新增2023年度担保额度的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-041
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于新增2023年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
● 被担保人：上海雷度电子有限公司（以下简称“上海雷度”）、厦门芯一代集成电路有限公司（以下简称“厦门芯一代”）、雷度国际有限公司（以下简称“雷度国际”）、Maxmega Electronics PTE LTD（以下简称“maxmega”）
● 本次新增担保金额不超过1.96亿元。截止本公告日，已实际为上述子公司提供的担保余额为0.1亿元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交股东大会审议
● 特别风险提示：被担保方上海雷度最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，预计为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币21.80亿元的连带责任担保，为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.50亿元的连带责任担保。有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的“2023-007”、“2023-011”、“2023-020”号公告。截止目前，公司及子公司对外担保余额未超过股东大会批准的担保计划范围，无逾期对外担保情形。
为保证公司及子公司业务开展需要，结合公司整体规划，拟在已预计的担保额度基础上，新增为子公司提供银行综合授信担保额度不超过人民币1.61亿元，为子公司与其供应商之间的业务交易担保额度不超过人民币3,500万元或等值外币。具体如下：
（一）因银行授信新增担保额度预计
■
注：厦门芯一代于2023年4月成为公司合并报表范围内公司，其最近一期资产负债率系2023年3月31日数据，其余最近一期数据均为2022年经审计数据。
（二）因业务交易新增担保额度预计
■
注：表中最近一期均为2022年经审计数据。
上述担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日止。担保金额以实际签订协议金额为准，并拟授权公司总经理签署相关担保协议及其他相关文件。
本次新增担保额度后，公司及下属子公司2023年度计划对外担保总额合计不超过26.26亿元，均为对合并报表范围内公司提供的对外担保。其中，预计为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币23.41亿元的连带责任担保，为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.85亿元的连带责任担保。在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况进行内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保单位基本情况
（一）上海雷度电子有限公司
1、住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室
2、注册资本：人民币2,000万元
3、法定代表人：王强
4、成立日期：2019年5月17日
5、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件的销售，从事货物和技术的进出口业务。
6、关联关系：公司全资子公司苏州雷度电子有限公司持有上海雷度100%股权
7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为19,328.86万元，负债总额16,503.34万元，净资产2,825.53万元。2022年度经审计的营业收入为24,418.66万元，净利润为950.74万元；
截至2023年3月31日，未经审计的资产总额14,481.00万元，负债总额11,404.70万元，净资产3,076.30万元。2023年1-3月未经审计的营业收入4,081.47万元，净利润249.65万元。
（二）厦门芯一代集成电路有限公司
1、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1694号万翔国际商务中心2#南楼第7层第704、705、706单元
2、注册资本：1,190.1054万元人民币
3、法定代表人：陈利
4、成立日期：2017年6月29日
5、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
6、关联关系：公司全资子公司上海火炬电子科技集团有限公司持有厦门芯一代51.0094%股权，于2023年4月成为公司合并报表范围内控股子公司。
7、最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，未经审计的资产总额10,686.14万元，负债总额6,500.56万元，净资产4,185.58万元。2023年1-3月未经审计的营业收入5,215.75万元，净利润265.94万元。
（三）雷度国际有限公司
1、住所：香港九龙观塘敬业街55号皇廷广场19楼A及B室
2、注册资本：13,800万港币
3、董事：蔡劲军、沈志毅
4、成立日期：2016年11月2日
5、经营范围：贸易及对外投资控股
6、关联关系：公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有雷度国际100%股权
7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为16,914.58万元、负债总额4,865.47万元，净资产12,049.11万元。2022年度经审计的营业收入为5,571.60万元，净利润为-27.28万元；
截至2023年3月31日，未经审计的资产总额17,350.25万元，负债总额5,462.95万元，净资产11,887.30万元。2023年1-3月未经审计的营业收入5,057.46万元，净利润46.07万元。
（四）Maxmega Electronics PTE LTD
1、住所：63 Hillview Avenue,#09-19,Lam Soon Industrial Building,Singapore 669569
2、注册资本：391,850美元
3、董事：沈志毅、康桂萍、Ong Beng Huat
4、成立日期：1996年4月13日
5、经营范围：专业从事特种无源电子元件和半导体产品的销售和分销
6、关联关系：公司全资二级子公司雷度国际有限公司持有maxmega73.91%股权，自2022年7月完成相关股权划转后成为公司合并报表范围内控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为9,080.41万元，负债总额2,787.34万元，净资产6,293.07万元。2022年8-12月经审计的营业收入为6,120.14万元，净利润为186.17万元；
截至2023年3月31日，未经审计的资产总额7,993.37万元，负债总额1,686.40万元，净资产6,306.97万元。2023年1-3月未经审计的营业收入3,628.35万元，净利润97.29万元。
三、对外担保的主要内容
公司及下属子公司作为担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足下属子公司的正常经营需要，符合公司发展规划，降低公司整体融资成本。公司及下属子公司对被担保公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不会损害公司及全体股东的利益。
因公司及下属子公司能对被担保公司经营进行有效的监督与管理，担保风险处于可控制范围之内，基于整体利益考量，本次公司及下属子公司为其控股子公司提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。
五、董事会意见
公司于2023年5月26日召开第六届董事会第四次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”，一致审议通过《关于新增2023年度担保额度的议案》，本次提供担保考虑到公司下属子公司的资金需求和经营状况，担保风险可控，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为17.17亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的32.51%；子公司为上市公司提供的担保总额为9.45亿元，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的17.89%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-042
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于不提前赎回“火炬转债”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2023年5月8日至2023年5月26日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价的130%，已触发“火炬转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定本次不行使“火炬转债”的提前赎回权利，不提前赎回“火炬转债”。
● 未来三个月内（即2023年5月27日至2023年8月26日），若“火炬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。在此之后以2023年8月27日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“火炬转债”的提前赎回权利。
一、“火炬转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]587号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“火炬转债”，转债代码“113582”。本次发行的“火炬转债”自2020年12月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.33元/股。因公司实施2020年度、2021年度、2022年度权益分派方案，火炬转债自2023年5月16日起最新转股价格为24.16元/股。
二、“火炬转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中关于有条件赎回条款的约定：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2023年5月8日起至2023年5月26日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价的130%，触发有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“火炬转债”的决定
2023年5月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于不提前赎回“火炬转债”的议案》，董事会结合当前市场及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“火炬转债”的提前赎回权利。且未来三个月内（即2023年5月27日至2023年8月26日），若“火炬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。在此之后以2023年8月27日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“火炬转债”的提前赎回权利。
四、相关主体减持可转债情况
公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“火炬转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“火炬转债”的情况。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-038
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年5月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长蔡劲军先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下决议：
一、审议《关于向关联人续租厂房暨关联交易的议案》；
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蔡劲军、吴俊苗回避表决，结果为通过。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于向关联人续租厂房暨关联交易的公告》。
二、审议《关于新增2023年度担保额度的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于新增2023年度担保额度的公告》。
三、审议《关于不提前赎回“火炬转债”的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于不提前赎回“火炬转债”的公告》。
四、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-039
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2023年5月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席曾小力先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：
1、审议《关于向关联人续租厂房暨关联交易的议案》；
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于向关联人续租厂房暨关联交易的公告》。
2、审议《关于新增2023年度担保额度的议案》；
监事会认为：本次新增担保额度系基于公司整体规划，保证公司及各子公司业务开展所需，且公司提供担保的对象均为全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，有利于降低财务成本，进一步提高经济效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于新增2023年度担保额度的公告》。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
二〇二三年五月二十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-043
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月12日 14点30分
召开地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月12日
至2023年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，详见2023年5月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年6月11日16:30时前公司收到传真或信件为准）。
3、登记时间：2023年6月11日8:30-11:30、14:00-16:30
4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号董事会办公室
六、其他事项
1、会议联系方式
通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号火炬电子董事会办公室
邮编：362000
电话：0595-22353679
传真：0595-22353679
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2023年5月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建火炬电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-037
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于提供担保事宜的进展公告（四）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）。
● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：
本次公司为天极科技提供最高债权本金人民币6,000万元及主债权的利息及其他应付款项之和的连带责任担保，除此之外，公司已实际为天极科技提供的担保余额为2.25亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“火炬电子”）为控股子公司天极科技提供的部分担保已到期，2023年5月26日，公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行重新签订《最高额保证合同》，为天极科技提供最高债权本金人民币6,000万元及主债权的利息及其他应付款项之和的连带责任担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年3月20日、2023年4月11日召开第六届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，公司2023年度计划为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币21.80亿元的连带责任担保，为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.50亿元的连带责任担保。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的“2023-007”、“2023-011”、“2023-020”号公告。
公司本次为下属子公司提供担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。担保对象的财务状况、资产负债率等未发生显著变化。
二、被担保人基本情况
1、名称：广州天极电子科技股份有限公司
2、住所：广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号
3、注册资本：人民币6,000万元
4、法定代表人：庄彤
5、成立日期：2011年7月26日
6、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
7、关联关系：公司持有天极科技51.5795%的股权
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
9、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
保证人：福建火炬电子科技股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司泉州分行
（1）担保额度：最高债权本金人民币6,000万元及主债权的利息及其他应付款项之和
（2）保证方式：连带责任保证
（3）担保范围：主合同项下的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。
（4）保证责任期间：主合同项下的债务履行期限届满日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司下属子公司的生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略，有利于保障业务持续、稳健发展。天极科技经营状况稳定，具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。天极科技为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。因此，公司为天极科技申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。
五、公司累计对外担保情况
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为17.17亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的32.51%；子公司为上市公司提供的担保总额为9.45亿元，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的17.89%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-040
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于向关联人续租厂房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，拟向福建省南安华源电镀集控区投资有限公司续租位于福建省南安市水头镇上林村南安市华源电镀集控区的厂房，该厂房系公司关联方蔡明通先生委托其租赁，租赁期限三年，年租金124万元；
● 过去12个月内，公司与蔡明通先生进行的交易累计金额为124万元，为厂房租赁费用；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易；
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因日常生产经营需要，公司2020年6月向福建省南安华源电镀集控区投资有限公司租赁位于福建省南安市水头镇上林村南安市华源电镀集控区的厂房，该厂房系公司关联方蔡明通先生委托其租赁，目前租赁期限即将届满，公司拟续租该厂房，租赁面积共计1,293平方米，租赁期限三年，年租金124万元，每季度支付一次。
本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过，关联董事蔡劲军、吴俊苗对该议案进行回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
蔡明通先生持有本公司36.25%的股份，是公司的控股股东及实际控制人，是公司现任董事长兼总经理蔡劲军先生之父、现任董事兼副总经理吴俊苗配偶的父亲。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
蔡明通，男，中国，高级工程师。现任泉州市永元物流发展有限公司执行董事兼总经理、晋江众智至成资产管理有限公司董事。
（三）其他关系说明
除上述情况外，蔡明通先生与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
此关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为蔡明通先生所有的位于福建省南安市水头镇上林村南安市华源电镀集控区的厂房，面积为1,293平方米。为了便于日常管理，蔡明通先生将继续授权委托福建省南安华源电镀集控区投资有限公司将上述厂房租赁予公司。
该资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封或者冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价情况及依据
本次交易系参照市场价格，由双方协商定价，交易定价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
拟签订合同的主要条款如下：
（一）合同主体：福建省南安华源电镀集控区投资有限公司（出租人），福建火炬电子科技股份有限公司（承租人）
（二）租赁标的：南安市水头镇上林村南安市华源电镀集控区的厂房，共计面积1,293平方米。
（三）租赁期限：租赁期为三年。
（四）租金支付方式：年租金124万元人民币,每季度支付一次。
（五）其他费用及支付方式：电费由公司向当地电力局缴纳；水费及物业费直接由公司向集控区财务处缴纳；租赁期间因该厂房租赁所产生一切税费由蔡明通先生负责承担。
六、该关联交易对上市公司的影响
此次续租该厂房是为了满足公司日常生产所需，为公司电容器生产提供电镀服务，有利于保障公司生产经营的延续性及稳定性。本次关联交易严格遵循公司《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。公司依照公平、公正的原则对本次交易的租赁价格进行估价，并考虑租赁资产所在地区经济发展水平、面积与功能结构等因素适当调整，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年5月26日召开第六届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联人续租厂房暨关联交易的议案》，同意公司继续租赁关联方厂房，关联董事蔡劲军、吴俊苗回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：
公司继续租赁关联方厂房是为了满足公司生产经营的需要，租赁价格是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，由交易对方协商后确定，遵循了公平、公开、公正的定价原则；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与同一关联人蔡明通先生发生的关联交易累计金额124万元，为厂房租赁费用。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
