上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-041
上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法（2018年10月）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》、《上市公司章程指引（2022年1月）》以及《上市公司股份回购规则（2022年1月）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本次修订情况请见附件《〈公司章程〉修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。本次修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表。
上海外高桥集团股份有限公司
2023年5月27日
《章程》修订对照表
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证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-042
关于调整公司2023年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 因被投资企业担保需求发生变化，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船邮轮”）在4000万元额度内提供担保，期限为1年”的担保计划调整为“公司为中船邮轮及其全资子公司Rheinhold & Mahla GmbH（以下简称“R&M公司”）在4000万元额度内提供担保，期限为3年”。截至本公告披露日，公司已实际为中船邮轮及其全资子公司R&M公司提供的担保余额为0。
● 中船邮轮及其全资子公司R&M公司不是公司关联人。
● 本次调整担保计划事项无反担保。
● 公司无逾期对外担保情形。
● 本次调整后的担保计划尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
一、本次调整担保计划基本情况
2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担保预计的议案》，具体详见《第十届董事会第二十次会议决议公告》（临2023-022）、《关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担保预计的公告》（临2023-025）。现因被投资企业担保需求发生变化，拟对公司2023年度对外担保计划作如下调整：
将原审议通过的“上海外高桥集团股份有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司在4000万元额度内提供担保，期限为1年”的担保计划变更为“上海外高桥集团股份有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司R&M在4000万元额度内提供担保，期限为3年”。
除上述调整外，公司2023年度对外担保计划的其它担保内容不变。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过上述调整担保计划的议案，调整后的担保计划尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
2、法人代表：汪彦国
3、经营范围：
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：人民币50,000万元整
5、股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公司持股40%
6、财务状况
截至2022年12月31日，中船邮轮净资产41,995万元，总资产105,651万元，资产负债率60.25%，2022年度净利润-1,532万元。
（二）Rheinhold & Mahla GmbH
1、注册地址：德国汉堡
2、公司董事总经理：Schuster Vollrath，Wiedenh?ft Erik
3、业务范围：为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务。
4、实收资本：5,000万欧元
5、R&M公司为中船邮轮全资子公司，是全球邮轮内装领域的领军企业，其总部位于德国汉堡，现在中国、德国、芬兰、挪威、希腊及印度设有实体子公司。
6、财务状况
截至2022年12月31日，R&M公司合并净资产36,347万元，合并总资产87,938万元，资产负债率58.7%。2022年度合并营业收入92,602万元，2022年度合并净利润130万元。
三、担保协议的主要内容
本次调整担保计划新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或者协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
四、董事会意见
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过上述担保计划调整事项。
董事会提请股东大会对调整后的2023年度担保计划事项做如下授权：在4,000万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司R&M公司提供担保并签署相关法律文件。
上述对外担保的授权有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。
五、独立董事意见
详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对系统外担保总额为2.8408亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为10.6021亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为2.3685%和8.8396%。公司无逾期对外担保情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2023年5月27日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-040
上海外高桥集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2023年5月22日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2023年5月26日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体详见专项公告《关于修订〈公司章程〉的公告》（编号：临2023-041），修订后的《公司章程》以及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过，全文详见上海证券交易所网站。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整2023年度对外担保计划的议案》
具体详见专项公告《关于调整2023年度对外担保计划的公告》（编号：临2023-042）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
报备文件：第十届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2023年5月27日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2023-043
上海外高桥集团股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据2023年5月22日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2023年5月25日下午在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋16层会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐卫民先生召集和主持。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于制订〈监事会财务检查监督管理办法〉等4项制度的议案》
为充分发挥上市公司监事会作用，提升监事会规范履职能力，不断提升上市公司法人治理水平，公司监事会制订了《上海外高桥集团股份有限公司监事会财务检查监督管理办法》、《上海外高桥集团股份有限公司监事会内部控制监督管理办法》、《上海外高桥集团股份有限公司监事会重大事项监督管理办法》、《上海外高桥集团股份有限公司监事会信息披露及投资者关系监督管理办法》。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2023年5月27日
