重庆百货大楼股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-040

重庆百货大楼股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月26日

(二)股东大会召开的地点：重庆市渝中区青年路18号11楼一会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长张文中先生主持会议。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席12人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书的出席会议；其他高管的列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00 议案名称：《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》

2.01 议案名称：本次吸收合并方案概述

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：本次吸收合并的具体方案-发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：本次吸收合并的具体方案-交易价格和定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：本次吸收合并的具体方案-本次交易的支付方式安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：本次吸收合并的具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：本次吸收合并的具体方案-发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：本次吸收合并的具体方案-发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：本次吸收合并的具体方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：本次吸收合并的具体方案-上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：本次吸收合并的具体方案-现金选择权安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11 议案名称：本次吸收合并的具体方案-本次重组完成后的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12 议案名称：本次吸收合并的具体方案-资产交割

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13 议案名称：本次吸收合并的具体方案-员工安置

审议结果：通过

表决情况：

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2.14 议案名称：本次吸收合并的具体方案-滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.15 议案名称：本次吸收合并的具体方案-过渡期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：本次吸收合并的具体方案-减值补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17 议案名称：本次吸收合并的具体方案-决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3议案名称：《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4议案名称：《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5议案名称：《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6.议案名称：《关于签署附条件生效的〈重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7.议案名称：《关于签署附条件生效的〈关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8.议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9.议案名称：《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内不存在异常波动的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10.议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11.议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12.议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13.议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14.议案名称：《关于批准本次吸收合并相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15.议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17.议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18.议案名称：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

19.议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案1-议案20对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

2、根据《公司章程》规定，本次提交股东大会审议的议案1-议案20涉及关联交易事项，关联股东重庆商社（集团）有限公司、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司未参与表决。

3、根据《公司章程》规定，本次提交股东大会审议的议案1-议案20涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海中联（重庆）律师事务所

律师：崔俊蓉、秦宏基

2、律师见证结论意见：

出席会议的上海中联（重庆）律师事务所崔俊蓉、秦宏基律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式等相关事项符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-041

重庆百货大楼股份有限公司

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“重庆百货”）拟向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，重庆商社全体股东将成为上市公司的股东。本次吸收合并详情请见上市公司于2023年5月11日在www.sse.com.cn公告的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》。

本公司于 2023 年5月26日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并的相关议案，并于本公告同日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《重庆百货大楼股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-040）。

本次吸收合并已经重庆百货第七届三十九次董事会会议和第七届四十七次董事会会议、重庆百货2023年第三次临时股东大会、重庆商社股东会审议通过，本次吸收合并尚需取得上海站证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司债权人自接到本公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本公司按约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自本公告登报之日起 45 日内。邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。具体申报方式如下：

1、现场申报：重庆市渝中区青年路18号商社大厦11楼重庆百货财务管理部。

2、邮寄申报：（请将身份证明文件、债权资料邮寄至以下地址，并请在首页注明“申报债权”字样）

地址：重庆市渝中区青年路18号商社大厦11楼重庆百货财务管理部

邮编：400010

收件人：闵雪丽

电话：023-63845501

3、传真申报：（请将身份证明文件、债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样）

传真号码：023-63845501

联系人：闵雪丽

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2023年5月27日