上海雅运纺织化工股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-033
上海雅运纺织化工股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月26日
(二)股东大会召开的地点：上海市嘉定区金园六路388号上海雅运公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，由董事长谢兵先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书成玉清先生出席本次股东大会；公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2022年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2022年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2022年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2023年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司2022年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司2023年度综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司续聘2023年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，表决通过了以上全部议案。
2、本次股东大会第6、8、9、10项议案，对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：陈晓敏、王雅清
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年5月27日
● 报备文件
1、上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-034
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于实际控制人延长一致行动协议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华三人的通知，经协商一致，三人于2023年5月26日签署了《一致行动协议之补充协议》，延长《一致行动协议》有效期。现将具体情况公告如下：
一、原《一致行动协议》的签署和履行情况
2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该协议主要约定原一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容,该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后36个月。经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所同意，公司股票于2018年9月12日在上海证券交易所上市，据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。
2021年9月12日，谢兵、顾喆栋、郑怡华续签了《一致行动协议》，确认在其同时担任公司董事期间，将持续采取一致行动，在公司董事会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动；在持有公司股份期间，将持续采取一致行动，在公司股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，但提案权和表决权等股东权利的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。本次续签后《一致行动协议》有效期至2024年9月11日。
在原《一致行动协议》和前述续签期间，上述一致行动人在约定的一致行动事项上均充分遵守了一致行动的约定，未发生违反协议的情形。
二、《一致行动协议之补充协议》的签署情况及主要内容
2023年5月15日，公司实际控制人顾喆栋通过大宗交易的方式向谢兵转让公司股份3,827,200股，占公司总股本2%。本次转让后，谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持股数量和持股比例保持不变，仍为115,067,160股股份，占公司总股本的60.13%。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于实际控制人之间通过大宗交易转让股份的提示性公告》（公告编号：2023-030）。
为保障公司的持续稳健发展及对公司未来发展的信心，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2023年5月26日签署《一致行动协议之补充协议》，将《一致行动协议》有效期延长叁年，即至2027年9月11日。签署后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，三人仍为公司实际控制人。
本次签署的《一致行动协议之补充协议》的主要内容如下：
“第一条 一致行动协议有效期
各方同意，将《一致行动协议》有效期延长叁年，即至2027年9月11日。
第二条 其他条款
1、本补充协议作为《一致行动协议》的组成部分，与《一致行动协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《一致行动协议》为准。
2、本协议自各方签署之日起生效。”
三、签署《一致行动协议补充协议》对公司的影响
本次签署《一致行动协议之补充协议》，延长《一致行动协议》有效期后，公司实际控制人未发生改变，仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华。本次签署《一致行动协议之补充协议》有利于实现公司实际控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2023年5月27日
