中信国安葡萄酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023-037

中信国安葡萄酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0505号）（以下简称“工作函”），现将工作函内容回复披露如下：

1.关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额16.79亿元，报告期计提大额存货跌价准备8.63亿元，2021年仅计提37.86万元存货跌价准备。公司称本次大额计提的原因是报告期对部分原酒变更为贴牌代工进行销售，其中对自制半成品计提跌价准备8.13亿元，对原材料计提跌价准备0.5亿元。请公司补充披露：

（1）贴牌代工销售原酒的品类、渠道、价格、销售额及毛利率等主要经营数据，并结合存货周转率、业务模式、市场需求、客户变化、同行业可比公司等说明公司折价开展贴牌代工业务的原因和合理性；

公司回复：

公司贴牌代工的原酒品类为葡萄酒及烈酒，主要通过经销商渠道进行销售。2021年公司主要与建发（上海）公司以包销业务模式合作的奥兰贴牌业务，实现销售2,500万，该种销售模式对消化原酒库存、加速资金回流起到了促进作用，此次业务公司无需投入市场费，产生了一定利润，期末无需计提存货跌价准备。2022年公司在葡萄酒产业链较为成熟的烟台地区进行考察，了解到在蓬莱、龙口、栖霞等地集中有规模不一的100余家葡萄酒企业，在近年来面对葡萄酒行业整体下滑和市场变化的背景下，纷纷开展以低价、出货快为特点的代工业务，代工业务规模已占有国内市场很大的份额。公司借鉴前期与奥兰开展的贴牌业务模式，根据市场变化，调整销售策略，抢抓“进口替代”机遇，确定将部分符合市场需求的原酒用于贴牌代工销售，在以自主品牌销售为主的同时，大力开展原酒贴牌代工业务，以达到快速扩大经营规模的战略目标，期末经测算需计提相应的存货跌价准备。2023年1-3月，公司开展贴牌代工实现销售收入1,641.41万，平均毛利率约37%，低于公司常规产品平均毛利率约50%的水平，扣除税费、运费、营销费用后，净利润约为-0.39万。当期销售实现全额回款，初步达到了公司扩大销售规模、快速回笼资金的战略目标。

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公司2021年末存货余额16.23亿元，其中原酒库存占比96%，存货周转率6.23%，公司酿酒葡萄种植合同期限较长，平均年收购量变动不大，导致原酒库存余额逐年增加，同时公司为保证酒质需投入必要的维护成本，原酒的高库存高成本成为公司生存及发展的瓶颈。自2012年以来，国内葡萄酒行业受到进口酒的不断冲击、国内消费结构的变化等综合因素影响进入持续深度调整。根据国家统计局数据及中国酒业协会统计，国内葡萄酒产量由2012年的138.2万千升下降至2022年的21.4万千升，规模以上葡萄酒企销售额由2015年的462.64亿元萎缩至2022年的91.92亿元，国内葡萄酒产量连续十年下降，销量连续七年下滑萎缩。公司近几年成品酒及原酒销量也呈下降趋势。

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公司针对现有罐存酒全面梳理，结合市场趋势、具体各罐存酒风味情况，将部分符合市场需求的原酒用于OEM销售业务，制定了OEM原酒的管理办法，划分各厂罐存原酒的OEM罐号，确定贴牌定制销售OEM类酒的标准和范围。

（2）结合自制半成品、原材料的具体构成、库龄、产成品价格走势等，说明可变现净值的测算过程和确定依据、本次大额计提存货跌价准备的合理性、以前期间计提的充分性，是否存在集中计提跌价准备以调节利润的情形；

公司回复：

2022年末，公司合并层面自制半成品（指疆内生产厂原酒）账面余额15.16亿元、原材料（指疆外灌装厂原酒）账面余额1.02亿元，原酒库存账面余额共计16.18亿元。其中，一年以内库龄原酒占比6%、1-2年库龄原酒占比7%、2-3年库龄原酒占比9%、3年以上的库龄原酒占比77%。

公司根据OEM业务市场预计售价及原酒库存情况，确定将葡萄酒和烈酒的OEM新品作为贴牌定制业务的推广产品。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。期末公司原酒指标检测均符合国家标准，其中贴牌定制用原酒，按照OEM产品预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、运费、税费及销售费用，测算其可变现净值，出现可变现净值低于成本的情况，需计提相应的存货跌价准备。

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1、估计售价的确定。根据公司贴牌定制业务市场价格谈判情况，预计葡萄酒、烈酒OEM新品的市场售价。

2、至完工时估计将要发生的成本确定。按照制造费用分摊标准，测算加工需要投入的人工、物耗、折旧、水电气等费用，以及瓶塞盖帽箱等包材成本。

3、相关税费的确定。考虑消费税、城建税和教育费附加等各项税金。

4、估计运费的确定。综合考虑新疆内外及长短途距离的运费分摊，确定运输成本。

5、估计销售费用的确定。综合考虑公司历史销售费用和OEM产品市场需要，测算销售奖励、市场推广费等各项销售费用。

6、可抵扣农产品进项税的确定。考虑OEM原酒账面成本减值后销售可抵扣的农产品进项税。

以前年度未计提跌价准备的原因，主要是公司基于新疆产区优势，以自有品牌中高端产品销售为主，每年均对存货进行盘点，各项存货状态均正常。库存的原酒、成品酒和其它存货均遵循严格的管理措施，能够有效保证原酒质量状态，根据内外部的检测报告，所有产品均检测合格，可正常用于生产。进行存货减值测试时,考虑了可能发生的生产加工成本、税费及有关销售费用等相关支出。公司主要常规产品销售结构稳定，经过多年市场调整，市场未见显著不利变化。根据各品种市场销售价格测算的可变现净值，没有发现低于预计成本的情况，因此以前年度未计提存货跌价准备。

综上所述，公司基于谨慎性原则，对OEM原酒计提相应的存货跌价准备具有合理性，真实反映2022年度财务状况和资产价值，不存在集中计提跌价准备以调节利润的情况。

（3）公司报告期发生管理费用0.70亿元，同比增加16.33%，主要系其他费用增加0.19亿元，公司称主要是本期发生存货报损所致，报告期公司实现营业收入1.46亿元，同比减少32.61%，请公司结合其他费用的具体内容及同比变动情况，补充披露存货报损的情况及具体原因，说明公司营业收入减少的情况下存货报损费用增加的合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司存货报损审批流程，主要由存货管理的业务部门提出报损情况及评审报告，经公司履行相关审批程序后执行。公司每年对存货的可使用及价值情况进行观察、评估，确定是否存在报损。报告期，公司管理费用中发生存货报损1,465万元，其中下属酒业公司存货清查报损1,132万元、徐州公司清算存货报损239万元、尼雅文化清算存货报损58万元、新疆销售公司存货报损35万元。

（1）酒业公司确认的报损存货，主要为期末资产清查时经物料评审后2022年不能使用的包材、酿酒辅料、库存瓶装酒，确认报损金额1,132万元。其中包材和酿酒辅料报损主要因产品升级和出于产品质量稳定等原因提出报损，库存瓶装酒主要因产品不再销售和保质期临期等原因提出报损。（2）徐州公司2022年处于清算状态，资产清查时对不再生产无法使用的包材等进行了综合评估，确认报损金额239万元；（3）尼雅文化2022年末处于清算状态，资产清查时对无法销售的存货进行报损处理，确认报损金额58万元；（4）新疆销售公司在2022年末存货清查时，对2022年更新产品无法使用的包材提出报损处理，确认报损金额35万元。

公司上述报损事项是按照日常经营及实际业务情况进行的资产清查，与公司营业收入的增减无关联关系。

会计师意见：

对于公司存货跌价准备及报损，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价并测试了中葡股份存货管理和与计提存货跌价准备流程相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）对存货实施监盘，检查年末存货的数量、状况；

（3）与中葡股份管理方访谈，获取管理方关于存货跌价准备的声明书；

（4）获取存货跌价准备测试底稿，评估中葡股份在存货跌价准备测试中使用的相关参数，包括未来售价、至完工时尚需发生的生产成本、销售费用和相关税费等，检查中葡股份期后销售售价、实际完工成本、销售费用和相关税费等，对资产负债表日存货跌价准备进行复算，检查存货跌价准备计提金额的准确性；

（5）检查存货跌价准备及报损披露的准确性和充分性。

经上述核查，会计师认为公司上述“存货跌价计提及报损”情况的说明与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。由于公司扩大销售规模、去库存快速回笼资金的战略目标而开展OEM类低价产品销售，导致公司2022年度计提存货跌价准备较以前年度计提金额差异较大，具有合理性；在所有重大方面，公司本年度及以前年度存货跌价准备计提充分。公司本年存货报损存货主要是已不适用的包材、原材料，不适合继续销售的成品酒等，与公司营业收入的增减无关联关系。

2.关于应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款期末余额1.54亿元，坏账准备计提比例82.63%。其中，账龄4年以上的应收账款期末余额合计0.99亿元，占比达64.04%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计0.56亿元，占比36.33%，坏账准备计提比例100%。请公司补充披露：

（1）应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在非经营性资金占用情形；

公司回复：

2022年报告期末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：

单位：万元

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客户一的账面余额是公司2017-2019年初与该客户成品酒销售形成的应收款；客户二的账面余额是公司2005年原酒销售形成的应收款；客户三的账面余额是公司2003年前葡萄苗木销售形成的应收款；客户四的账面余额是公司2018年末-2019年末成品酒销售形成的应收款；客户五的账面余额是公司2003年前葡萄苗木销售形成的应收款。

上述前五大客户均与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

（2）结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，说明应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

客户一、客户四为账龄4年以内的应收客户，因经营处于停滞状态，未按约定回款，前期公司已采取发对账函、在公证人员的陪同下“公证送达”、邮寄催款函等方式催收，但催收未果，公司出于谨慎性原则于2021年全额计提坏账准备，后续公司拟按法律程序催收回款；客户二、三、五的账龄超过15年，款项无法收回。客户二在2013年完成工商注销手续，客户三和客户五与公司单方解约不再合作，后续公司拟进行核销处理。公司以预期信用损失为基础，对上述客户按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，符合谨慎性原则，坏账准备计提充分、合理。

会计师意见：

客户二、三、五为账龄超过15年的应收客户已在以前年度全额计提坏账准备，已无法收回。客户一、四近三年无回款且无经济业务发生。我们认为公司以预期信用损失为基础，对上述各项应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失符合谨慎性原则。上述客户均与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十七日